证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2020-007
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第十次会议于2020 年10月26日上午在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于2020 年10月15日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）：审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001
万股，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币40,001万元，公司股份数由36,000万股变更为40,001万股。公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
鉴于公司已完成本次发行并于2020年9月29日在上海证券交易所主板上市，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情况、 注册资本、股份总数等条款进行修订，并形成《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），本《公司章程》生效后，公司原章程自动废止，以提交的新章程为准。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
具体修订内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-009）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）：审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
为保障募集资金投资项目顺利进行，在充分考虑市场环境变化和公司发展战略后，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“品牌推广与渠道建设项目”、“数据中心建设及信息系统升级项目”、“综合服务中心建设项目”。截至 2020 年9月30日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币35,562.48万元，本次拟置换人民币23,727.22万元。
此外，截至2020年9月30日，公司已使用自有资金支付的发行费用合计人民币1,748.10万元（含增值税），本次拟使用募集资金一次性置换。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-010）。
(三)：审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）：审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《总经理工作细则》部分条款进行修订。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（五）：审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《内幕信息及知情人管理制度》部分条款进行修订。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（六）：审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《控股股东、实际控制人行为规范》部分条款进行修订。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）：审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《累积投票制度实施细则》部分条款进行修订。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）：审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（九）：审议通过《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》
因经营发展需要，公司拟向交通银行股份有限公司上海市分
行申请办理综合授信，期限为1年。授信品种包括：流动资金借款等，总额度内品种可通用，具体各品种利率以提款日交通银行股份有限公司上海市分行报价为基础协商确定。全资子公司丽人丽妆(上海)电子商务有限公司将为此笔授信提供担保金额共计不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保，担保期限以实际签署的合同为准。
(表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事黄韬、黄梅回避表决)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十）：审议通过《关于公司董事辞职暨补选董事的议案》
鉴于胡伟雄先生申请辞去董事职务，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2020-011），董事会提名陈曦先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司补选董事的公告》（公告编号：2020-012）。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）：审议通过《关于召开公司2020年度第三次临时股东大会的议案》
董事会拟提议择机召开公司2020年度第三次临时股东大会
审议本次董事会需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间、地点将另行通知。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日