证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2020-010
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 和已支付发行费用的自筹资金合计金额为人民币25,475.32 万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
公司于2020年10月26日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001
万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币489,322,300元，扣除承销及保荐费用以及其他上市交易费用共计人民币69,198,528.27元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币420,123,771.73元，上述资金已于2020年9月23日到位。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资规模 | 募集资金投入 |
| 1 | 品牌推广与渠道建设项目 | 26,788.60 | 19,757.00 |
| 2 | 数据中心建设及信息系统升级项目 | 6,683.31 | 4,929.00 |
| 3 | 综合服务中心建设项目 | 13,020.37 | 9,602.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,099.31 | 8,924.68 |
| 合计 | 58,591.59 | 43,212.68 | |
如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口由公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司将根据实际情况先行使用自筹资金对上述项目进行投入，待募集资金到位后以募集资金置换预先已
投入上述项目的自筹资金。
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
（一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入相关募投项目。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海丽人丽妆股份有限公司截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字〔2020〕第3173号），截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的拟置换金额为人民币23,727.22万元，具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 品牌推广与渠道建设项目 | 26,788.60 | 19,757.00 | 31,592.26 | 19,757.00 |
| 2 | 数据中心建设及信息系统升级项目 | 6,683.31 | 4,929.00 | 1,164.95 | 1,164.95 |
| 3 | 综合服务中心建设项目 | 13,020.37 | 9,602.00 | 2,805.27 | 2,805.27 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,099.31 | 8,924.68 | - | - |
| 合计 | 58,591.59 | 43,212.68 | 35,562.48 | 23,727.22 | |
（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海丽人丽妆股份有限公司截至2020年9月30日止以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字〔2020〕第3173号），截至2020年9月30日，公司已使用自有资金支付的发行费用合计人民币1,748.10万元（含增值税），本次拟使用募集资金一次性置换。
四、 本次募集资金置换履行的审批程序
2020年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币25,475.32 万元。同时，独立董事发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。公司董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司关于使用自筹资金投入募投项目情况进行了审核，出具了《上海丽人丽妆股份有限公司截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字〔2020〕第3173号），认为：丽人丽妆编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面如实反映了丽
人丽妆截止 2020年9月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
2、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：丽人丽妆本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
3、独立董事意见
独立董事明确发表意见认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，内容及程序上符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及规范性文件的要求，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金使用计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币25,475.32万元。
4、监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日