中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定，对丽人丽妆拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为48,932.23万元，扣除全部发行费用后，募集资金净额为42,012.38万元。
截至2020年9月23日，扣除含增值税承销保荐费用人民币4,100.00万元后的募集资金，合计人民币44,832.23万元已全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月24日出具的“普华永道中天验字(2020)第0850号”《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司募集资金拟投入品牌推广与渠道建设项目、数据中心建设及信息系统升级项目、综合服务中心建设项
目和补充流动资金项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 品牌推广与渠道建设项目 | 26,788.60 | 19,757.00 |
| 2 | 数据中心建设及信息系统升级项目 | 6,683.31 | 4,929.00 |
| 3 | 综合服务中心建设项目 | 13,020.37 | 9,602.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,099.31 | 8,924.68 |
| 合计: | 58,591.59 | 43,212.68 | |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 品牌推广与渠道建设项目 | 26,788.60 | 19,757.00 | 31,592.26 | 19,757.00 |
| 2 | 数据中心建设及信息系统升级项目 | 6,683.31 | 4,929.00 | 1,164.95 | 1,164.95 |
| 3 | 综合服务中心建设项目 | 13,020.37 | 9,602.00 | 2,805.27 | 2,805.27 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,099.31 | 8,924.68 | - | - |
| 合计: | 58,591.59 | 43,212.68 | 35,562.48 | 23,727.22 | |
及其增值税人民币989,488.87元，剩余其他发行费用人民币14,027,801.86元及其增值税金人民币820,710.57元尚未支付。截至2020年9月30日，上述由公司自有资金支付的发行费用人民币16,491,481.13元及增值税金人民币989,488.87元，合计人民币17,480,970.00元，本次拟用募集资金一并置换。
（二）本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况2020年10月26日，丽人丽妆召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金23,727.22万元以及公司前期已用自筹资金支付的发行费用及增值税金合计金额17,480,970.00元。丽人丽妆独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
经核查，会计师事务所认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第3173号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年9月30日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：丽人丽妆本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符
合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 王建文 | 鞠宏程 | ||||