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北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司部分限制流通股份
解除限制流通事项的回函
致：皇氏集团股份有限公司 北京市康达律师事务接到皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）关于非公开发行限售股在股份持有人变更后解除限售事项的函件，就该等事项，本所律师经了解基本情况后向贵公司出具本函。
本所律师声明：本所律师依据本回函出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本回函的出具基于以下前提：皇氏集团及相关各方向本所律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本回函的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本回函至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或其他单位出具的证明文件发表意见。
本回函之意见仅供皇氏集团就题述事项做相关决策时参考。本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本回函如下：
一、 本次拟解除限售的股份之基本情况
1、李建国因重大资产重组持有的公司限售股情况
公司于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）100%股权，新增股份上市日为2014年11月27日。因公司实施资本公积金转增股本，李建国因发行股份购买资产事项持有的公司股份为99,457,249股。截止到本回复函出具日，李建国持有的上述99,457,249股皇氏集团的股份均因债务纠纷通过司法划转等方式分别过户至第三方名下。
2、公司本次拟解除限售股份之所有权人登记变更情况：
因李建国本人与艾雅康之间的纠纷，根据成都高新技术产业开发区人民法院作出的《执行裁定书》〔（2018）川0191执5794号之一〕，裁定“将被执行人李建国名下所持有的887万股股票（证券账号：0159398499；证券简称：皇氏集团；证券代码：002329；股份性质：限售流通A股；交易单元029800）以887万股共计29625800元价格过户登记至申请执行人艾雅康以抵偿债务”。2019年1月9日，上述887万股股份已经过户至艾雅康名下。
二、 本次拟解除限售的股份涉及的承诺事项及其承担
1、本次拟解除限售股份涉及的承诺事项
2018年3月20日，李建国向皇氏集团出具《解除股份限售之自律承诺函》（以下简称“《承诺函》”），除依据法律法规及交易所规定之解除限售股份规
定条件外，自愿单方增加解除股份限售之自律条件：“1、2018年3月20日前御嘉影视及其子公司产生的应收账款、预付账款、存货及其他应收款，本人已全部完成保值收回。2、本人因本次交易所取得的现金已完税（包括因后期国家税务政策变化和调整新增的应缴所得税）。3、就拟申请解除限售部分的股份在未来转让时涉及的个人所得税税金（以申请解除限售时国家相关税务法律政策为准）已足额缴纳至皇氏集团。” 李建国承诺在以上条件全部成就之前不申请解除股份限售，该承诺为不可撤销之承诺，如有违反，因此产生的一切法律责任及经济纠纷由李建国承担。
2、艾雅康对相关承诺事项的承继
（1）相关规则规定：
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第7号——限售股份解除限售》（以下简称“《指南》”），“一、申请对限售股份解除限售应当满足的条件：……
2、股东所持股份解除限售，不影响该股东所做出的全部承诺。未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺已由受让方承接。”
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（艾雅康取得股份时有效的规定）“.4.5.14 承诺人作出股份限售等的，其所持因司法强制执行、继承遗赠依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（目前有效之规定）“6.6.11 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”
（2）在李建国的全部承诺未完全履行前，艾雅康取得皇氏集团的限售股，应当遵守李建国相关承诺。
3、艾雅康就887万股解除限售应当履行的程序
根据公司提供的资料，艾雅康已经向公司提出解除该等887万股的限售，董事会初步判断因做出承诺的李建国已经不再持有任何公司的限售股份，该等股份的限售对李建国履行承诺没有任何督促或限制作用。为妥善解决该887万股限
售流通股相关承诺承接事宜，公司拟按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定之程序对原承诺进行变更，依据“一事一议”的原则与相关股东谈判并确定具体履行方案切实可行，协商一致并股东履行后，公司依据该股东申请向交易所提请对其所持限售股份解除限售。
综上，本所律师认为，因李建国对上市公司做出股份限售的承诺，在其承诺未完成前， 持有的部分股份经司法强制划转至艾雅康名下，依据交易所的相关规定，艾雅康应当遵守原股东李建国做出的限售承诺，该股东作为限售股份的持有人，对于其持有股份的限售解除向公司提出变更承诺内容之申请，公司在与其就其取得的股份范围内之义务履行达成协议并按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定履行股东承诺变更审批程序的前提下，可以向交易所提出解除该部分股份的限售。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司部分限制流通股份解除限制流通事项的回函》之盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
2020年10月27日