证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2020–078
皇氏集团股份有限公司关于变更股东解除
股份限售条件之承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次变更承诺事项原股东持有公司限售股份的基本情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）100%股权，新增股份上市日为2014年11月27日。
因公司2015年实施资本公积金转增股本，李建国因发行股份购买资产事项持有的公司股份增至99,457,249股。截止到本公告披露之日，李建国持有的上述99,457,249股皇氏集团的股份均因债务纠纷通过司法划转等方式分别过户至第三方名下。具体情况如下：
1．2017年5月10日，公司收到李建国的告知函，其本人所持有的公司首发后限售股32,177,249股于2017年5月9日被司法执行划转至宗剑名下用于偿还债务并完成相关过户手续。详见2017年5月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于第二大股东部份股份被司法执行划转用于偿还债务的公告》（公告编号：2017-024）、《皇氏集团股份有限公司关于持股5%以上
股东被司法划转股份减少的公告》（公告编号：2017-025）。
2．根据《北京市第二中级人民法院执行裁定书》【（2017）京02执546号之一】，李建国持有的58,410,000股“皇氏集团”股票作价人民币300,694,680元交付东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）抵偿债务，并已于2018年9月12日过户至东方证券名下。详见2018年9月11日、2018年9月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于持股5%以上股东被执行法院裁定股份减少的公告》（公告编号：2018-080）、《皇氏集团股份有限公司关于股东被执行法院裁定的股份完成司法过户的公告》（公告编号：
2018-081）。
3．2019年1月9日，公司接到《成都高新技术产业开发区人民法院执行裁定书》【（2018）川0191执5794号之一】知悉，李建国与申请执行人艾雅康股权转让纠纷一案已进入执行阶段。李建国持有的8,870,000股“皇氏集团”股票作价人民币29,625,800元交付艾雅康抵偿债务。艾雅康已按照上述裁定办理完成股份的司法过户手续，8,870,000股“皇氏集团”股票（首发后限售股）已于同日过户至艾雅康名下。
上述股份尚未办理解除限售手续。
二、本次公司变更股东解除股份限售条件之承诺事项
2018年3月20日，李建国向皇氏集团出具《解除股份限售之自律承诺函》（以下简称“《承诺函》”），除依据法律法规及交易所规定之解除限售股份规定条件外，自愿单方增加解除股份限售之自律条件：
“1．2018年3月20日前御嘉影视及其子公司产生的应收账款、预付账款、存货及其他应收款，本人已全部完成保值收回。
2．本人因本次交易所取得的现金已完税（包括因后期国家税务政策变化和调整新增的应缴所得税）。3．就拟申请解除限售部分的股份在未来转让时涉及的个人所得税税金（以申请解除限售时国家相关税务法律政策为准）已足额缴纳至皇氏集团。”李建国承诺在以上条件全部成就之前不申请解除股份限售，该承诺为不可撤销之承诺，如有违反，因此产生的一切法律责任及经济纠纷由李建国承担。
因李建国做出承诺涉及的股份已经全部通过司法划转分别过户至不同股东名下，上述承诺客观上已无法履行。
在股份司法划转前，李建国尚有未完成的承诺包括应保值回收的预付款及应收账款17,371.84万元（截至2020年9月30日，已回收款项为7,168.23万元，尚未收回的款项余额10,203.61万元，按李建国原持有股份按份分摊则为1.03元/股），应付个人税费约8,715万元（按李建国原持有股份按份分摊则为0.88元/股）。
4．若李建国原有义务按股份数按份承担，则：
（1）对应股东宗剑持有的32,177,249股，该部分股份李建国应承担的账款清收和税费责任为6,121.7万元；
（2）对应股东东方证券持有的58,410,000股，该部分股份李建国应承担的账款清收和税费责任为11,110.7万元；
（3）对应股东艾雅康持有的8,870,000股，该部分股份李建国应承担的账款清收和税费责任为1,694.2万元；
三、本次公司变更股东解除股份限售条件应当履行的程序
1．根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，承诺人所持股
份因司法强制执行、继承等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东做出的股份限售等承诺。因做出承诺的李建国已经不再持有任何公司的限售股份，该等股份的限售对李建国履行承诺没有任何督促或限制作用，原承诺客观上已无法履行，需要进行变更。
为妥善解决该等限售股份相关承诺承接事宜，公司经研究，认为李建国做出承诺涉及的股份已经通过司法划转分别过户至不同股东名下，对李建国的相关承诺的承继责任为被动接受，没有主动履行承诺的意愿。为最大限度维护上市公司及股东利益，董事会同意按一事一议原则每个股东单独处理，由公司管理层与相关股东协商确认对应股票处理办法，达成初步共识的将提交公司董事会及股东大会审议，在公司董事会和股东大会审议通过且相关股东已对此完全遵照执行后，公司同意向交易所申请对与公司签署了书面确认文件并实际履行义务的股东所持限售股份解除限售。
2．就股东艾雅康（李建国股份司法划转的承继者之一）持有的887万股公司股票的处理，经公司与艾雅康协商形成以下解决方案：
股东艾雅康自愿向公司支付1,357.11万元代李建国承担其所持股份对应的部分义务负担（该887万股份对应的义务负担公司认为按份承担较为合理和妥当，即该部分股份李建国应承担的账款清收和税费责任为1,694.17万元），并请求公司向深交所提请其持有的887万股股票解除限售之相关手续，公司同意艾雅康向公司支付完毕后，豁免艾雅康对李建国剩余承诺的履行。
股份解除限售安排如下：（1）艾雅康向公司支付975万元，公司即向深交所提交387万股股份之解禁申请；（2）艾雅康向公司支付382.11万元，公司即向深交所提交艾雅康先生剩余500万股股票之解除限售申请。
3．公司将比照艾雅康先生的解决方式与其他相关股东进行沟通和协商相关股份的处理问题。
四、风险提示
本次承诺变更事项尚需提请股东大会审议，相关股票解除限售仍需向深圳证券交易所申请，最终议案能否获得股东大会批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十月二十八日