证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-059债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02
广西桂东电力股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议的通知于2020年10月20日以电子邮件发出。会议于2020年10月27日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，会议材料同时送达公司监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2020年第三季度报告》：
公司2020年第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，正文刊登于2020年10月28日的《上海证券报》、《证券日报》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第七届董事会换届选举及第八届董事会非独立董事候选人的议案》：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会任期已届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。根据股东单位和第七届董事会提名委员会提名、独立董事考评，公司第八届董事会非独立董事候选人为秦敏、潘雪梅、利聪、雷雨、赵佰顺等5人，以上候选人需经公司2020年度第二次临时股东大会采用累积投票制选举产生。
公司第八届董事会成员共9人，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工董事1名，由公司职工代表出任的董事待公司通过职代会或其它合法的形式选举产生后直接进入第八届董事会，并另行公告。
公司第八届董事会非独立董事候选人简历附后。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就第八届董事会非独立董事候选人发表独立意见如下：
1、公司第八届董事会非独立董事候选人的任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
2、公司第八届董事会非独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经了解，公司第八届董事会非独立董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议选举。
公司董事曹晓阳不再作为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司对其在任职期间认真履行忠实义务、勤勉尽责，为公司做出的贡献表示感谢。 三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第七届董事会换届选举及第八届董事会独立董事候选人的议案》：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会任期已届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。根据股东单位和第七届董事会提名委员会提名、独立董事考评，公司第八届董事会独立董事候选人为农初勤、李长嘉、冯浏宇等3人，以上候选人经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2020年度第二次临时股东大会采用累积投票制进行选举。
公司第八届董事会成员共9人，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工董事1名，由公司职工代表出任的董事待公司通过职代会或其它合法的形式选举产生后直接进入第八届董事会，并另行公告。
公司第八届董事会独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就第八届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：
1、公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
2、公司第八届董事会独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经了解，公司第八届董事会独立董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议选举。
公司独立董事张青、薛有冰、陶雄华已任期两届，根据相关规定不再作为公司第八届董事会独立董事候选人，公司对他们在任职期间认真履行忠实义务、勤勉尽责，为公司做出的贡献表示感谢。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》：
公司董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司独立董事整体津贴水平及公司实际情况，建议公司第八届董事会独立董事的津贴为8万元/年/人（含税）。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司第八届董事会独立董事津贴的议案发表独立意见如下：
鉴于公司独立董事对公司的发展有着重要的作用，为更好地为公司决策提供专业化的支持，公司董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司独立董事整体津贴水平及公司实际情况，向董事会建议公司第八届董事会独立董事的年度津贴为8万元/人（含税），按月发放。我们认为公司董事会薪酬与考核委员会建议的公司第八届董事会独立董事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，程序合法、有效，同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于减资退出参股公司武夷汽车的议案》：
由于宏观经济发生较大变化，以及相关行业不景气等因素影响，为便于优化公司业务结构，经公司提议并商武夷汽车另一股东张茂清达成一致，公司拟以减资方式退出武夷汽车，武夷汽车的注册资本由16,000万元减少至8,000万元，由公司单独减资8,000万元。各方协商同意武夷汽车向公司支付的减资对价为其持有的福建双富专用汽车有限公司100%股权。本次减资完成后，公司不再是武夷汽车股东，双富汽车为公司全资子公司。双富汽车工商变更登记完成后，公司将根据实际情况继续积极推进业务结构优化
工作。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于减资退出参股公司武夷汽车的公告》。
六、以5票赞成（关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年度新增日常关联交易的议案》：
公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭公司”）投资建设的贺州市铝电子产业动力车间项目（以下称“燃煤发电项目”）已于2020年7月28日获得广西壮族自治区发展和改革委员会《关于广西桂东电力贺州燃煤发电项目核准的批复》（桂发改电力﹝2020﹞788号）的核准批复。为推动燃煤发电项目尽快建成投产发电以及后续顺利开展设备运行维护、专用铁路代营运等工作，桂旭公司拟委托广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）全资子公司广西方元电力检修有限责任公司作为承包方，开展公司燃煤发电项目2×350MW机组设备运行维护相关工作，2020年预计产生交易金额为人民币14,148,477元；拟委托广投能源全资子公司广西广投综合能源管理有限公司作为承包人，开展桂旭公司专用铁路代运营相关工作, 2020年预计产生交易金额为人民币1,747,236元。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于2020年度新增日常关联交易的公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2020年度新增日常关联交易事宜发表独立意见如下：
公司审议本次新增日常关联交易事项的董事会会议召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定；本次新增日常关联交易是公司全资子公司桂旭公司为贺州燃煤发电项目2×350MW机组设备日常运行维护及专用铁路代运营而进行的交易行为，以市场价格作为交易定价基础，体现了公允性，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益；同意本次新增日常关联交易事项。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟发行中期票据的议案》：
公司2018年8月3日召开的第七届董事会第八次会议和2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》，根据公司实际情况，前述拟发行中期票据事宜未实施且已到期。为拓展公司融资方式，优化融资结构，根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，公司拟申请注册发行中期票据进行融资。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》：
公司2018年8月3日召开的第七届董事会第八次会议和2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》，根据公司实际情况，前述拟发行超短期融资券事宜未实施且已到期。为拓展公司融资方式，优化融资结构，根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，公司拟申请注册发行超短期融资券进行融资。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案》：
公司2018年8月3日召开的第七届董事会第八次会议和2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案》，根据公司实际情况，前述拟发行北京金融资产交易所债权融资计划事宜未实施且已到期。根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，为拓展低成本的融资方式，增加公司融资渠道，确保公司资金需求，公司拟申请注册发行北京金融资产交易所债权融资计划进行融资。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并在北京金融资产交易所接受注册后方可实施（最终发行方案以北京金融资产交易所注册通知书为准）。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于追加20亿元向有关金融机构申请贷款授信额度的议案》：
根据公司生产经营和项目建设需要，公司及公司子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构追加申请20亿元人民币贷款授信额度，作为公司及子公司日
常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门在股东会授权额度范围内向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
该议案需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案》：
根据公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）近期拟向有关金融机构申请授信额度的融资计划，为支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请项目贷款授信额度提供不超过30亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司桂旭能源公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》：
董事会同意召开公司2020年第二次临时股东大会审议和表决以上相关议案，具体召开时间由董事会另行通知。特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年10月27日
附件一：公司第八届董事会非独立董事候选人简历
秦敏，男，1969年出生，中共党员，经济学学士，在职研究生。最近五年曾任广西贺州市农业投资集团有限公司、广西贺州市投资集团有限公司党委书记、董事长，重庆同远能源技术有限公司、福建武夷汽车制造有限公司董事长。现任桂东电力党委书记、董事长、总裁，广西广投能源集团有限公司党委副书记，广西正润发展集团有限公司党委书记、董事长，广西永盛石油化工有限公司董事长，广西闽商石业发展有限公司、广西超超新材股份有限公司、广西七色珠光材料股份有限公司、国海证券股份有限公司董事。潘雪梅，女，1973年出生，中共党员，工学学士，高级工程师。最近五年曾任广西方元电力股份有限公司桥巩水电站分公司副总经理，广西方元电力股份有限公司生产经营管理部主任，广西广投能源有限公司经营管理部主任，广西正润发展集团有限公司董事长助理。现任桂东电力副总裁。利聪，男，1981年出生，中共党员，工商管理硕士。最近五年曾任广西桂盛能源有限公司执行董事兼总经理，云南桂润石化股份有限公司、濮阳市恒润石油化工有限公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司董事长。现任桂东电力董事，广西永盛石油化工有限公司董事、总经理，柳州市广和小额贷款股份有限公司董事。
雷雨，男，1978年出生，中共党员，研究生学历，工学，管理学硕士，工程师。最近五年曾任广西钦州港经济技术开发区建设规划办公室副主任，广西投资集团有限公司战略发展部战略研究经理、战略发展部并购重组与证券化管理经理，广西广投能源集团有限公司投资发展部经理。现任本公司董事，广西投资集团有限公司协同部副总经理。
赵佰顺，男，1984年出生，中共党员，大学学历，工程师。最近五年曾任广西投资集团方元电力股份有限公司桥巩水电站分公司工会主席、副总经理，广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司副总经理、工会主席，广西正润发展集团董事长助理。现任本公司董事，广西广投能源集团有限公司总经理助理兼经营管理部经理，广西广投能源销售有限公司董事。
附件二：公司第八届董事会独立董事候选人简历农初勤（独立董事候选人），男，1967年出生，本科学历，经济学学士，注册会计师、资产评估师、土地估价师、高级会计师、高级经济师。最近五年至今任广西南宁海翔会计师事务所、广西海特税务师事务所、广西海勤资产评估事务所所长，广西注册会计师协会第5届监事会监事，广西资产评估协会理事，广西第二届企业会计准则制度咨询专家，广西社会组织管理专家，广西科技财务咨询专家。李长嘉（独立董事候选人），男，1982年出生，九三学社社员，本科学历，法学学士，最近五年曾任广西壮族自治区人民检察院人民监督员，广西如此多娇商贸有限公司监事，现任国浩律师（南宁）事务所合伙人，2016年取得独立董事资格，熟悉国有大中型企业以及上市公司公司法人治理，执业至今主要从事公司、证券、债券、民商事法律诉讼等法律事务。冯浏宇（独立董事候选人），男，1981年出生，研究生学历，管理学硕士，高级工程师。最近五年曾任上海力鼎资本投资管理有限公司市场部高级主管，国海证券股份有限公司新疆分公司（北京）业务董事、总经理，国海证券股份有限公司新疆分公司（南宁）业务董事。现任广西广投资产管理有限公司副总经理，广西国富融通股权投资基金管理有限公司副总经理。