证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-062债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于2020年度新增日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次新增日常关联交易无须提交股东大会审议。
? 本次新增日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）本次新增日常关联交易概述
公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭公司”）投资建设的贺州市铝电子产业动力车间项目（以下称“燃煤发电项目”）已于2020年7月28日获得广西壮族自治区发展和改革委员会《关于广西桂东电力贺州燃煤发电项目核准的批复》（桂发改电力﹝2020﹞788号）的核准批复。为推动燃煤发电项目尽快建成投产发电以及后续顺利开展设备运行维护、专用铁路代营运等工作，桂旭公司拟委托广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）全资子公司广西方元电力检修有限责任公司（以下简称“方元检修公司”）作为承包方，开展公司燃煤发电项目2×350MW机组设备运行维护相关工作，2020年预计产生交易金额为人民币14,148,477元；拟委托广投能源全资子公司广西广投综合能源管理有限公司（以下简称“综合能源公司”）作为承包人，开展桂旭公司专用铁路代运营相关工作, 2020年预计产生交易金额为人民币1,747,236元。
桂旭公司为本公司的全资子公司，方元检修公司、综合能源公司为公司间接控股
股东广西投资集团有限公司控股子公司广投能源的全资子公司，为本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，桂旭公司委托方元检修公司、综合能源公司对贺州燃煤发电项目2×350MW机组设备运行维护及桂旭公司专用铁路代运营构成了关联交易。
（二）本次新增日常关联交易履行的审议情况
1、董事会审议情况
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2020年10月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于2020年度新增日常关联交易的议案》，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。
2、独立董事意见
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：公司审议本次新增日常关联交易事项的董事会会议召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定；本次新增日常关联交易是公司全资子公司桂旭公司为贺州燃煤发电项目2×350MW机组设备日常运行维护及专用铁路代运营而进行的交易行为，以市场价格作为交易定价基础，体现了公允性，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益；同意本次新增日常关联交易事项。
3、审计委员会意见
公司董事会审计委员会也对本次新增日常关联交易发表了书面审核意见：本次新增日常关联交易是公司全资子公司桂旭公司为贺州燃煤发电项目2×350MW机组设备日常运行维护及专用铁路代运营而进行的交易行为，以市场价格作为交易定价基础，体现了公允性，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益；同意将本次新增日常关联交易事项提交董事会审议。
4.本次新增日常关联交易预计交易金额在董事会授权权限之内，无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
广西方元电力检修有限责任公司成立于2010年1月19日，在南宁市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000MA5NU413,住所：南宁市江南区洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1516-31号房，法定代表人：贺君，注册资本5000万元，经营范围：电力工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、水利水电机电安装工程专业承包、输变电工程专业承包；检验检测服务；电力设备检修、运营、维护；电力设备调试；电力技术咨询服务；铁路运输辅助服务等。广西广投综合能源管理有限公司成立于2019年5月30日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000MA5NU4132T，住所：南宁市江南区洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1516-31号房，法定代表人：贺君，注册资本5000万元，经营范围：综合能源管理服务；电力设备检修、维护；电能的输送与分配；电力工程施工，管道工程建筑，工矿工程建筑；节能技术推广服务；通用设备修理，电气专用仪器仪表安装服务等。方元检修公司、综合能源公司为广投能源全资子公司，广投能源为本公司间接控股股东广西投资集团有限公司的控股子公司，因此，关联人方元检修公司、综合能源公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。方元检修公司、综合能源公司生产经营正常，具备履约能力，预计2020年度桂旭公司与上述的两家公司关联交易总额分别为14,148,477元、1,747,236元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、发包方：广西桂旭能源发展投资有限公司
承包方：广西方元电力检修有限责任公司
承包范围：（1）机组机务设备检修维护；（2）机组电气及热控设备检修；（3）输煤系统运行维护；（4）全厂脚手架和保温防腐油漆维护；（5）全厂工业保洁及取水泵房运行。
合同期限：合同履行期间为由2020年7月1日开始至2020年12月31日结束。
合同价款：人民币14,148,477元（大写：壹仟肆佰壹拾肆万捌仟肆佰柒拾柒元整）。
履约担保：承包人提供履约担保的形式、金额及期限：承包人须在签订合同一个
月内向发包人提交合同价款的10%的履约担保。承包人提交履约担保的形式为：提交履约保证金或者提交合法有效的履约保函。履约担保的有效期应当覆盖整个合同履行期间。
合同履行其截止后的14个工作日内，承包人可向发包人申请退还履约保证金，发包人应在收到申请之日起28个日历天内扣减承包人赔偿金和其他应从承包人扣回的款项后，将履约保证金的余额退还给承包人。
2、发包方：广西桂旭能源发展投资有限公司
承包方：广西广投综合能源管理有限公司
承包范围：广西桂旭能源发展投资有限公司专用铁路的火车机车日常运行及维护保养；专用铁路区域内缺碴地段添补石碴工作，道床脏污、板结需要的小面积清筛工作,道岔清扫工作；安全设施的检修与维护等。
合同期限：2020年7月1日至2020年12月31日。
合同价款：人民币1,747,236元（大写：壹佰柒拾肆万柒仟贰佰叁拾陆元整）。
履约担保：承包人提供履约担保的形式、金额及期限：承包人须在签订合同一个月内向发包人提交合同价款的10%的履约担保。承包人提交履约担保的形式为：提交履约保证金或者提交合法有效的履约保函。履约担保的有效期应当覆盖整个合同履行期间。
合同履行其截止后的14个工作日内，承包人可向发包人申请退还履约保证金，发包人应在收到申请之日起28个日历天内扣减承包人赔偿金和其他应从承包人扣回的款项后，将履约保证金的余额退还给承包人。
（二）关联交易的定价政策
公司全资子公司桂旭公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常市场交易行为，交易价格遵循公平合理原则，以市场公允价为基础，由双方协商确定价格，并签署协议。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次新增日常关联交易是公司全资子公司桂旭公司为保障燃煤发电项目顺利发电运行所需发生的关联交易，是必要的。交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务财务状况、经营成果产生重大影响。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、公司与上述关联人之间签订的相关关联协议；
3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
4、董事会审计委员会决议；
5、公司第七届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年10月27日