证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-061债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于减资退出参股公司武夷汽车的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 减资标的：福建武夷汽车制造有限公司（以下简称“武夷汽车”）
? 公司拟以减资方式退出武夷汽车，武夷汽车的注册资本由16,000万元减少至8,000万元，由公司单独减资8,000万元。各方协商同意武夷汽车向公司支付的减资对价为其持有的福建双富专用汽车有限公司100%股权。
? 本次减资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、减资事项概述
为解决公司全资子公司钦州永盛与柳州正菱集团及其关联公司之间的供销业务债权债务问题，2015年5月，柳州正菱集团以其持有的福建龙岩凯鲍重工集团有限公司（以下简称“凯鲍重工”）100%股权抵偿所欠永盛公司部分债务。之后，永盛公司将该资产转让给广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）。2016年7月，为盘活凯鲍重工资产，经各方沟通并达成一致，公司以持有的全资子公司凯鲍重工100%股权作价19,547.40万元对福建武夷汽车制造有限公司进行增资扩股，增资扩股完成后，武夷汽车注册资本由8,000万元变更为16,000万元，公司持有武夷汽车50%股权。以上相关情况详见公司公告。
由于宏观经济发生较大变化，以及相关行业不景气等因素影响，为便于优化公司业务结构，经公司提议并商武夷汽车另一股东张茂清达成一致，公司拟以减资方式退出武夷汽车，武夷汽车的注册资本由16,000万元减少至8,000万元，由公司单独减资8,000万元。各方协商同意武夷汽车向公司支付的减资对价为其持有的福建双富专用汽车有限公司100%股权。本次减资完成后，公司不再是武夷汽
车股东，双富汽车为公司全资子公司。双富汽车工商变更登记完成后，公司将根据实际情况继续积极推进业务结构优化工作。
公司2020年10月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于减资退出参股公司武夷汽车的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次减资退出武夷汽车事宜不需要提交公司股东大会审议。本次减资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、减资标的概述
（一）武夷汽车基本情况
公司名称：福建武夷汽车制造有限公司
法定代表人：黄国台
注册资本：16,000万元
成立日期：1999年12月15日
住所：福建省南平市建阳区塔下工业园区
经营范围：汽车改装、农用车、小型拖拉机(变型运输机)制造及销售；车桥总成生产及销售；发电机组、电线电缆、汽车配件销售等。
目前，武夷汽车股权结构如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 8,000 | 50% |
| 张茂清 | 8,000 | 50% |
| 合 计 | 16,000 | 100% |
（二）武夷汽车资产及经营业绩情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建武夷汽车制造有限公司资产负债清查专项审计报告》（容诚专字[2020]530F0157号），截止2019年12月31日，经审计调整后的武夷汽车资产情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年12月31日 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 290,523,098.07 |
| 负债合计 | 203,180,072.84 |
| 所有者权益 | 87,343,025.23 |
根据祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《福建武夷汽车制造有限公司2019年度审计报告（合并）》（祥浩会事年审字（2020）第0042号）及信永中和会计师事务所南宁分所出具的《福建武夷汽车制造有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告》（XYZH/2018NNA10114），武夷汽车近年经营业绩情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 44,121,340.77 | 33,656,390.00 | 32,941,641.37 |
| 利润总额 | -14,754,063.12 | -58,983,407.83 | -79,640,008.00 |
| 净利润 | -14,754,063.12 | -58,983,407.83 | -79,784,538.96 |
（三）武夷汽车资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建武夷汽车制造有限公司股东拟退股涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1782号），采用资产基础法对武夷汽车的全部资产和负债进行评估得出的在评估基准日2019年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值29,052.31万元，评估值38,500.65万元，评估增值9,448.34万元，增值率32.52%。
负债账面价值20,318.01万元，评估值20,318.01万元，无增减。
股东全部权益账面价值8,734.30万元，评估值18,182.64万元，评估增值9,448.34万元，增值率108.18%。
公司持有的武夷汽车50%股权对应评估值为9,091.32万元。
三、减资对价概述
各方同意武夷汽车向公司支付的减资对价为其持有的福建双富专用汽车有限公司100%股权。
（一）双富汽车基本情况
公司名称：福建双富专用汽车有限公司法定代表人：卢金辉注册资本：20,000万元成立日期：2010年5月27日住所：龙岩经济开发区高新园区南环路1号经营范围：改装汽车、半挂车、金属包装容器、农用机械、矿山运输机械设备、汽车零部件制造及销售；发电机组、电线电缆、汽车配件、钢材、建材（危险化学品除外）、电梯销售；厂房租赁。双富汽车原名称为“龙岩凯鲍重工集团有限公司”， 2016年7月，公司以持有的凯鲍重工100%股权作价19,547.40万元对武夷汽车进行增资扩股，增资扩股完成后，凯鲍重工成为武夷汽车的全资子公司，后更名为“福建双富专用汽车有限公司”。
（二）双富汽车资产及经营业绩情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建双富专用汽车有限公司资产负债清查专项审计报告》（容诚专字[2020]530F0158号），截止2019年12月31日，经审计调整后的双富汽车资产情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年12月31日 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 128,679,426.50 |
| 负债合计 | 117,813,623.88 |
| 所有者权益（股东权益）合计 | 10,865,802.62 |
根据祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《福建双富专用汽车有限公司2019年审计报告》（祥浩会事年审字（2020）第0041号），双富汽车近年经营业绩情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0 | 5,511,817.13 | 2,564,531.04 |
| 利润总额 | -4,291,723.29 | -11,489,539.70 | -30,699,939.60 |
| 净利润 | -4,291,723.29 | -11,489,539.70 | -30,699,939.60 |
（三）双富汽车资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西桂东电力股份有限公司拟股权赎回涉及福建双富专用汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1781号），采用资产基础法对双富汽车纳入评估范围的资产在评估基准日的2019年12月31日的市场价值进行评估，得出如下结论：
资产账面价值12,867.94万元，评估值20,879.76万元，评估增值8,011.82万元，增值率62.26%。
负债账面价值11,781.36万元，评估值11,781.36万元，评估无增减值。
净资产(股东全部权益）账面价值1,086.58万元，评估值9,098.39万元，评估增值8,011.82万元，增值率737.34%。
四、协议主要内容
（一）减资协议
甲方：广西桂东电力股份有限公司
乙方：张茂清
丙方：福建武夷汽车制造有限公司
1、减资
各方同意，丙方注册资本减少【8,000.00】万元人民币，即由原注册资本【16000.00】万元人民币减少至【8,000.00】万元人民币，由甲方单独减少其注册资本出资额【8,000.00】万元。本次减资完成后，甲方不再属于丙方的股东方。
2、减资价款和支付方式
（1）各方同意，丙方向甲方支付的减资对价为丙方持有的福建双富专用汽车有限公司100%股权；减资变更登记手续完成后，甲方将持有双富汽车100%股权，丙方不再持有双富汽车股权。
（2）中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日，出具了《福建武夷汽车制造有限公司股东拟退股涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1782号）和《广西桂东电力股份有限公司拟股权
赎回涉及福建双富专用汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1781号）。根据上述两份《评估报告》，截至评估基准日，丙方净资产评估值为【18,182.64】万元，双富汽车净资产评估值为【9,098.39】万元。各方根据评估结果，协商一致，确定减资对价之价值为【9,091.32】万元。
3、责任承担
（1）减资交割日为减资事项完成工商变更登记之日。
（2）自减资交割日起，丙方设立至交割日的或有负债、潜在债务（包括但不限于对外担保、未决诉讼和仲裁、未清税负、行政机关的罚款、侵权损失、违约赔偿等）及因合资期间股东出资、公司治理等导致需对外承担法律责任的，甲方不再承担。
（3）自减资交割日起，甲方无需对丙方人员安置承担任何相关责任。
（4）自减资交割日起，甲方不再向丙方委派任何董事、监事等，已经委派的董事、监事应辞任。丙方应在办理营业执照变更的同时办理董事、监事变更手续。
（5）自减资交割日起，各方均不再追究他方在合资期间的责任。
（二）担保函及承诺函
1、担保函
武夷汽车自然人股东张茂清（持股比例50%）出具担保函，作出如下承诺及担保：
对于公司在上述减资事项中，因武夷汽车债务或责任（不含双富汽车的债务和责任）而受到任何第三方的任何追索，由张茂清承担连带担保责任。
上述担保自担保函签署之日起生效至被担保的主债权诉讼时效届满之日。
2、承诺函
武夷汽车自然人股东张茂清（持股比例50%）出具承诺函，承诺如在上述减资过程中产生了公司应付给武夷汽车及其本人的债务，其同意给予全部豁免并签订相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
公司本次减资退出参股公司武夷汽车，使双富汽车成为公司全资子公司，主要是由于宏观经济发生较大变化，以及相关行业不景气等因素影响，为便于公司今后进一步优化业务结构而作出的决策。本次退出的武夷汽车50%股权与获得的双
富汽车100%股权评估价值基本一致，不会对公司经营和财务状况造成重大影响，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年10月27日