厦门国贸集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 公司2020年第二次临时股东大会现场会议须知 | 3 |
| 二 | 公司2020年第二次临时股东大会会议议程 | 4 |
| 三 | 本次股东大会审议的议案 | |
| 1 | 《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 | 7 |
| 2 | 《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | 8 |
| 3 | 《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》 | 12 |
| 4 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 13 |
| 5 | 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 | 14 |
| 6 | 《关于本次交易不构成重组上市的议案》 | 15 |
| 7 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 16 |
| 8 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 | 17 |
| 9 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | 18 |
| 10 | 《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》 | 19 |
| 11 | 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 | 20 |
| 12 | 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》 | 21 |
| 13 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 | 22 |
| 14 | 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 | 23 |
| 15 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | 24 |
| 16 | 《关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收购的议案》 | 26 |
| 17 | 《关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案》 | 27 |
| 18 | 《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 28 |
| 19 | 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 | 29 |
| 20 | 《关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》 | 30 |
| 21 | 《关于本次交易涉及房地产业务自查报告及相关承诺的议案》 | 31 |
| 22 | 《关于公司申请统一注册2020-2022年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》 | 32 |
厦门国贸集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
厦门国贸集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间： 2020年11月2日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15：00现场会议时间： 2020年11月2日（星期一）下午14：30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人：董事长许晓曦先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1.《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
2.《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
2.01 本次交易方案概述
2.02 标的资产评估值及交易作价
2.03 发行股份的种类和面值
2.04 发行对象和发行方式
2.05 发行股份的定价原则及发行价格
2.06 发行股份数量
2.07 上市地点
2.08 股份锁定期安排
2.09 滚存未分配利润安排
2.10 过渡期损益归属
2.11 决议有效期
3.《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》
4.《关于本次交易构成关联交易的议案》
5.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》
7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
10.《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
11.《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
12.《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》
13.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
14.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
15.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
16.《关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收购的议案》
17.《关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
18.《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
19.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
20.《关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》
21.《关于本次交易涉及房地产业务自查报告及相关承诺的议案》
22.《关于公司申请统一注册2020-2022年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》
四、股东提问和发言
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师检验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
议案1 厦门国贸集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法
规规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟发行股份购买控股股东厦门国贸控股集团有限公司持有的宝达润（厦门）投资有限公司100%股权。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，根据公司实际情况及对相关事项自查后，认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案2 厦门国贸集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
（1）本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份为对价购买控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易标的资产的交易金额为58,337.49万元，发行股份价格为
7.74元/股，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
（2）标的资产评估值及交易作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年8月31日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 宝达润100%股权 | 57,985.48 | 58,337.49 | 352.01 | 0.61 |
本次评估报告及评估结果已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）核准。根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次标的资产交易金额为58,337.49万元。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
（5）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整以上交易均价的计算公式为：公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
（6）发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
向国贸控股发行股份数量=国贸控股所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，本次向国
贸控股发行股份数量为75,371,434股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（8）股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（9）滚存未分配利润安排
本次新股发行完成后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
（10）过渡期损益归属
本次交易交割后，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
（11）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案3 厦门国贸集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其
摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，编制了《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2020年10月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案4 厦门国贸集团股份有限公司
关于本次交易构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟发行股份购买国贸控股持有的宝达润100%股权。鉴于国贸控股系公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，国贸控股构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案5 厦门国贸集团股份有限公司
关于本次交易不构成重大资产重组的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟发行股份购买国贸控股持有的宝达润100%股权。以资产评估结果作为依据并经交易双方协商，标的资产的交易作价为58,337.49万元。根据本次交易作价情况，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 宝达润 | - | - | - |
| 成交金额 | 58,337.49 | 不适用 | 58,337.49 |
| 厦门国贸 | 8,947,280.19 | 21,804,693.63 | 2,749,187.42 |
| 财务指标占比（%） | 0.65 | 0.00 | 2.12 |
根据上述测算，相关指标占公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案6 厦门国贸集团股份有限公司
关于本次交易不构成重组上市的议案尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易前，国贸控股为公司控股股东，厦门市国资委会为公司实际控制人。本次交易完成后，国贸控股仍为公司控股股东，厦门市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案7 厦门国贸集团股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（1）本次交易涉及的标的资产为宝达润100%股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的相关报批事项已在《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（2）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。宝达润为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案8 厦门国贸集团股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案9 厦门国贸集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司的实际情况，经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案10 厦门国贸集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形。本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案11 厦门国贸集团股份有限公司关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的
议案尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与国贸控股签署附生效条件的《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案12 厦门国贸集团股份有限公司
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》
的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与国贸控股签署附生效条件的《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控股集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案13 厦门国贸集团股份有限公司
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案14 厦门国贸集团股份有限公司关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议
案尊敬的各位股东及股东代表：
公司股票于第九届董事会2020年度第九次会议决议公告前一交易日（2020年9月10日）的收盘价格为6.95元/股, 第九届董事会2020年度第九次会议决议公告前第21个交易日（2020年8月13日）收盘价格为7.03元/股。第九届董事会2020年度第九次会议决议公告前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅计算过程如下表所示：
| 项目 | 2020年8月13日收盘价 | 2020年9月10日收盘价 | 涨跌幅 |
| 公司收盘价（元/股） | 7.03 | 6.95 | -1.14% |
| 上证指数（000001） | 3320.73 | 3234.82 | -2.59% |
| 申万商业贸易（801200.SI） | 4038.30 | 3726.78 | -7.71 |
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，即剔除上证指数（000001）、申万商业贸易（801200.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次交易首次董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅和相关标准。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案15 厦门国贸集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事
宜的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据中国证监会审核情况以及市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（2）在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
（3）如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（4）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并报经履行包括但不限于中国证监会核准程序；
（6）本次交易经中国证监会完成核准程序后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
（7）本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（8）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（9）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
（10）本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案16 厦门国贸集团股份有限公司
关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约
收购的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易前，国贸控股与其一致行动人（兴证证券资管-厦门国贸控股集团有限公司-兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划、厦门国贸控股建设开发有限公司）合计持有公司
37.39%股份，其中国贸控股持有公司36.30%股份；按照本次交易方案，公司以向国贸控股增发新股作为本次交易的支付对价，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。
根据公司与国贸控股签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及国贸控股出具的承诺函，国贸控股通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，国贸控股本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准国贸控股本次认购公司股份免于发出要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案17 厦门国贸集团股份有限公司关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的
议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟发行股份购买国贸控股持有的宝达润100%股权。本次交易涉及的标的资产交易价格以符合《证券法》的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案18 厦门国贸集团股份有限公司
关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟发行股份购买厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的宝达润（厦门）投资有限公司100%股权，现就本次交易涉及的资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1.评估机构的独立性
本次评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司的资格符合《证券法》的规定，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司采用资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用该方法下的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案19 厦门国贸集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为实施本次交易，董事会同意向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）报出相关财务报表及其附注，并同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司分别出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。具体内容详见公司2020年10月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的内容。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案20 厦门国贸集团股份有限公司
关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的
议案尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见公司2020年10月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案21 厦门国贸集团股份有限公司关于本次交易涉及房地产业务自查报告及相关承诺
的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及截至2020年8月31日合并报表范围内的子公司在2018年1月1日至2020年8月31日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了自查，并根据自查情况编制了《厦门国贸集团股份有限公司关于房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规情况之专项自查报告》。具体内容详见公司2020年10月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规情况之专项自查报告》。同时，公司及公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺函。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日
议案22 厦门国贸集团股份有限公司
关于公司申请统一注册2020-2022年度多品种债务融
资工具（DFI）资质的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2018年11月20日获得中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）多品种债务融资工具（以下简称“DFI”）资质。截止目前，公司累计运用DFI额度发行超短融140亿元、中期票据10亿元、永续中票15亿元，有效降低公司融资成本，扩宽融资渠道，优化融资期限结构，同时也提升公司了在资本市场上的良好形象。上述额度有效期2年，将于今年11月19日到期。根据2020年4月16日交易商协会发布的《关于发布<非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020 版）>、<非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）>的公告》中分层分类管理安排规定，公司符合成熟层第二类企业的定义。公司拟向交易商协会申请统一注册DFI。统一注册模式下，公司在注册阶段不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。现提请股东大会审议下列事项：
一、申请统一注册发行2020-2022年度债务融资工具
为拓宽融资渠道，降低成本，满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请按照成熟层第二类企业统一注册发行2020-2022年度多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据（包含长期限含权中期票据）、定向工具和资产支持票据。注册完成后，根据公司实际资金需求情况，按市场规则分期、分类发行。
发行方案：
1.注册模式：按照成熟层第二类企业统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据（包含长期限含权中期票据）、定向工具和资产支持票据。
2.发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
3.发行期限：按需另行确定。
4.发行券种：按需另行确定。
5.发行方式：按品种另行确定。
6.承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
7.发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
8.发行对象：全国银行间债券市场合格机构投资者。
8.募集资金用途：本次所募集的资金主要用于补充营运资金、归还借款、项目建设及其他交易商协会认可的用途。
9.决议有效期：本次拟按照成熟层第二类企业统一注册多品种债务融资工具（DFI）的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
二、授权事项
为提高本次注册发行工作效率，申请由有权决策机构授权公司管理层负责本次注册发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次注册发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1.确定本次注册发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册方式、每期发行规模、期限、债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次按照成熟层第二类企业统一注册多品种债务融资工具（DFI）有关的一切事宜）；
2.决定聘请为本次注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册和信息披露等手续；
4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与本次注册发行相关的其他事宜。
上述授权在本次按照成熟层第二类企业统一注册多品种债务融资工具（DFI）注册有效期内持续有效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月28日