长城证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“长华股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对长华股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2101号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,168万股（以下简称“本次公开发行”），每股发行价格为人民币9.72元，募集资金总额为人民币405,129,600.00元，扣除各项发行费用合计人民币39,249,113.20元后，本次募集资金净额为人民币365,880,486.80元。上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第ZF10858号《验资报告》。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额注 | 项目备案情况 |
| 1 | 汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目 | 38,870.00 | 36,588.05 | 2017-420114-36-03-130591 |
| 2 | 汽车紧固件技术升级改造及扩产项目 | 11,170.00 | - | 2018-330200-36-03-068575-000 |
| 3 | 补充营运资金项目 | 13,560.00 | - | - |
| 4 | 研发中心改造升级项目 | 3,100.00 | - | 2019-330282-36-03-031370-000 |
| 合计 | 66,700.00 | 36,588.05 | - | |
注：公司本次发行实际募集资金净额为36,588.05万元，少于《首次公开发行股票招股说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额进行了调整。本次募集资金到位前，公司可根据项目实施情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司己使用自筹资金进行了前期投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第10912号），截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,291.14万元。公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟 投入金额 | 自筹资金预先 投入金额 | 募集资金 置换金额 |
| 1 | 汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目 | 36,588.05 | 15,291.14 | 15,291.14 |
| 2 | 汽车紧固件技术升级改造及扩产项目 | - | - | - |
| 3 | 补充营运资金项目 | - | - | - |
| 4 | 研发中心改造升级项目 | - | - | - |
| 合计 | 36,588.05 | 15,291.14 | 15,291.14 | |
四、本次募集资金置换履行的审批程序
公司于2020年10月27日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目的自
筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定；公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形；公司以自筹资金投入募集资金投资项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告；公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。董事会审议事项时决策程序合法有效，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。综上独立董事同意公司使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（三）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了“信会师报字[2020]第10912号”《浙江长华汽车零部件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《关
于公司及全资子公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，所披露内容与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：长华股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。长华股份本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。长华股份本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
本保荐机构同意长华股份本次使用募集资金置换预先已投入项目自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 安忠良 | 钱伟 | ||||
长城证券股份有限公司
年 月 日