江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年11月16日
目录
股东大会议程... ............................................................................................................ 3
股东大会会议须知 ...... 4
修订《公司章程》 ...... 5
修订《股东大会议事规则》 ...... 7
股东大会议程会议时间：2020年11月16日（星期一）上午10：00会议地点：江苏省常熟市新世纪大道58号本行四楼会议室主 持 人: 董事长 宋建明先生
一、主持人宣布会议开始
二、审议各项议案
1、修订《公司章程》
2、修订《股东大会议事规则》
三、股东质询
四、投票表决、计票
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、大会结束
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、本行董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
修订《公司章程》各位股东：
按照中华人民共和国《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合本行实际，对现有《章程》进行了修订，具体如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | 《证券法(2019年修订)》 第四十四条 |
| 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第六十条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 |
| 第六十二条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第四十七条 |
| 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： …… （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： …… （四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； | 《证券法(2019年修订)》 第八十二条 |
| …… | ||
| 第一百三十一条 本行董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会，直接对董事会负责，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 …… | 第一百三十一条 本行董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、金融廉洁与伦理委员会，直接对董事会负责，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 …… | 根据本行实际 |
| 第一百三十二条 审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，原则上由独立董事担任负责人；审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验；风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 | 第一百三十二条 审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，原则上由独立董事担任负责人；审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验；风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。提名及薪酬委员会不应包括控股股东或第一大股东提名的董事。 | 根据本行实际 |
| 第一百六十六条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十六条 监事应当保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 《证券法(2019年修订)》 第八十二条 |
| 第一百七十一条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百七十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； …… | 《证券法(2019年修订)》 第八十二条 |
| 第一百九十九条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百九十九条 本行聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 《证券法(2019年修订)》 第一百六十条 |
注：1、将《章程》中“江苏省工商行政管理局”、“工商行政管理部门”统一修改为“市场监督管理部门”。
2、将《章程》中“国务院银行业监督管理机构”、“中国银监会”、“银监会”统一修改为“银行业监督管理机构”。
3、将《章程》中“上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体”统一修改为“上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体”。
本次《章程》修订已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。本《章程》还需经银保监部门核准（授权董事会根据银保监部门审批意见作适当修改）后方能生效。
议案二：
修订《股东大会议事规则》各位股东：
按照中华人民共和国《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等相关法律、行政法规及中国证券监督管理机构和银行业监督管理机构的指导意见，并结合本行《章程》的有关规定，对现有《股东大会议事规则》进行了修订，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为规范本行行为，保证股东能够依法行使权力，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）等相关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会）的指导意见，并结合本行章程的有关规定，制定本议事规则。 | 第一条 为规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）行为，保证股东能够依法行使权力，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据中华人民共和国《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等相关法律、行政法规及中国证券监督管理机构和银行业监督管理机构的指导意见，并结合本行章程的有关规定，制定本议事规则。 | |
| 第九条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股东大会。对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第九条 二分之一以上的外部监事（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 本行章程 |
| 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向股权托管机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 结合本行实际 |
| 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 发出股东大会通知后，无正当理由， | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第四十四条 |
| 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | ||
| 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。 本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第七十八条、《证券法(2019年修订)》 第九十条 |
| 第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第八十九条 |
| 第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选在在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。 | 《证券法(2019年修订)》 第八十六条 |
| 第五十五条 本规则已经本行2013年度股东大会审议通过，于本行股票在证券交易所上市之日起实施。 本规则由本行董事会负责解释。 | 第五十五条 本规则经本行股东大会审议通过后实施，修改亦同时。 本规则由本行董事会负责解释。 | 结合本行实际 |
注：本议事规则中所有“经理”统一修改为“行长”。
本次《股东大会议事规则》的修订已经本行第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。