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中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
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目 录
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ...... 5
五、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 5
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 9
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 ...... 11
五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》规定的科创属性标准 ...... 14
六、发行人面临的主要风险 ...... 16
七、发行人的发展前景评价 ...... 22
八、发行人股东私募基金备案情况核查 ...... 25
九、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见... 26十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 ...... 26
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声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定王家骥、刘纯钦为会通股份首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定孟夏为项目协办人；指定韩利娜、王巍霖、韩禹歆、胡洋、杨斯博、曲正琦为项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会总监，参与的项目包括：恒通科技IPO、金石资源IPO、合盛硅业IPO、驰宏锌锗非公开、当升科技非公开、通源石油非公开、合盛硅业公司债、恩捷股份可转债、盛屯矿业可转债、华友钴业重大资产重组等项目。
刘纯钦，保荐代表人，证券执业编号：S1010720040003，现任投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：合盛硅业IPO、神力股份IPO、贝斯特IPO、恩捷股份可转债等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
孟夏，证券执业编号：S1010111070076，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：华友钴业、金石资源、上海天洋、合盛硅业、宏柏新材、锡南铝业、凯赛生物等IPO项目，合康新能、华友钴业等重大资产重组项目，驰宏锌锗、当升科技等再融资项目以及合盛硅业公司债项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括韩利娜、王巍霖、韩禹歆、胡洋、杨斯博、曲正琦。
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三、发行人基本情况
| 中文名称： | 会通新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Orinko Advanced Plastics Co., LTD. |
| 注册资本： | 人民币413,355,268元 |
| 法定代表人： | 李健益 |
| 有限责任公司成立日期： | 2008年7月31日 |
| 整体变更为股份公司日期： | 2017年11月20日 |
| 住所： | 安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号 |
| 邮政编码： | 231202 |
| 联系电话： | 0551-65771661 |
| 联系传真： | 0551-65771627 |
| 互联网址： | www.orinko.com.cn |
| 电子信箱： | investor@orinko.com.cn |
| 信息披露部门： | 证券管理中心 |
| 信息披露负责人： | 吴江 |
| 信息披露部门电话： | 0551-65771661 |
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规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
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核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年4月3日，中信证券内核小组召开了会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将会通新材料股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”）等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》《科创板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，发行人行业领域归类和科创属性符合科创板定位要求。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2020年3月18日，发行人第一届董事会第二十六次会议审议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
2020年9月25日，发行人召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票发行比例的议案》。
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（二）股东大会
2020年4月7日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，全体出席股东一致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]9768号），发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为2,865.98万元、4,060.67万元、10,885.87万元和9,256.67万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,895.22万元、1,949.26万元、9,983.47万元和8,402.12万元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]9768号）和《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]9769号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、保荐机构的审慎
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核查以及相关政府部门出具的证明，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人本次发行前股本总额为41,335.53万元，本次拟公开发行为45,928,364股（未考虑本次发行的超额配售选择权），且公开发行的股份不低于本次发行后公司总股本的10%。
（六）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身会通有限成立于2008年7月31日。2017年10月15日，合肥会通新材料有限公司以经审计的截至2017年7月31日账面净资产人民币52,566.26万元折为普通股22,500万股（每股面值人民币1元），超出部分计入资本公积，整体变更设立会通新材料股份有限公司，并在合肥市高新开发区市场监督管理局注册登记，于2017年11月20日取得变更后的营业执照，发行人截至目前仍然依法存续。因此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。
经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
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（二）根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]9768号）和《关于会通新材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审[2020]9770号），并核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据《会通新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]9769号），经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
（三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占用的情形。
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体解决方案。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。
经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律规定通过合法程序选举产生，不存在违规兼职情况，亦不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员
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均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在其他企业中兼职的情形。经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。经核查控股股东、实际控制人何倩嫦提供的个人简历及出具的相关承诺，公司控股股东、实际控制人何倩嫦及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，通过相关人员出具的承诺函，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权
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属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、版权、专利权的权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）根据发行人最新工商登记信息、发行人取得的工商、税务、社保、海关、外管等方面的主管机构出具的证明文件和《公司章程》，发行人的经营范围为：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查实际控制人何倩嫦提供的个人简历、出具的相关承诺及公开信息查询，本保荐机构认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公开资料检索，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规
定》规定的科创属性标准
（一）发行人符合科创板行业领域要求
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体解决方案，是国内规模最大、客户覆盖最广的改性塑料企业之
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一。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》《申报及推荐暂行规定》，公司属于新材料领域中高性能复合材料类科技创新企业，符合科创板行业领域要求。
（二）发行人科创属性符合要求
公司最近三年研发投入累计达到29,381.82万元，高于6,000万元，符合《申报及推荐暂行规定》第四条第一款“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上”的要求。
截至本发行保荐书出具日，发行人持有37项发明专利，且均已形成主营业务收入，符合《申报及推荐暂行规定》第四条第二款“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的要求。
2017年、2018年以及2019年，公司营业收入分别为170,227.06万元、188,577.63万元和403,147.28万元，最近一年超过3亿元，符合《申报及推荐暂行规定》第四条第三款“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”的要求。
（三）发行人科技创新能力突出
公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来公司研制的多种特色材料产品得到行业内的广泛认可，截至本发行保荐书签署日，公司有19项技术或产品经权威机构鉴定为国际先进或国内领先水平。
公司核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至本发行保荐书签署日，公司拥有授权发明专利37项、实用新型专利38项；参与起草、修订国家标准9项、行业标准1项。公司2018年通过国家知识产权管理体系认证，并被石化联合会评为“石油和化工行业技术创新示范企业”，2019年被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。公司具有国家企业技术中心、国家CNAS认可实验室、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究中心、安徽省工程技术研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省博士后科研工作站、合肥市工业设计中心等创新开
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发平台资质。
综上所述，发行人所属行业领域和科创属性皆符合科创板定位要求，符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》等法规的规定。
六、发行人面临的主要风险
（一）下游家电、汽车等行业波动风险
公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括家电、汽车以及其他领域。报告期内,公司在家电领域收入占比分别71.87%,67.57%和68.68%和57.50%,公司在汽车领域收入占比分别为25.09%、29.16%和22.20%和18.14%。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，家电领域受到宏观经济增速、房地产市场景气度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。
如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等，随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
假设在其他因素不变的情况下，就公司主要原材料价格变动对公司主营业务成本的影响进行敏感性分析，具体情况如下：
| 原材料 | 价格变动率 | 主营业务成本变动率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 聚烯烃类 | 5% | 2.03% | 1.97% | 1.41% | 1.20% |
| 10% | 4.07% | 3.93% | 2.82% | 2.40% | |
| -5% | -2.03% | -1.97% | -1.41% | -1.20% | |
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| 原材料 | 价格变动率 | 主营业务成本变动率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| -10% | -4.07% | -3.93% | -2.82% | -2.40% | |
| 聚苯乙烯类 | 5% | 0.83% | 0.93% | 1.56% | 1.74% |
| 10% | 1.67% | 1.87% | 3.12% | 3.49% | |
| -5% | -0.83% | -0.93% | -1.56% | -1.74% | |
| -10% | -1.67% | -1.87% | -3.12% | -3.49% | |
| 工程塑料及其他类 | 5% | 0.50% | 0.63% | 0.70% | 0.69% |
| 10% | 1.00% | 1.26% | 1.40% | 1.37% | |
| -5% | -0.50% | -0.63% | -0.70% | -0.69% | |
| -10% | -1.00% | -1.26% | -1.40% | -1.37% | |
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行保荐书签署日，该事故正在正常处理流程中。根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于2020年9月2日出具的证明，该事故为一般安全事故，正在正常处理流程中。即使合肥圆融因该事故遭受行政处罚，该等行政处罚亦不属于重大事故处罚。除前述事故外，报告期内，公司不存在其他安全生产事故。随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。公司生产过程中会产生少量废气、废水和固废等污染物。如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。
（五）疫情影响的风险
2020年一季度，公司受下游家电、汽车等客户延期复工、物流运输企业延期复工等影响，公司一季度部分订单有所延期，整体销售量也有所下滑,2020年一季度，公司销量6.36万吨，同比减少20.61%。根据2020年一季度审阅报告，公司2020年一季度实现营业收入64,473.59万元，同比下降29.02%，实现净利润-
236.11万元，同比减少2,198.02万元。
截至本发行保荐书签署日，全球疫情尚未结束，防控仍在进行时，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，则可能会对公司业绩造成不利影响。
（六）防疫物资产品收入下降的风险
2020年1月，新冠肺炎疫情爆发。面对突如其来的新冠肺炎疫情，全国人民的生命安全和身体健康受到威胁，公司积极响应党中央及国家号召，迅速开发了超高流动聚丙烯材料HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000等产品，用于生产口罩等医疗防护用品。公司作为安徽省和广东省的疫情防控重点保障物资
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生产企业，为中央各项防疫部署的顺利实施以及全国人民个人健康的防护尽到企业应尽的义务。
2020年上半年，公司生产的防疫物资产品实现营业收入27,854.13万元，占营业收入的比例约14.86%，实现毛利12,412.19万元，占毛利的比例约34.94%。但新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，相关产品对于公司业绩的影响不具有持续性。2020年上半年，公司实现营业收入187,382.25万元，若不考虑防疫物资产品实现的收入，公司2020年1-6月其他产品合计实现收入159,528.12万元，同比减少12.15%，主要是一季度下游家电、汽车等客户及物流运输企业受疫情影响延期复工所致。从二季度来看，随着疫情逐步得到控制，下游需求逐步回暖。若不考虑防疫物资产品实现的收入，公司2020年其他产品二季度实现收入95,281.24万元，同比上升4.97%。
截至2020年6月30日，公司防疫物资产品在手订单量为2,337.90万元，环比减少2,229.38万元。2020年6月，公司防疫物资产品的毛利率约为25.68%，较2020年上半年防疫物资产品的整体毛利率44.56%有所下降。
未来随着新冠疫情在全球得到有效控制，公司防疫物资相关产品的销量、收入及毛利率可能会有所下降。随着下游家电、汽车等行业需求的回暖，公司其他产品产销的不断增长，预计公司防疫物资产品的收入占比及毛利占比将有所下降。
（七）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款分别为46,236.28万元、92,701.08万元、88,007.53万元和94,095.65万元。若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致应收账款无法收回，则会对公司业绩产生不利影响。
（八）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,745.28万元、46,474.21万元、59,295.24万元和48,325.91万元，占资产总额的比例分别为22.99%、12.85%、
14.03%和12.91%。若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存
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货的可变现净值低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。
（九）客户集中风险
报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为
52.46%、46.01%、42.18%和37.75%，客户相对集中。若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。
（十）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率分别为62.04%、72.63%、72.09%和66.02%，资产负债率高于行业平均水平。报告期内，公司处于快速发展阶段，自有资金无法满足营运资金需求，因此主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（十一）技术风险
1、技术人员流失或无法及时补充风险
技术人员队伍是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。随着公司业务规模的扩大，如果公司无法及时补充高水平技术人才或者公司技术人员特别是核心技术人员出现流失，可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。
2、核心技术外泄或开发滞后的风险
技术配方是改性塑料的核心，不同客户因其产品差异对改性塑料性能的要求不同，掌握和不断研发独特的高性能改性技术配方是公司提升核心竞争力的关键。如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，则会对公司的经营造成不利影响。同时，若公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，保持产品、技术的持续升级，则可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。
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（十二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
在募集资金按期足额到位后，项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都存在一定风险，募集资金投资项目如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。募集资金投资项目全部建成投产后，若公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
2、产能不能及时消化风险
募集资金投资项目全部建成投产后，公司产能将进一步提升。报告期内，公司产能利用率分别为94.64%、94.95%、99.78%和78.37%，产能利用率较高。此次募投项目实施后，公司产能会有所提升，公司产能的消化受下游行业需求的变动影响，如果下游行业市场景气低于预期或公司对新市场的开拓不力，则募集资金投资项目将带来产能不能及时消化的风险，对公司预期收益的实现造成不利影响。
（十三）现有税收优惠变化风险
报告期内，公司及各子公司享受了国家及省级的多项税收优惠政策。报告期内，公司税收优惠减免所得税额金额分别为508.50万元、114.40万元、74.07万元和388.62万元，占当年净利润的比例分别为17.74%、2.82%、0.60%和4.20%。若未来相关优惠政策发生变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政策的资格，则公司及各子公司所适用的税率可能出现较大变化，从而对公司的业绩产生一定影响。
（十四）即期回报被摊薄的风险
公司2019年基本每股收益为0.30元，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为9.58%。本次公司拟公开发行股票137,785,090股，本次发行完成后，公司的总股本及净资产均将大幅增加。同时，募集资金投资项目建设需要一定时间，
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且预期产生的效益存在一定不确定性。因此，本次发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（十五）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人亦可能存在发行失败的风险。
（十六）实际控制人股权被稀释的风险
公司实际控制人为何倩嫦女士，其直接持有公司140,571,428股股份，占公司本次发行前总股本的34.01%。公司本次拟发行股份45,928,364股，考虑新股发行后对于实际控制人的股权的稀释效应，本次发行后何倩嫦女士持股比例为
30.61%（稀释后第二大股东持股比例为18.99%，第三大股东持股比例为7.43%）。如果公司未来发生股权转让、定向增资、公开发行新股等情况,可能导致公司实际控制人持有公司的股权比例进一步稀释。
七、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持持续成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
改性塑料是高分子改性材料的重要分支，改性塑料目前广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多国家支柱性产业和新兴行业，其中家电和汽车是目前改性塑料最重要的下游应用行业。
家电行业方面，近年来我国家电产量持续稳定增长。随着我国城镇化进程的持续推进，以智能家居为核心的家电消费升级和产品结构升级已成为带动家电业持续增长、产业升级最为明显的驱动力，也客观上促进了阻燃、耐候、环保性能更好的改性塑料在家电行业中的应用。家电行业的发展将持续带动上游改性塑料行业的需求。
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汽车行业方面，我国汽车产销量在全球领先，但由于人口基数大，国内人均汽车保有量相对国际市场仍然较低，国内汽车市场仍有较大发展潜力；而随着新能源汽车的蓬勃发展以及轻量化的应用需求，改性塑料在汽车产品中的应用将持续增加。此外，改性塑料材料凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，已经越来越多的应用在社会各个领域。在健康防护领域，改性塑料可应用于食品包装、医疗防护等场景；在轨道交通领域，改性塑料可应用于内外饰、结构件以及缓冲材料；在家居建材领域，改性塑料也是卫浴、箱包、电动工具、安防设备等产品的重要组成部分；在航空航天、军工等领域，改性塑料同样有着广泛的应用。随着改性塑料性能的不断提升，应用领域也在持续扩展，为行业内的企业持续带来发展机遇。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、技术优势
公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来公司研制的多种特色材料产品得到行业内的广泛认可。
公司核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至本发行保荐书签署日，公司拥有授权发明专利37项、实用新型专利38项；参与起草、修订国家标准9项、行业标准1项。公司2018年通过国家知识产权管理体系认证，并被石化联合会评为“石油和化工行业技术创新示范企业”，2019年被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。公司具有国家企业技术中心、国家CNAS认可实验室、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究中心、安徽省工程技术研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省博士后科研工作站、合肥市工业设计中心等创新开发平台资质。
2、产品优势
公司拥有聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料及其他类多种产品平台，公司针
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对下游应用的特点，开发了低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料等特色系列产品，满足下游客户多样化的需求。通过多年来持续的产品创新，公司的产品得到行业内的广泛认可。
3、人才优势
公司高度重视人才梯队的建设，多年以来公司通过自主培养及外部引进结合的方式，不断充实人才队伍，打造了一个年轻高效、极富奋斗精神和创造力的优秀团队。截至2020年6月末，公司研发团队189人，占公司总人数10.87%，团队成员学历层次高，年龄结构以中青年为主，富于创新精神，有能力通过创新保持公司的技术优势。公司技术团队涵盖了高分子材料、高分子物理、材料工程、化学工艺、自动化控制、模具成型等专业领域。公司研发团队先后获得安徽省115产业创新团队、合肥市228产业创新团队、庐州产业创新团队等认定。
4、客户资源优势
公司以行业发展趋势及下游客户的应用需求为导向，通过有针对性的技术研究、应用配方研制和终端产品开发，满足客户定制化的产品需求，与下游诸多重要客户建立起了良好的长期合作关系。家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷等国内外知名家电企业；汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、上汽通用五菱、吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车等国内外知名汽车企业供应链体系。
5、服务优势
公司目前拥有安徽、广东、重庆三大生产基地，形成了覆盖全国的交付网络，就近生产，快速响应，满足客户多样化需求。在市场服务方面，公司在华东、华南、华中、华北、西部、东北六大销售区域打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队。
在技术服务方面，公司具备全系列产品开发和检测项目能力，形成了基础研究、常规产品、特色产品和前沿产品梯次配置的产品体系，能够为客户提供从模流分析、材料设计、材料应用研究、材料测试到材料交付全流程的材料创新解决
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方案，为客户创造价值。
（三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
若公司本次发行股票成功，募集资金将为公司的未来发展提供持续、强有力的资金保障，将促进产能提升、优化产品结构、提升公司的自主创新和研发能力，推进公司持续发展。公司本次发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目及补充流动资金。募集资金投资项目是在公司现有业务及核心技术基础上，结合公司发展规划和行业发展趋势，谨慎研究可行性后确定。
年产30万吨高性能复合材料项目依托公司现有的核心技术及生产经验，建成后将解决产能瓶颈问题，提高公司生产能力，优化生产工艺，提升生产效率，提升公司盈利能力。
研发中心建设项目旨在提升公司的整体研发实力，该项目有利于进一步升级和完善公司技术研发体系，并帮助公司建立系统性的分产品线的研究平台，对支持公司研发创新战略的实施具有重要意义。
补充流动资金对保障公司资金周转，维持现有业务正常有限运作具有积极作用；同时对公司实现营销网络战略、客户服务战略及人才培养战略提供资金支持。
本次募集资金投资项目内容全面，涵盖了生产类型项目、研发类型项目以及补充营运资金。募投项目与现有业务具有一致性和延续性，可以夯实并丰富现有业务及产品线，提升公司产能，同时为公司未来技术研发创新及战略实施奠定基础。
八、发行人股东私募基金备案情况核查
经保荐机构核查，发行人法人股东中朗润资产为有限责任公司，系由股东以自有资金投资设立，其对外投资系根据其公司章程规定的程序、权限进行决策，不存在由基金管理人进行管理并收取管理费及业绩提成的情形，不属于私募投资基金，无需履行私募基金备案程序；中信投资属于上市公司中信证券直投子公司，
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不属于私募投资基金；淄博桑晒、珠海华昆不存在对外募集资金的情形，不属于私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。合肥聚道和圆融投资是发行人的员工持股平台，除直接持有发行人股份外，无投资或参与经营其他经营性实体的情形，不存在非公开募集资金情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。发行人股东同安基金、安华投资、国耀投资、鲁信皖禾、中金佳泰、易钧投资、扬州尚颀、合肥亿创和长风汇信为私募投资基金，均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。
九、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见经核查，截至本发行保荐书签署日，中信证券在会通股份首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 王家骥 | ||
| 刘纯钦 | ||
| 项目协办人： | ||
| 孟夏 |
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 任松涛 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书中信证券股份有限公司作为保荐人，授权王家骥、刘纯钦为会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责会通新材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
王家骥
刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日
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目 录
一、审计报告……………………………………………………… 第1—7页
二、财务报表……………………………………………………… 第8—15页
（一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第8—9页
（二）合并及母公司利润表…………………………………… 第10页
（三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第11页
（四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第12—15页
三、财务报表附注……………………………………………… 第16—162页
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审 计 报 告天健审〔2020〕9768号
会通新材料股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了会通新材料股份有限公司（以下简称会通新材公司）财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1－6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了会通新材公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1－6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于会通新材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
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关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1－6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一) 收入确认
相关会计年度：2017年度、2018年度、2019年度、2020年1－6月
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三（二十三）及五（二）1。
公司的营业收入主要来自于聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列等高分子改性材料的销售。2017年度、2018年度、2019年度、2020年1－6月，会通新材公司营业收入金额分别为人民币170,227.06万元、188,577.63万元、403,147.28万元、187,382.25万元。具体收入确认方法如下：
(1) 2020年1-6月
公司主要销售聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列等高分子改性材料，属于在某一时点履行履约义务。产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已接受产品(寄售订单下购货方已领用)，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
(2) 2017年度、2018年度和2019年度
公司主要销售聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列等高分子改性材料。产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方(寄售订单下购货方已领用)，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
由于营业收入是会通新材公司关键业绩指标之一，可能存在会通新材公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
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(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
(3) 对营业收入及毛利率按月度
、产品等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(4) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、客户签收单、对账单等；
(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
(6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 应收账款减值
1. 相关会计年度：2019年度、2020年1－6月
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三（十）及五（一）4。
截至2020年6月30日，会通新材公司应收账款账面余额为人民币99,581.29万元，坏账准备为人民币5,485.65万元，账面价值为人民币94,095.65万元；截至2019年12月31日，会通新材公司应收账款账面余额为人民币93,032.88万元，坏账准备为人民币5,025.35万元，账面价值为人民币88,007.53万元。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以
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调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，因此，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
7) 对应收账款期末余额选取样本执行函证程序；
8) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2. 相关会计年度：2017年度和2018年度
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三（十）及附注五（一）4。
截至2018年12月31日，应收账款账面余额为人民币97,854.66万元，坏账准备为人民币5,153.58万元，账面价值为人民币92,701.08万元；截至2017年12月31日，应收账款账面余额为人民币48,675.01万元，坏账准备为人民币
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2,438.74万元，账面价值为人民币46,236.28万元。
对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时，管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、担保物价值等因素，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄依据划分组合，以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，因此，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；
4) 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
5) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层减值测试方法包括(各组合坏账准备的计提比例)的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
7) 对应收账款期末余额选取样本执行函证程序；
8) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
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四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估会通新材公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。会通新材公司治理层（以下简称治理层）负责监督会通新材公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
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(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对会通新材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致会通新材公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就会通新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1－6月财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年八月二十八日
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会通新材料股份股份有限公司
财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
会通新材料股份有限公司(以下简称会通新材、公司或本公司)前身系合肥会通新材料有限公司(以下简称会通有限)。会通有限系由自然人何倩嫦和何倩兴共同出资组建，于2008年7月31日在合肥市工商行政管理局登记注册，取得注册号为340106000008002的企业法人营业执照。会通有限成立时注册资本5,000.00万元。会通有限以2017年7月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2017年11月20日在合肥市工商行政管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为91340100677597662Y的营业执照，注册资本413,355,268.00元，股份总数413,355,268股(每股面值1元)。
本公司属橡胶和塑料制品行业。主要经营活动为高分子改性材料的研发、生产和销售。主要产品：聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列等高分子改性材料。
本财务报表业经公司2020年7月30日一届二十八次董事会批准对外报出。
本公司将重庆会通科技有限公司(以下简称重庆会通)、会通新材料(上海)有限公司(以下简称上海会通)、广东圆融新材料有限公司(以下简称广东圆融)、合肥会通科技有限公司(以下简称合肥会通)、安庆会通新材料有限公司(以下简称安庆会通)、合肥圆融新材料有限公司(以下简称合肥圆融)、佛山市顺德区美融新材料有限公司(以下简称顺德美融)和合肥融通新材料有限公司(以下简称合肥融通)等公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
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三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2017年1月1日起至2020年6月30日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
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列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(九) 金融工具
1. 2019年度和2020年1-6月
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
2) 金融资产的后续计量方法
① 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系
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的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3) 金融负债的后续计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
④ 以摊余成本计量的金融负债
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采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4) 金融资产和金融负债的终止确认
① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
② 当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
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价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融工具减值
1) 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工
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具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 其他应收款-应收利息组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 其他应收款-应收股利组合 | ||
| 其他应收款-应收出口退税组合 | ||
| 其他应收款-应收合并范围内关联方往来 | ||
| 其他应收款-账龄组合 | 账龄 |
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收银行承兑汇票 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收商业承兑汇票 | ||
| 应收账款-账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率 |
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| 对照表，计算预期信用损失 | ||
| 应收账款-应收合并范围内关联方组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 账 龄 | 应收账款 预期信用损失率(%) |
| 1年以内(含，下同) | 5.00 |
| 1-2年 | 20.00 |
| 2-3年 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
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金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
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将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
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减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3) 可供出售金融资产
① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A. 债务人发生严重财务困难；B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十) 应收款项
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1. 2019年度和2020年1-6月
详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。
2. 2017年度和2018年度
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 占应收款项账面余额10%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 账 龄 | 应收商业承兑汇票 计提比例(%) | 应收账款 计提比例(%) | 其他应收款 计提比例(%) |
| 1年以内(含，下同) | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 2-3年 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 单项计提坏账准备的理由 | 具有特殊性质的款项 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二) 合同成本
与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。
公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
3. 该成本预期能够收回。
公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值
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准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(十三) 长期股权投资
1. 共同控制、重大影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
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他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
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(十四) 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2. 各类固定资产的折旧方法
| 项 目 | 折旧方法 | 折旧年限(年) | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-30 | 5.00 | 3.17-4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 4-10 | 5.00 | 9.50-23.75 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4-10 | 5.00 | 9.50-23.75 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5.00 | 9.50-31.67 |
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用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十七) 无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及软件等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
| 项 目 | 摊销年限(年) |
| 土地使用权 | 50 |
| 软件 | 3-5 |
| 其他 | 5-10 |
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(十八) 部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(十九) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新
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计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十一) 预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十二) 股份支付
1. 股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1) 以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
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益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十三) 收入
1. 2020年1-6月
(1) 收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3) 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进
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度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2) 收入计量原则
1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
(3) 收入确认的具体方法
公司主要销售聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列等高分子改性材料，属于在某一时点履行履约义务。产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已接受产品(寄售订单下购货方已领用)，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
2. 2017年度、2018年度和2019年度
(1) 收入确认原则
1) 销售商品
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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(2) 收入确认的具体方法
公司主要销售聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列等高分子改性材料，产品销售收入需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方(寄售订单下购货方已领用)，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(二十四) 政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；
(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在
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相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十五) 递延所得税资产、递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十六) 租赁
1. 经营租赁的会计处理方法
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公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2. 融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
(二十七) 分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
四、税项
(一) 主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17%、16%、13%、 10%、9%、6% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 12%、1.2% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、5% |
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| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20%、15% |
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本公司 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 重庆会通 | 15% | 15% | 15% | 25% |
| 上海会通 | 15% | 15% | 25% | - |
| 广东圆融 | 15% | 15% | - | - |
| 合肥融通 | - | - | 20% | 20% |
| 除上述以外的其他纳税主体 | 25% | 25% | 25% | 25% |
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34号)、《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）的规定，合肥融通符合小型微利企业条件，2017-2018年度企业所得减按50%计入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税。
五、合并财务报表项目注释
(一) 合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 库存现金 | 3,896.00 | 177,736.00 | 92,645.60 | 30,309.10 |
| 银行存款 | 103,936,036.21 | 365,580,274.81 | 137,503,157.09 | 6,005,762.64 |
| 其他货币资金 | 91,248,018.79 | 223,607,679.30 | 158,622,024.71 | 20,853,300.00 |
| 合 计 | 195,187,951.00 | 589,365,690.11 | 296,217,827.40 | 26,889,371.74 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 票据保证金 | 79,143,258.73 | 204,812,749.42 | 157,049,430.56 | 20,853,300.00 |
| 信用证保证金 | 9,104,760.06 | 15,794,929.88 | 1,572,594.15 | |
| 借款保证金 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 合 计 | 91,248,018.79 | 223,607,679.30 | 158,622,024.71 | 20,853,300.00 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 |
| 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 45,507,783.56 | |
| 其中：短期理财产品 | 45,507,783.56 | |
| 合 计 | 45,507,783.56 |
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| 种 类 | 2020.06.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 426,567,151.69 | 100.00 | 2,286,785.13 | 0.54 | 424,280,366.56 |
| 合 计 | 426,567,151.69 | 100.00 | 2,286,785.13 | 0.54 | 424,280,366.56 |
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 535,357,455.68 | 100.00 | 644,097.26 | 0.12 | 534,713,358.42 |
| 合 计 | 535,357,455.68 | 100.00 | 644,097.26 | 0.12 | 534,713,358.42 |
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 641,708,351.53 | 641,708,351.53 | |
| 商业承兑汇票 | 6,754,122.30 | 337,706.12 | 6,416,416.18 |
| 合 计 | 648,462,473.83 | 337,706.12 | 648,124,767.71 |
| 项 目 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 243,219,193.27 | 243,219,193.27 | |
| 商业承兑汇票 | 87,959,723.21 | 4,397,986.16 | 83,561,737.05 |
| 合 计 | 331,178,916.48 | 4,397,986.16 | 326,780,930.32 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 380,831,449.01 | 522,475,510.60 | ||||
| 商业承兑汇票 | 45,735,702.68 | 2,286,785.13 | 5.00 | 12,881,945.08 | 644,097.26 | 5.00 |
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| 组合 | ||||||
| 小 计 | 426,567,151.69 | 2,286,785.13 | 0.54 | 535,357,455.68 | 644,097.26 | 0.12 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 641,708,351.53 | 243,219,193.27 | ||||
| 商业承兑汇票组合 | 6,754,122.30 | 337,706.12 | 5.00 | 87,959,723.21 | 4,397,986.16 | 5.00 |
| 小 计 | 648,462,473.83 | 337,706.12 | 0.05 | 331,178,916.48 | 4,397,986.16 | 1.33 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 商业承兑汇票 | 644,097.26 | 1,642,687.87 | 2,286,785.13 | |||||
| 小 计 | 644,097.26 | 1,642,687.87 | 2,286,785.13 | |||||
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 商业承兑汇票 | 337,706.12 | 306,391.14 | 644,097.26 | |||||
| 小 计 | 337,706.12 | 306,391.14 | 644,097.26 | |||||
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他[注] | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 商业承兑汇票 | 4,397,986.16 | -4,065,280.04 | 5,000.00 | 337,706.12 | ||||
| 小 计 | 4,397,986.16 | -4,065,280.04 | 5,000.00 | 337,706.12 | ||||
第 44 页 共 162 页
3-2-1-46
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 商业承兑汇票 | 1,516,968.99 | 2,881,017.17 | 4,397,986.16 | |||||
| 小 计 | 1,516,968.99 | 2,881,017.17 | 4,397,986.16 | |||||
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 22,068,950.86 | 183,478,430.73 | 1,491,867.17 | |
| 小 计 | 22,068,950.86 | 183,478,430.73 | 1,491,867.17 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||
| 终止确认金额 | 未终止确认金额[注] | 终止确认金额 | 未终止确认金额[注] | |
| 银行承兑汇票 | 307,998,221.95 | 522,475,510.60 | ||
| 商业承兑汇票 | 32,271,675.79 | 12,881,945.08 | ||
| 小 计 | 340,269,897.74 | 535,357,455.68 | ||
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 终止确认金额 | 未终止确认金额[注] | 终止确认金额 | 未终止确认金额[注] | |
| 银行承兑汇票 | 304,482,555.56 | 334,244,566.67 | 200,051,600.30 | 209,406,739.04 |
| 商业承兑汇票 | 6,754,122.30 | 71,440,633.21 | ||
| 小 计 | 304,482,555.56 | 340,998,688.97 | 200,051,600.30 | 280,847,372.25 |
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3-2-1-47
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.06.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 3,779,960.97 | 0.38 | 3,779,960.97 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 992,032,970.07 | 99.62 | 51,076,507.66 | 5.15 | 940,956,462.41 |
| 合 计 | 995,812,931.04 | 100.00 | 54,856,468.63 | 5.51 | 940,956,462.41 |
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 2,214,728.02 | 0.24 | 2,214,728.02 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 928,114,116.12 | 99.76 | 48,038,810.03 | 5.18 | 880,075,306.09 |
| 合 计 | 930,328,844.14 | 100.00 | 50,253,538.05 | 5.40 | 880,075,306.09 |
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 976,326,110.57 | 99.77 | 49,315,346.65 | 5.05 | 927,010,763.92 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 2,220,452.21 | 0.23 | 2,220,452.21 | 100.00 | |
| 合 计 | 978,546,562.78 | 100.00 | 51,535,798.86 | 5.27 | 927,010,763.92 |
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 486,750,149.18 | 100.00 | 24,387,386.27 | 5.01 | 462,362,762.91 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 486,750,149.18 | 100.00 | 24,387,386.27 | 5.01 | 462,362,762.91 |
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2) 单项计提坏账准备的应收账款
① 2020年6月30日
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 苏州维通东部精密注塑有限公司 | 2,545,120.00 | 2,545,120.00 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 中环大成电子（天津）有限公司 | 457,391.03 | 457,391.03 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 其他零星单位 | 777,449.94 | 777,449.94 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 小 计 | 3,779,960.97 | 3,779,960.97 | 100.00 |
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 福建海宏环保科技有限公司 | 1,173,361.18 | 1,173,361.18 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 中环大成电子(天津)有限公司 | 457,391.03 | 457,391.03 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 其他零星单位 | 583,975.81 | 583,975.81 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 小 计 | 2,214,728.02 | 2,214,728.02 | 100.00 |
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 福建海宏环保科技有限公司 | 1,173,361.18 | 1,173,361.18 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 中环大成电子(天津)有限公司 | 457,391.03 | 457,391.03 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 其他零星单位 | 589,700.00 | 589,700.00 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 小 计 | 2,220,452.21 | 2,220,452.21 | 100.00 |
| 账 龄 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 983,344,477.42 | 49,167,223.87 | 5.00 | 917,907,479.08 | 45,895,373.95 | 5.00 |
| 1-2年 | 8,231,590.49 | 1,646,318.10 | 20.00 | 9,918,790.19 | 1,983,758.04 | 20.00 |
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3-2-1-49
| 2-3年 | 387,872.94 | 193,936.47 | 50.00 | 256,337.63 | 128,168.82 | 50.00 |
| 3年以上 | 69,029.22 | 69,029.22 | 100.00 | 31,509.22 | 31,509.22 | 100.00 |
| 小 计 | 992,032,970.07 | 51,076,507.66 | 5.15 | 928,114,116.12 | 48,038,810.03 | 5.18 |
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 974,014,046.51 | 48,700,702.33 | 5.00 | 486,526,609.39 | 24,326,330.47 | 5.00 |
| 1-2 年 | 1,950,802.17 | 390,160.43 | 20.00 | 169,047.00 | 33,809.40 | 20.00 |
| 2-3 年 | 273,556.00 | 136,778.00 | 50.00 | 54,492.79 | 27,246.40 | 50.00 |
| 3年以上 | 87,705.89 | 87,705.89 | 100.00 | |||
| 小 计 | 976,326,110.57 | 49,315,346.65 | 5.05 | 486,750,149.18 | 24,387,386.27 | 5.01 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 2,214,728.02 | 2,738,594.13 | 250,000.00 | 923,361.18 | 3,779,960.97 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 48,038,810.03 | 4,167,415.52 | 1,129,717.89 | 51,076,507.66 | ||||
| 小 计 | 50,253,538.05 | 6,906,009.65 | 250,000.00 | 2,053,079.07 | 54,856,468.63 | |||
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 2,220,452.21 | 5,724.19 | 2,214,728.02 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 49,315,346.65 | -23,245.67 | 1,253,290.95 | 48,038,810.03 | ||||
| 小 计 | 51,535,798.86 | -23,245.67 | 5,724.19 | 1,253,290.95 | 50,253,538.05 | |||
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③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他[注] | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 603,841.03 | 1,616,611.18 | 2,220,452.21 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 24,387,386.27 | 4,757,941.21 | 20,321,283.47 | 151,264.30 | 49,315,346.65 | |||
| 小 计 | 24,387,386.27 | 5,361,782.24 | 21,937,894.65 | 151,264.30 | 51,535,798.86 | |||
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | ||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 15,956,720.74 | 8,568,804.65 | 138,139.12 | 24,387,386.27 | ||||
| 小 计 | 15,956,720.74 | 8,568,804.65 | 138,139.12 | 24,387,386.27 | ||||
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账准备收回或转回金额 | 250,000.00 | 5,724.19 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 实际核销的应收账款金额 | 2,053,079.07 | 1,253,290.95 | 151,264.30 | 138,139.12 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 38,708,223.49 | 3.89 | 1,935,411.17 |
| 奥克斯空调股份有限公司 | 26,321,619.98 | 2.64 | 1,316,081.00 |
| 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 | 25,820,277.51 | 2.59 | 1,291,013.88 |
| 无锡小天鹅电器有限公司 | 21,730,409.98 | 2.18 | 1,086,520.50 |
| 南昌市奥克斯电气制造有限公司 | 20,442,083.47 | 2.06 | 1,022,104.17 |
| 小 计 | 133,022,614.43 | 13.36 | 6,651,130.72 |
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2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 无锡小天鹅股份有限公司 | 26,690,280.09 | 2.87 | 1,334,514.00 |
| TCL王牌电器(惠州)有限公司 | 19,651,792.35 | 2.11 | 982,589.62 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 16,636,342.29 | 1.79 | 831,817.11 |
| 柳州裕信方盛汽车饰件有限公司 | 13,262,138.12 | 1.42 | 663,106.91 |
| 海信视像科技股份有限公司 | 12,330,124.14 | 1.33 | 616,506.21 |
| 小 计 | 88,570,676.99 | 9.52 | 4,428,533.85 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 无锡小天鹅股份有限公司 | 52,733,931.62 | 5.39 | 2,636,696.58 |
| 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 | 26,952,511.26 | 2.75 | 1,347,625.56 |
| TCL王牌电器(惠州)有限公司 | 26,669,837.86 | 2.73 | 1,333,491.89 |
| 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司 | 21,879,251.16 | 2.24 | 1,093,962.56 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 17,520,544.56 | 1.79 | 876,027.23 |
| 小 计 | 145,756,076.46 | 14.90 | 7,287,803.82 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 南昌市奥克斯电气制造有限公司 | 19,688,587.94 | 4.04 | 984,429.40 |
| TCL王牌电器(惠州)有限公司 | 18,826,281.70 | 3.87 | 941,314.09 |
| 奥克斯空调股份有限公司 | 17,422,552.40 | 3.58 | 871,127.62 |
| 芜湖恒信汽车内饰制造有限公司 | 12,340,082.68 | 2.54 | 617,004.13 |
| 天津奥克斯电气有限公司 | 11,430,000.00 | 2.35 | 571,500.00 |
| 小 计 | 79,707,504.72 | 16.38 | 3,985,375.24 |
第 50 页 共 162 页
3-2-1-52
| 项 目 | 2020.06.30 | |||||
| 初始成本 | 利息调整 | 应计利息 | 公允价值 变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 银行承兑汇票 | 32,121,992.91 | 32,121,992.91 | ||||
| 商业承兑汇票 | ||||||
| 合 计 | 32,121,992.91 | 32,121,992.91 | ||||
| 项 目 | 2019.12.31 | |||||
| 初始成本 | 利息 调整 | 应计 利息 | 公允价值 变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 银行承兑汇票 | 114,925,326.33 | 114,925,326.33 | ||||
| 商业承兑汇票 | 7,651,502.32 | 382,575.12 | 7,268,927.20 | |||
| 合 计 | 122,576,828.65 | 382,575.12 | 122,194,253.53 | |||
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 7,786,297.27 | |
| 小 计 | 7,786,297.27 |
| 项 目 | 终止确认金额 | |
| 2020.06.30[注] | 2019.12.31[注] | |
| 银行承兑汇票 | 447,034,793.29 | 484,908,428.56 |
| 小 计 | 447,034,793.29 | 484,908,428.56 |
第 51 页 共 162 页
3-2-1-53
| 账 龄 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1 年以内 | 126,613,373.24 | 99.32 | 126,613,373.24 | 38,894,206.58 | 99.28 | 38,894,206.58 | ||
| 1-2 年 | 819,626.44 | 0.64 | 819,626.44 | 257,040.62 | 0.66 | 257,040.62 | ||
| 2-3 年 | 31,860.00 | 0.02 | 31,860.00 | 23,660.00 | 0.06 | 23,660.00 | ||
| 3 年以上 | 16,800.00 | 0.02 | 16,800.00 | |||||
| 合 计 | 127,481,659.68 | 100.00 | 127,481,659.68 | 39,174,907.20 | 100.00 | 39,174,907.20 | ||
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1 年以内 | 49,078,063.71 | 99.63 | 49,078,063.71 | 20,311,351.37 | 99.65 | 20,311,351.37 | ||
| 1-2 年 | 182,354.80 | 0.37 | 182,354.80 | 44,999.00 | 0.22 | 44,999.00 | ||
| 2-3 年 | 1,680.00 | 0.00 | 1,680.00 | 25,650.00 | 0.13 | 25,650.00 | ||
| 合 计 | 49,262,098.51 | 100.00 | 49,262,098.51 | 20,382,000.37 | 100.00 | 20,382,000.37 | ||
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 浙江四邦实业有限公司 | 33,858,894.66 | 26.56 |
| 甘肃龙昌石化集团有限公司 | 18,870,549.00 | 14.80 |
| 厦门象屿化工有限公司 | 17,727,591.40 | 13.91 |
| 天津大沽化工股份有限公司滨海新区销售分公司 | 6,234,051.71 | 4.89 |
| 合肥中辰信息科技有限公司 | 5,989,200.00 | 4.70 |
| 小 计 | 82,680,286.77 | 64.86 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 厦门象屿化工有限公司 | 5,495,530.99 | 14.03 |
| 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 4,614,470.54 | 11.78 |
| 浙江四邦实业有限公司 | 3,755,610.46 | 9.59 |
第 52 页 共 162 页3-2-1-54
| 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 2,944,468.24 | 7.52 |
| 天津大沽化工股份有限公司滨海新区销售分公司 | 2,039,807.82 | 5.20 |
| 小 计 | 18,849,888.05 | 48.12 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 浙江明日控股集团股份有限公司 | 15,249,494.01 | 30.96 |
| 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 4,999,180.21 | 10.15 |
| 厦门象屿化工有限公司 | 4,000,000.00 | 8.12 |
| 山东旭锐新材有限公司 | 3,615,179.93 | 7.34 |
| KUMHO PETROCHEMICAL CO.,LTD. | 2,716,574.98 | 5.51 |
| 小 计 | 30,580,429.13 | 62.08 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 天津大沽化工股份有限公司滨海新区销售分公司 | 3,860,534.21 | 18.94 |
| 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 3,743,167.67 | 18.37 |
| 爱思开综合化学国际贸易(上海)有限公司 | 3,039,939.23 | 14.91 |
| LG CHEM,LTD. | 1,381,456.58 | 6.78 |
| 中国石化化工销售有限公司燕山经营部 | 1,297,178.04 | 6.36 |
| 小 计 | 13,322,275.73 | 65.36 |
| 种 类 | 2020.06.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 7,114,409.52 | 100.00 | 1,260,573.07 | 17.72 | 5,853,836.45 |
| 合 计 | 7,114,409.52 | 100.00 | 1,260,573.07 | 17.72 | 5,853,836.45 |
第 53 页 共 162 页
3-2-1-55
(续上表)
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 13,070,739.94 | 100.00 | 3,026,988.62 | 23.16 | 10,043,751.32 |
| 合 计 | 13,070,739.94 | 100.00 | 3,026,988.62 | 23.16 | 10,043,751.32 |
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 21,332,392.62 | 100.00 | 4,958,238.56 | 23.24 | 16,374,154.06 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 21,332,392.62 | 100.00 | 4,958,238.56 | 23.24 | 16,374,154.06 |
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 2,958,683.37 | 100.00 | 321,434.17 | 10.86 | 2,637,249.20 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 2,958,683.37 | 100.00 | 321,434.17 | 10.86 | 2,637,249.20 |
| 账 龄 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 出口退税组合 | 97,596.19 | |||||
| 账龄组合 | 7,016,813.33 | 1,260,573.07 | 17.97 | 13,070,739.94 | 3,026,988.62 | 23.16 |
第 54 页 共 162 页3-2-1-56
| 其中：1年以内 | 4,639,813.33 | 231,990.67 | 5.00 | 4,296,262.44 | 214,813.12 | 5.00 |
| 1-2年 | 1,384,892.00 | 276,978.40 | 20.00 | 7,190,377.50 | 1,438,075.50 | 20.00 |
| 2-3年 | 481,008.00 | 240,504.00 | 50.00 | 420,000.00 | 210,000.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 511,100.00 | 511,100.00 | 100.00 | 1,164,100.00 | 1,164,100.00 | 100.00 |
| 小 计 | 7,114,409.52 | 1,260,573.07 | 17.72 | 13,070,739.94 | 3,026,988.62 | 23.16 |
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 15,820,939.99 | 791,047.00 | 5.00 | 2,328,683.37 | 116,434.17 | 5.00 |
| 1-2 年 | 791,282.53 | 158,256.51 | 20.00 | 500,000.00 | 100,000.00 | 20.00 |
| 2-3 年 | 1,422,470.10 | 711,235.05 | 50.00 | 50,000.00 | 25,000.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 3,297,700.00 | 3,297,700.00 | 100.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 100.00 |
| 小 计 | 21,332,392.62 | 4,958,238.56 | 23.24 | 2,958,683.37 | 321,434.17 | 10.86 |
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 3,026,988.62 | 3,026,988.62 | ||
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -1,142,041.06 | -1,142,041.06 | ||
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 |
第 55 页 共 162 页3-2-1-57
| 本期核销 | 624,374.49 | 624,374.49 | ||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 1,260,573.07 | 1,260,573.07 |
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 4,958,238.56 | 4,958,238.56 | ||
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -1,931,249.94 | -1,931,249.94 | ||
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 3,026,988.62 | 3,026,988.62 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他[注] | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 321,434.17 | -124,102.40 | 4,760,906.79 | 4,958,238.56 | ||||
| 小 计 | 321,434.17 | -124,102.40 | 4,760,906.79 | 4,958,238.56 | ||||
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 245,976.59 | 77,457.58 | 2,000.00 | 321,434.17 | ||||
| 小 计 | 245,976.59 | 77,457.58 | 2,000.00 | 321,434.17 | ||||
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3-2-1-58
2) 报告期无重要的坏账准备收回或转回情况。
(3) 报告期实际核销的其他应收款情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 实际核销的其他应收款金额 | 624,374.49 | 2,000.00 |
| 款项性质 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 押金保证金 | 6,279,000.00 | 12,733,739.50 | 14,382,737.50 | 1,747,222.00 |
| 备用金 | 91,425.29 | 10,950.81 | 5,499,726.55 | 908,227.37 |
| 出口退税 | 97,596.19 | |||
| 其他 | 646,388.04 | 326,049.63 | 1,449,928.57 | 303,234.00 |
| 合 计 | 7,114,409.52 | 13,070,739.94 | 21,332,392.62 | 2,958,683.37 |
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司 | 设备保证金 | 2,300,000.00 | 1年以内1,200,000.00元, 1-2年1,100,000.00元 | 32.33 | 280,000.00 |
| 重庆市铜梁区建筑管理站 | 建设保证金 | 1,667,600.00 | 1年以内 | 23.44 | 83,380.00 |
| 代扣代缴社保公积金 | 其他 | 646,388.04 | 1年以内 | 9.09 | 32,319.40 |
| 重庆绅鹏实业开发有限公司 | 建设保证金 | 404,702.00 | 1-2年4,702.00元, 2-3年400,000.00元 | 5.69 | 200,940.40 |
| 宁波美的材料供应有限公司 | 押金保证金 | 280,700.00 | 3年以上 | 3.94 | 280,700.00 |
| 小 计 | 5,299,390.04 | 74.49 | 877,339.80 |
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 佛山市顺德区北滘镇土地储备发展中心 | 建设保证金 | 5,929,477.50 | 1-2年 | 45.36 | 1,185,895.50 |
| 欧文斯科宁复 | 设备保证金 | 2,300,000.00 | 1年以内 | 17.60 | 115,000.00 |
第 57 页 共 162 页
3-2-1-59
| 合材料(中国)有限公司 | |||||
| 重庆绅鹏实业开发有限公司 | 土地保证金、建设保证金 | 1,172,702.00 | 1-2年772,702.00元, 2-3年400,000.00元 | 8.97 | 354,540.40 |
| 合肥高新技术产业开发区财政局 | 建设保证金 | 738,862.00 | 1年以内 | 5.65 | 36,943.10 |
| 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 | 质量保证金 | 453,000.00 | 3年以上 | 3.47 | 453,000.00 |
| 小 计 | 10,594,041.50 | 81.05 | 2,145,379.00 |
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 佛山市顺德区北滘镇土地储备发展中心 | 建设保证金 | 5,929,477.50 | 1年以内 | 27.79 | 296,473.88 |
| 合肥市财政局 | 建设保证金 | 2,834,560.00 | 1年以内 | 13.29 | 141,728.00 |
| 重庆绅鹏实业开发有限公司 | 土地保证金、建设保证金 | 1,172,702.00 | 1年以内772,702.00元, 1-2年400,000.00元 | 5.50 | 118,635.10 |
| 桑杰 | 其他 | 1,030,000.00 | 3年以上 | 4.83 | 1,030,000.00 |
| 广东天任车料有限公司 | 租赁保证金 | 989,600.00 | 1年以内100,000.00元, 2-3年589,600.00元, 3年以上300,000.00元 | 4.64 | 599,800.00 |
| 小 计 | 11,956,339.50 | 56.05 | 2,186,636.98 |
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 欧文斯科宁复合材料(中国)有限公司 | 设备保证金 | 1,100,000.00 | 1年以内600,000.00元, 1-2年500,000.00元 | 37.18 | 130,000.00 |
| 重庆绅鹏实业开发有限公司 | 建设保证金 | 400,000.00 | 1年以内 | 13.52 | 20,000.00 |
| 代扣代缴社保公积金 | 其他 | 303,234.00 | 1年以内 | 10.25 | 15,161.70 |
| 海信容声(广东)冰箱有限公司 | 质量保证金 | 80,000.00 | 3年以上 | 2.70 | 80,000.00 |
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| 唐海启 | 备用金 | 52,168.00 | 1年以内 | 1.76 | 2,608.40 |
| 小 计 | 1,935,402.00 | 65.41 | 247,770.10 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 254,951,879.70 | 2,202,087.66 | 252,749,792.04 | 327,411,964.46 | 3,047,096.43 | 324,364,868.03 |
| 在产品 | 18,398,110.90 | 669,223.25 | 17,728,887.65 | 14,200,821.09 | 677,678.64 | 13,523,142.45 |
| 库存商品 | 189,010,482.53 | 12,935,386.26 | 176,075,096.27 | 221,691,049.49 | 9,890,738.19 | 211,800,311.30 |
| 其中：寄售库存 | 38,136,896.22 | 610,838.50 | 37,526,057.72 | 45,431,335.19 | 2,347,957.64 | 43,083,377.55 |
| 委托加工物资 | 36,872,973.50 | 167,690.98 | 36,705,282.52 | 43,339,998.99 | 75,873.14 | 43,264,125.85 |
| 合 计 | 499,233,446.63 | 15,974,388.15 | 483,259,058.48 | 606,643,834.03 | 13,691,386.40 | 592,952,447.63 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 265,838,093.35 | 2,625,832.96 | 263,212,260.39 | 193,476,100.93 | 928,346.05 | 192,547,754.88 |
| 在产品 | 16,385,618.91 | 225,753.85 | 16,159,865.06 | 13,377,442.23 | 39,498.06 | 13,337,944.17 |
| 库存商品 | 172,372,196.88 | 5,644,037.62 | 166,728,159.26 | 93,904,008.52 | 4,543,343.97 | 89,360,664.55 |
| 其中：寄售库存 | 51,537,493.36 | 984,444.19 | 50,553,049.17 | 30,222,962.95 | 89,369.23 | 30,133,593.72 |
| 委托加工物资 | 19,611,972.96 | 970,184.50 | 18,641,788.46 | 33,703,354.58 | 1,496,868.62 | 32,206,485.96 |
| 合 计 | 474,207,882.10 | 9,465,808.93 | 464,742,073.17 | 334,460,906.26 | 7,008,056.70 | 327,452,849.56 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 3,047,096.43 | 1,154,472.53 | 1,999,481.30 | 2,202,087.66 | ||
| 在产品 | 677,678.64 | 101,076.29 | 109,531.68 | 669,223.25 | ||
| 库存商品 | 9,890,738.19 | 9,488,472.85 | 6,443,824.78 | 12,935,386.26 | ||
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3-2-1-61
| 委托加工物资 | 75,873.14 | 143,999.68 | 52,181.84 | 167,690.98 | ||
| 小 计 | 13,691,386.40 | 10,888,021.35 | 8,605,019.60 | 15,974,388.15 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,625,832.96 | 1,792,602.67 | 1,371,339.20 | 3,047,096.43 | ||
| 在产品 | 225,753.85 | 556,298.22 | 104,373.43 | 677,678.64 | ||
| 库存商品 | 5,644,037.62 | 9,890,738.19 | 5,644,037.62 | 9,890,738.19 | ||
| 委托加工物资 | 970,184.50 | 42,635.67 | 936,947.03 | 75,873.14 | ||
| 小 计 | 9,465,808.93 | 12,282,274.75 | 8,056,697.28 | 13,691,386.40 | ||
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他[注] | 转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 928,346.05 | 1,481,935.29 | 534,812.18 | 319,260.56 | 2,625,832.96 | |
| 在产品 | 39,498.06 | 223,323.44 | 37,067.65 | 225,753.85 | ||
| 库存商品 | 4,543,343.97 | 3,544,188.22 | 2,099,849.40 | 4,543,343.97 | 5,644,037.62 | |
| 委托加工物资 | 1,496,868.62 | 901,805.70 | 68,378.80 | 1,496,868.62 | 970,184.50 | |
| 小计 | 7,008,056.70 | 6,151,252.65 | 2,703,040.38 | 6,396,540.80 | 9,465,808.93 | |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 779,175.52 | 415,783.52 | 266,612.99 | 928,346.05 | ||
| 在产品 | 111,537.18 | 29,205.37 | 101,244.49 | 39,498.06 | ||
| 库存商品 | 3,316,601.58 | 4,543,343.97 | 3,316,601.58 | 4,543,343.97 | ||
| 委托加工物资 | 1,496,868.62 | 1,496,868.62 | ||||
| 小 计 | 4,207,314.28 | 6,485,201.48 | 3,684,459.06 | 7,008,056.70 | ||
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售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本期减少均系随存货销售或生产领用而相应转销原计提的存货跌价准备。
9. 其他流动资产
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 待抵扣增值税进项税 | 35,014,706.26 | 30,677,036.36 | 32,976,067.71 | 4,953,324.45 |
| 预缴企业所得税 | 3,003,816.28 | 9,445,643.86 | 14,279,803.00 | 214,593.11 |
| 短期银行理财产品 | 40,000,000.00 | |||
| 其他 | 411,716.16 | |||
| 合 计 | 38,018,522.54 | 40,122,680.22 | 87,667,586.87 | 5,167,917.56 |
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 账面原值 | |||||
| 期初数 | 575,897,794.61 | 298,647,476.56 | 12,738,310.38 | 48,212,143.01 | 935,495,724.56 |
| 本期增加金额 | 3,148,523.75 | 35,047,854.95 | 1,450,901.71 | 5,140,369.80 | 44,787,650.21 |
| 1) 购置 | 25,190,152.30 | 1,450,901.71 | 3,238,245.93 | 29,879,299.94 | |
| 2) 在建工程转入 | 3,148,523.75 | 9,857,702.65 | 1,902,123.87 | 14,908,350.27 | |
| 本期减少金额 | 3,547,451.79 | 2,659,746.77 | 1,707,411.69 | 1,000,031.41 | 8,914,641.66 |
| 1) 处置或报废 | 275,036.93 | 2,659,746.77 | 1,707,411.69 | 1,000,031.41 | 5,642,226.80 |
| 2) 转入在建工程 | 3,272,414.86 | 3,272,414.86 | |||
| 期末数 | 575,498,866.57 | 331,035,584.74 | 12,481,800.40 | 52,352,481.40 | 971,368,733.11 |
| 累计折旧 | |||||
| 期初数 | 45,350,997.69 | 71,307,597.50 | 7,646,087.16 | 27,431,700.30 | 151,736,382.65 |
| 本期增加金额 | 10,808,399.65 | 15,264,085.68 | 972,737.45 | 4,241,752.35 | 31,286,975.13 |
| 1) 计提 | 10,808,399.65 | 15,264,085.68 | 972,737.45 | 4,241,752.35 | 31,286,975.13 |
| 本期减少金额 | 118,920.60 | 1,207,963.60 | 1,234,598.65 | 313,729.64 | 2,875,212.49 |
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| 1) 处置或报废 | 23,929.65 | 1,207,963.60 | 1,234,598.65 | 313,729.64 | 2,780,221.54 |
| 2) 转入在建工程 | 94,990.95 | 94,990.95 | |||
| 期末数 | 56,040,476.74 | 85,363,719.58 | 7,384,225.96 | 31,359,723.01 | 180,148,145.29 |
| 减值准备 | |||||
| 期初数 | 5,014,584.38 | 5,014,584.38 | |||
| 本期增加金额 | |||||
| 本期减少金额 | |||||
| 期末数 | 5,014,584.38 | 5,014,584.38 | |||
| 账面价值 | |||||
| 期末账面价值 | 519,458,389.83 | 240,657,280.78 | 5,097,574.44 | 20,992,758.39 | 786,206,003.44 |
| 期初账面价值 | 530,546,796.92 | 222,325,294.68 | 5,092,223.22 | 20,780,442.71 | 778,744,757.53 |
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 账面原值 | |||||
| 期初数 | 375,674,010.84 | 261,547,384.13 | 13,323,179.68 | 44,771,574.23 | 695,316,148.88 |
| 本期增加金额 | 200,223,783.77 | 42,515,616.63 | 421,661.50 | 3,948,594.28 | 247,109,656.18 |
| 1) 购置 | 12,094,055.12 | 282,943.16 | 3,694,143.23 | 16,071,141.51 | |
| 2) 在建工程转入 | 200,223,783.77 | 30,421,561.51 | 138,718.34 | 254,451.05 | 231,038,514.67 |
| 本期减少金额 | 5,415,524.20 | 1,006,530.80 | 508,025.50 | 6,930,080.50 | |
| 1) 处置或报废 | 5,415,524.20 | 1,006,530.80 | 508,025.50 | 6,930,080.50 | |
| 期末数 | 575,897,794.61 | 298,647,476.56 | 12,738,310.38 | 48,212,143.01 | 935,495,724.56 |
| 累计折旧 | |||||
| 期初数 | 29,726,376.75 | 47,964,197.77 | 6,050,558.58 | 19,922,046.44 | 103,663,179.54 |
| 本期增加金额 | 15,624,620.94 | 25,558,795.94 | 2,279,824.72 | 7,954,980.79 | 51,418,222.39 |
| 1) 计提 | 15,624,620.94 | 25,558,795.94 | 2,279,824.72 | 7,954,980.79 | 51,418,222.39 |
| 本期减少金额 | 2,215,396.21 | 684,296.14 | 445,326.93 | 3,345,019.28 | |
| 1) 处置或报废 | 2,215,396.21 | 684,296.14 | 445,326.93 | 3,345,019.28 | |
| 期末数 | 45,350,997.69 | 71,307,597.50 | 7,646,087.16 | 27,431,700.30 | 151,736,382.65 |
| 减值准备 |
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| 期初数 | 5,014,584.38 | 5,014,584.38 | |||
| 本期增加金额 | |||||
| 本期减少金额 | |||||
| 期末数 | 5,014,584.38 | 5,014,584.38 | |||
| 账面价值 | |||||
| 期末账面价值 | 530,546,796.92 | 222,325,294.68 | 5,092,223.22 | 20,780,442.71 | 778,744,757.53 |
| 期初账面价值 | 345,947,634.09 | 208,568,601.98 | 7,272,621.10 | 24,849,527.79 | 586,638,384.96 |
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 账面原值 | |||||
| 期初数 | 120,058,415.81 | 98,137,873.55 | 6,818,484.69 | 22,815,092.48 | 247,829,866.53 |
| 本期增加金额 | 255,615,595.03 | 164,661,967.30 | 6,847,247.59 | 22,024,082.34 | 449,148,892.26 |
| 1) 购置 | 29,462,477.93 | 1,721,375.35 | 7,781,059.48 | 38,964,912.76 | |
| 2) 在建工程转入 | 12,301,752.77 | 15,937,501.43 | 3,236,756.26 | 31,476,010.46 | |
| 3) 企业合并增加 | 243,313,842.26 | 119,261,987.94 | 5,125,872.24 | 11,006,266.60 | 378,707,969.04 |
| 本期减少金额 | 1,252,456.72 | 342,552.60 | 67,600.59 | 1,662,609.91 | |
| 1) 处置或报废 | 1,252,456.72 | 342,552.60 | 67,600.59 | 1,662,609.91 | |
| 期末数 | 375,674,010.84 | 261,547,384.13 | 13,323,179.68 | 44,771,574.23 | 695,316,148.88 |
| 累计折旧 | |||||
| 期初数 | 23,166,038.44 | 20,801,862.60 | 2,662,698.74 | 11,852,814.22 | 58,483,414.00 |
| 本期增加金额 | 6,560,338.31 | 28,047,543.69 | 3,632,986.15 | 8,131,771.20 | 46,372,639.35 |
| 1) 计提 | 6,287,213.31 | 11,312,670.39 | 1,452,945.93 | 5,132,968.89 | 24,185,798.52 |
| 2) 企业合并增加 | 273,125.00 | 16,734,873.30 | 2,180,040.22 | 2,998,802.31 | 22,186,840.83 |
| 本期减少金额 | 885,208.52 | 245,126.31 | 62,538.98 | 1,192,873.81 | |
| 1) 处置或报废 | 885,208.52 | 245,126.31 | 62,538.98 | 1,192,873.81 | |
| 期末数 | 29,726,376.75 | 47,964,197.77 | 6,050,558.58 | 19,922,046.44 | 103,663,179.54 |
| 减值准备 | |||||
| 期初数 | |||||
| 本期增加金额 | 5,014,584.38 | 5,014,584.38 |
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3-2-1-65
| 1) 企业合并增加 | 5,014,584.38 | 5,014,584.38 | |||
| 本期减少金额 | |||||
| 期末数 | 5,014,584.38 | 5,014,584.38 | |||
| 账面价值 | |||||
| 期末账面价值 | 345,947,634.09 | 208,568,601.98 | 7,272,621.10 | 24,849,527.79 | 586,638,384.96 |
| 期初账面价值 | 96,892,377.37 | 77,336,010.95 | 4,155,785.95 | 10,962,278.26 | 189,346,452.53 |
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 账面原值 | |||||
| 期初数 | 106,615,409.91 | 58,899,716.41 | 5,719,150.01 | 16,206,581.36 | 187,440,857.69 |
| 本期增加金额 | 13,443,005.90 | 39,240,693.89 | 2,023,619.82 | 6,660,221.11 | 61,367,540.72 |
| 1) 购置 | 16,323,256.56 | 1,652,841.12 | 5,141,161.25 | 23,117,258.93 | |
| 2) 在建工程转入 | 13,443,005.90 | 22,917,437.33 | 370,778.70 | 1,519,059.86 | 38,250,281.79 |
| 本期减少金额 | 2,536.75 | 924,285.14 | 51,709.99 | 978,531.88 | |
| 1) 处置或报废 | 2,536.75 | 924,285.14 | 51,709.99 | 978,531.88 | |
| 期末数 | 120,058,415.81 | 98,137,873.55 | 6,818,484.69 | 22,815,092.48 | 247,829,866.53 |
| 累计折旧 | |||||
| 期初数 | 17,713,727.96 | 13,987,413.84 | 1,656,176.06 | 8,816,784.88 | 42,174,102.74 |
| 本期增加金额 | 5,452,310.48 | 6,814,709.84 | 1,147,015.51 | 3,085,153.82 | 16,499,189.65 |
| 1) 计提 | 5,452,310.48 | 6,814,709.84 | 1,147,015.51 | 3,085,153.82 | 16,499,189.65 |
| 本期减少金额 | 261.08 | 140,492.83 | 49,124.48 | 189,878.39 | |
| 1) 处置或报废 | 261.08 | 140,492.83 | 49,124.48 | 189,878.39 | |
| 期末数 | 23,166,038.44 | 20,801,862.60 | 2,662,698.74 | 11,852,814.22 | 58,483,414.00 |
| 减值准备 | |||||
| 期初数 | |||||
| 本期增加金额 | |||||
| 本期减少金额 | |||||
| 期末数 | |||||
| 账面价值 |
第 64 页 共 162 页
3-2-1-66
| 期末账面价值 | 96,892,377.37 | 77,336,010.95 | 4,155,785.95 | 10,962,278.26 | 189,346,452.53 |
| 期初账面价值 | 88,901,681.95 | 44,912,302.57 | 4,062,973.95 | 7,389,796.48 | 145,266,754.95 |
| 项 目 | 账面价值 | 未办妥产权证书原因 |
| 合肥圆融厂房 | 158,377,503.63 | 正在办理相关手续 |
| 会通新材临时建筑 | 3,051,474.17 | 辅助性用房未办权证 |
| 小 计 | 161,428,977.80 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目 | 47,247,712.17 | 47,247,712.17 | 42,314,309.52 | 42,314,309.52 | ||
| 高性能复合材料技改项目 | ||||||
| 顺德美融特种工程材料项目 | 25,573,605.44 | 25,573,605.44 | 7,574,032.11 | 7,574,032.11 | ||
| 重庆会通高性能复合材料项目 | 19,365,964.13 | 19,365,964.13 | 437,203.12 | 437,203.12 | ||
| 零星工程 | 2,296,451.64 | 2,296,451.64 | 2,770,426.22 | 2,770,426.22 | ||
| 合 计 | 94,483,733.38 | 94,483,733.38 | 53,095,970.97 | 53,095,970.97 | ||
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目 | 63,064,451.11 | 63,064,451.11 | ||||
| 高性能复合材料技改项目 | 6,783,854.02 | 6,783,854.02 | ||||
| 顺德美融特种工程材料项目 | 4,299,365.88 | 4,299,365.88 | ||||
第 65 页 共 162 页
3-2-1-67
| 重庆会通高性能复合材料项目 | ||||||
| 零星工程 | 3,010,086.70 | 3,010,086.70 | 44,660.19 | 44,660.19 | ||
| 合 计 | 70,373,903.69 | 70,373,903.69 | 6,828,514.21 | 6,828,514.21 |
| 工程名称 | 预算数 (万元) | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目 | 28,700.00 | 42,314,309.52 | 7,698,277.23 | 2,764,874.58 | 47,247,712.17 | |
| 顺德美融特种工程材料项目 | 33,176.00 | 7,574,032.11 | 17,999,573.33 | 25,573,605.44 | ||
| 重庆会通高性能复合材料项目 | 12,964.00 | 437,203.12 | 18,928,761.01 | 19,365,964.13 | ||
| 零星工程 | 2,770,426.22 | 11,669,501.11 | 12,143,475.69 | 2,296,451.64 | ||
| 小 计 | 53,095,970.97 | 56,296,112.68 | 14,908,350.27 | 94,483,733.38 |
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目 | 91.95 | 98.00 | 6,240,921.18 | 银行贷款、自有资金 | ||
| 顺德美融特种工程材料项目 | 99.12 | 95.00 | 12,164,825.26 | 银行贷款、自有资金 | ||
| 重庆会通高性能复合材料项目 | 14.94 | 20.00 | 自有资金 | |||
| 零星工程 | 自有资金 | |||||
| 小 计 | 18,405,746.44 |
| 工程名称 | 预算数(万元) | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目 | 28,700.00 | 63,064,451.11 | 178,169,114.54 | 198,919,256.13 | 42,314,309.52 | |
| 顺德美融特种工程材料项目 | 33,176.00 | 4,299,365.88 | 20,153,629.73 | 16,878,963.50 | 7,574,032.11 | |
| 重庆会通高性能复合材料项目 | 12,964.00 | 437,203.12 | 437,203.12 | |||
| 零星工程 | 3,010,086.70 | 15,000,634.56 | 15,240,295.04 | 2,770,426.22 | ||
| 小 计 | 70,373,903.69 | 213,760,581.95 | 231,038,514.67 | 53,095,970.97 |
第 66 页 共 162 页
3-2-1-68
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目 | 89.27 | 90.00 | 6,240,921.18 | 5,568,464.03 | 5.69 | 银行贷款、自有资金 |
| 顺德美融特种工程材料项目 | 93.69 | 90.00 | 12,164,825.26 | 319,154.91 | 5.00 | 银行贷款、自有资金 |
| 重庆会通高性能复合材料项目 | 0.34 | 1.00 | 自有资金 | |||
| 零星工程 | 自有资金 | |||||
| 小 计 | 18,405,746.44 | 5,887,618.94 |
| 工程名称 | 预算数(万元) | 期初数 | 本期增加[注] | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目 | 28,700.00 | 63,064,451.11 | 63,064,451.11 | |||
| 高性能复合材料技改项目 | 3,029.00 | 6,783,854.02 | 6,565,045.12 | 13,348,899.14 | ||
| 顺德美融特种工程材料项目 | 33,176.00 | 4,299,365.88 | 4,299,365.88 | |||
| 零星工程 | 44,660.19 | 21,092,537.83 | 18,127,111.32 | 3,010,086.70 | ||
| 小 计 | 6,828,514.21 | 95,021,399.94 | 31,476,010.46 | 70,373,903.69 |
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目 | 21.97 | 35.00 | 672,457.15 | 银行贷款、自有资金 | ||
| 高性能复合材料技改项目 | 84.66 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 顺德美融特种工程材料项目 | 87.79 | 85.00 | 12,164,825.26 | 银行贷款、自有资金 | ||
| 零星工程 | 自有资金 | |||||
| 小 计 | 12,837,282.41 |
第 67 页 共 162 页3-2-1-69
| 工程名称 | 预算数 (万元) | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 转入无形资产 | 期末数 |
| 高性能复合材料技改项目 | 3,029.00 | 19,076,971.43 | 12,293,117.41 | 6,783,854.02 | ||
| SAP软件项目 | 530.00 | 1,746,406.56 | 3,559,440.39 | 5,305,846.95 | ||
| 零星工程 | 26,001,824.57 | 25,957,164.38 | 44,660.19 | |||
| 小 计 | 1,746,406.56 | 48,638,236.39 | 38,250,281.79 | 5,305,846.95 | 6,828,514.21 |
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 高性能复合材料技改项目 | 62.98 | 75.00 | 自有资金 | |||
| SAP软件项目 | ||||||
| 零星工程 | ||||||
| 小 计 |
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 其他 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||
| 期初数 | 341,092,582.17 | 14,324,445.69 | 23,842,942.50 | 379,259,970.36 |
| 本期增加金额 | 827,854.42 | 827,854.42 | ||
| 1) 购置 | 827,854.42 | 827,854.42 | ||
| 本期减少金额 | ||||
| 1) 处置或报废 | ||||
| 期末数 | 341,092,582.17 | 15,152,300.11 | 23,842,942.50 | 380,087,824.78 |
| 累计摊销 | ||||
| 期初数 | 12,494,481.11 | 7,308,797.87 | 2,384,294.25 | 22,187,573.23 |
| 本期增加金额 | 3,451,466.85 | 1,473,896.32 | 1,192,147.13 | 6,117,510.30 |
| 1) 计提 | 3,451,466.85 | 1,473,896.32 | 1,192,147.13 | 6,117,510.30 |
第 68 页 共 162 页3-2-1-70
| 本期减少金额 | ||||
| 1) 处置或报废 | ||||
| 期末数 | 15,945,947.96 | 8,782,694.19 | 3,576,441.38 | 28,305,083.53 |
| 账面价值 | ||||
| 期末账面价值 | 325,146,634.21 | 6,369,605.92 | 20,266,501.12 | 351,782,741.25 |
| 期初账面价值 | 328,598,101.06 | 7,015,647.82 | 21,458,648.25 | 357,072,397.13 |
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 其他 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||
| 期初数 | 262,684,783.07 | 13,503,272.68 | 23,842,942.50 | 300,030,998.25 |
| 本期增加金额 | 78,407,799.10 | 1,028,516.98 | 79,436,316.08 | |
| 1) 购置 | 78,407,799.10 | 1,028,516.98 | 79,436,316.08 | |
| 本期减少金额 | 207,343.97 | 207,343.97 | ||
| 1) 处置或报废 | 207,343.97 | 207,343.97 | ||
| 期末数 | 341,092,582.17 | 14,324,445.69 | 23,842,942.50 | 379,259,970.36 |
| 累计摊销 | ||||
| 期初数 | 6,961,697.39 | 4,608,984.42 | 11,570,681.81 | |
| 本期增加金额 | 5,532,783.72 | 2,901,003.56 | 2,384,294.25 | 10,818,081.53 |
| 1) 计提 | 5,532,783.72 | 2,901,003.56 | 2,384,294.25 | 10,818,081.53 |
| 本期减少金额 | 201,190.11 | 201,190.11 | ||
| 1) 处置或报废 | 201,190.11 | 201,190.11 | ||
| 期末数 | 12,494,481.11 | 7,308,797.87 | 2,384,294.25 | 22,187,573.23 |
| 账面价值 | ||||
| 期末账面价值 | 328,598,101.06 | 7,015,647.82 | 21,458,648.25 | 357,072,397.13 |
| 期初账面价值 | 255,723,085.68 | 8,894,288.26 | 23,842,942.50 | 288,460,316.44 |
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 其他 | 合 计 |
| 账面原值 |
第 69 页 共 162 页
3-2-1-71
| 期初数 | 18,814,420.54 | 7,051,422.59 | 25,865,843.13 | |
| 本期增加金额 | 243,870,362.53 | 6,451,850.09 | 23,842,942.50 | 274,165,155.12 |
| 1) 购置 | 17,754,869.00 | 970,552.23 | 18,725,421.23 | |
| 2) 企业合并增加[注] | 226,115,493.53 | 5,481,297.86 | 23,842,942.50 | 255,439,733.89 |
| 本期减少金额 | ||||
| 期末数 | 262,684,783.07 | 13,503,272.68 | 23,842,942.50 | 300,030,998.25 |
| 累计摊销 | ||||
| 期初数 | 2,947,592.54 | 1,661,224.29 | 4,608,816.83 | |
| 本期增加金额 | 4,014,104.85 | 2,947,760.13 | 6,961,864.98 | |
| 1) 计提 | 642,611.45 | 1,567,137.95 | 2,209,749.40 | |
| 2) 企业合并增加 | 3,371,493.40 | 1,380,622.18 | 4,752,115.58 | |
| 本期减少金额 | ||||
| 期末数 | 6,961,697.39 | 4,608,984.42 | 11,570,681.81 | |
| 账面价值 | ||||
| 期末账面价值 | 255,723,085.68 | 8,894,288.26 | 23,842,942.50 | 288,460,316.44 |
| 期初账面价值 | 15,866,828.00 | 5,390,198.30 | 21,257,026.30 |
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 18,814,420.54 | 2,039,408.50 | 20,853,829.04 |
| 本期增加金额 | 5,584,963.22 | 5,584,963.22 | |
| 1) 购置 | 279,116.27 | 279,116.27 | |
| 2) 在建工程转入 | 5,305,846.95 | 5,305,846.95 | |
| 本期减少金额 | 572,949.13 | 572,949.13 | |
| 1) 处置或报废 | 572,949.13 | 572,949.13 | |
| 期末数 | 18,814,420.54 | 7,051,422.59 | 25,865,843.13 |
第 70 页 共 162 页3-2-1-72
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 2,571,304.13 | 897,935.44 | 3,469,239.57 |
| 本期增加金额 | 376,288.41 | 1,336,237.98 | 1,712,526.39 |
| 1) 计提 | 376,288.41 | 1,336,237.98 | 1,712,526.39 |
| 本期减少金额 | 572,949.13 | 572,949.13 | |
| 1) 处置或报废 | 572,949.13 | 572,949.13 | |
| 期末数 | 2,947,592.54 | 1,661,224.29 | 4,608,816.83 |
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 15,866,828.00 | 5,390,198.30 | 21,257,026.30 |
| 期初账面价值 | 16,243,116.41 | 1,141,473.06 | 17,384,589.47 |
| 被投资单位名称 | 期初数 | 本期企业合并形成 | 本期减少 | 期末数 |
| 广东圆融 | 144,781,917.41 | 144,781,917.41 | ||
| 合 计 | 144,781,917.41 | 144,781,917.41 |
| 被投资单位名称 | 期初数 | 本期企业合并形成 | 本期减少 | 期末数 |
| 广东圆融 | 144,781,917.41 | 144,781,917.41 | ||
| 合 计 | 144,781,917.41 | 144,781,917.41 |
| 被投资单位名称 | 期初数 | 本期企业合并形成 | 本期减少 | 期末数 |
| 广东圆融 | 144,781,917.41 | 144,781,917.41 | ||
| 合 计 | 144,781,917.41 | 144,781,917.41 |
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1) 商誉所在资产组或资产组组合相关信息
| 项 目 | 2020.06.30 |
| 资产组或资产组组合的构成 | 广东圆融资产组 |
| 资产组的账面价值[注] | 1,005,766,581.91 |
| 分摊至本资产组的商誉账面价值 | 144,781,917.41 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | 1,150,548,499.32 |
| 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 | 是 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 租入固定资产改良支出 | 16,896,729.22 | 3,196,685.86 | 13,700,043.36 | ||
| 其他 | 1,376,514.64 | 533,003.48 | 843,511.16 | ||
| 合 计 | 18,273,243.86 | 3,729,689.34 | 14,543,554.52 |
第 72 页 共 162 页
3-2-1-74
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 租入固定资产改良支出 | 11,901,409.37 | 11,305,806.57 | 6,310,486.72 | 16,896,729.22 | |
| 其他 | 2,418,896.00 | 1,042,381.36 | 1,376,514.64 | ||
| 合 计 | 14,320,305.37 | 11,305,806.57 | 7,352,868.08 | 18,273,243.86 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 租入固定资产改良支出 | 4,414,414.41 | 9,448,404.01 | 1,961,409.05 | 11,901,409.37 | |
| 其他 | 2,022,416.64 | 3,130,000.00 | 2,733,520.64 | 2,418,896.00 | |
| 合 计 | 6,436,831.05 | 12,578,404.01 | 4,694,929.69 | 14,320,305.37 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 租入固定资产改良支出 | 4,414,414.41 | 4,414,414.41 | |||
| 其他 | 2,742,902.55 | 720,485.91 | 2,022,416.64 | ||
| 合 计 | 7,157,316.96 | 720,485.91 | 6,436,831.05 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||
| 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 78,132,226.29 | 12,166,634.67 | 69,986,181.21 | 10,934,678.14 |
| 递延收益 | 107,502,344.46 | 23,762,569.45 | 102,276,366.30 | 22,695,317.39 |
| 内部交易未实现利润 | 1,219,072.62 | 250,653.76 | 3,277,779.35 | 535,524.29 |
| 合 计 | 186,853,643.37 | 36,179,857.88 | 175,540,326.86 | 34,165,519.82 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 66,353,898.29 | 10,437,526.84 | 35,793,429.13 | 5,369,014.37 |
第 73 页 共 162 页
3-2-1-75
| 递延收益 | 28,263,508.98 | 4,408,486.35 | 25,515,574.48 | 3,827,336.17 |
| 内部交易未实现利润 | 1,584,724.77 | 237,708.72 | ||
| 合 计 | 96,202,132.04 | 15,083,721.91 | 61,309,003.61 | 9,196,350.54 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||
| 应纳税 暂时性差异 | 递延 所得税负债 | 应纳税 暂时性差异 | 递延 所得税负债 | |
| 公允价值变动损益 | 7,783.56 | 1,167.53 | ||
| 合 计 | 7,783.56 | 1,167.53 | ||
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产减值准备 | 1,260,573.07 | 3,026,988.62 | 4,958,238.56 | 321,434.17 |
| 小 计 | 1,260,573.07 | 3,026,988.62 | 4,958,238.56 | 321,434.17 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 预付工程设备款 | 22,848,375.59 | 31,099,133.32 | 7,601,939.90 | 14,533,396.16 |
| 预付土地款 | 5,164,470.00 | |||
| 合 计 | 22,848,375.59 | 31,099,133.32 | 7,601,939.90 | 19,697,866.16 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 抵押借款 | 30,000,000.00 | 60,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 信用借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 保证借款 | 1,010,000,000.00 | 861,000,000.00 | 743,800,000.00 | 198,020,000.00 |
| 质押借款 | 158,500,000.00 | |||
| 保证兼质押借款 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 75,000,000.00 | |
| 保证兼抵押借款 | 30,000,000.00 | 60,000,000.00 | ||
| 应付短期借款利息 | 1,459,216.17 | 1,435,045.22 |
第 74 页 共 162 页
3-2-1-76
| 合 计 | 1,136,459,216.17 | 987,435,045.22 | 1,067,300,000.00 | 258,020,000.00 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 209,439,246.60 | 461,537,238.49 | 412,837,321.94 | 28,215,667.17 |
| 合 计 | 209,439,246.60 | 461,537,238.49 | 412,837,321.94 | 28,215,667.17 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货款 | 304,416,146.03 | 364,307,903.42 | 288,527,370.85 | 172,071,922.94 |
| 工程设备款 | 70,282,251.86 | 97,071,681.44 | 102,541,300.26 | 13,921,395.24 |
| 物流运输费 | 26,975,723.27 | 30,950,254.03 | 20,663,871.14 | 14,766,786.88 |
| 其他 | 13,725,458.32 | 7,485,340.74 | 6,538,432.91 | 3,160,550.15 |
| 合 计 | 415,399,579.48 | 499,815,179.63 | 418,270,975.16 | 203,920,655.21 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货款 | —— | 5,974,716.71 | 5,717,048.99 | 3,921,386.75 |
| 合 计 | 5,974,716.71 | 5,717,048.99 | 3,921,386.75 |
| 项 目 | 2020.06.30 |
第 75 页 共 162 页
3-2-1-77
| 预收货款 | 21,677,012.61 |
| 合 计 | 21,677,012.61 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 35,109,905.85 | 121,933,003.92 | 114,763,532.45 | 42,279,377.32 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 21,945.80 | 858,689.57 | 864,672.19 | 15,963.18 |
| 合 计 | 35,131,851.65 | 122,791,693.49 | 115,628,204.64 | 42,295,340.50 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 36,255,497.36 | 201,878,088.31 | 203,023,679.82 | 35,109,905.85 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 9,474,329.15 | 9,452,383.35 | 21,945.80 | |
| 合 计 | 36,255,497.36 | 211,352,417.46 | 212,476,063.17 | 35,131,851.65 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 21,054,885.38 | 114,351,000.29 | 99,150,388.31 | 36,255,497.36 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 6,069,493.84 | 6,069,493.84 | ||
| 合 计 | 21,054,885.38 | 120,420,494.13 | 105,219,882.15 | 36,255,497.36 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 15,241,964.09 | 87,424,333.94 | 81,611,412.65 | 21,054,885.38 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 4,890,661.73 | 4,890,661.73 | ||
| 合 计 | 15,241,964.09 | 92,314,995.67 | 86,502,074.38 | 21,054,885.38 |
第 76 页 共 162 页
3-2-1-78
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 35,048,395.99 | 113,432,698.60 | 106,265,563.73 | 42,215,530.86 |
| 职工福利费 | 3,468,284.52 | 3,468,284.52 | ||
| 社会保险费 | 14,178.86 | 1,512,011.86 | 1,478,214.26 | 47,976.46 |
| 其中：医疗保险费 | 12,635.36 | 1,297,247.60 | 1,265,006.96 | 44,876.00 |
| 工伤保险费 | 213.08 | 18,504.58 | 18,562.48 | 155.18 |
| 生育保险费 | 1,330.42 | 196,259.68 | 194,644.82 | 2,945.28 |
| 住房公积金 | 47,331.00 | 2,689,327.65 | 2,720,788.65 | 15,870.00 |
| 工会经费和职工教育经费 | 830,681.29 | 830,681.29 | ||
| 小 计 | 35,109,905.85 | 121,933,003.92 | 114,763,532.45 | 42,279,377.32 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 36,167,730.00 | 184,691,054.32 | 185,810,388.33 | 35,048,395.99 |
| 职工福利费 | 5,560,308.88 | 5,560,308.88 | ||
| 社会保险费 | 5,015,073.89 | 5,000,895.03 | 14,178.86 | |
| 其中：医疗保险费 | 4,531,802.52 | 4,519,167.16 | 12,635.36 | |
| 工伤保险费 | 172,158.68 | 171,945.60 | 213.08 | |
| 生育保险费 | 311,112.69 | 309,782.27 | 1,330.42 | |
| 住房公积金 | 87,767.36 | 4,616,200.72 | 4,656,637.08 | 47,331.00 |
| 工会经费和职工教育经费 | 1,995,450.50 | 1,995,450.50 | ||
| 小 计 | 36,255,497.36 | 201,878,088.31 | 203,023,679.82 | 35,109,905.85 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 21,054,885.38 | 103,925,296.12 | 88,812,451.50 | 36,167,730.00 |
| 职工福利费 | 3,204,633.99 | 3,204,633.99 | ||
| 社会保险费 | 2,858,975.98 | 2,858,975.98 | ||
| 其中：医疗保险费 | 2,635,204.16 | 2,635,204.16 | ||
| 工伤保险费 | 219,855.72 | 219,855.72 | ||
| 生育保险费 | 3,916.10 | 3,916.10 |
第 77 页 共 162 页
3-2-1-79
| 住房公积金 | 3,303,289.36 | 3,215,522.00 | 87,767.36 | |
| 工会经费和职工教育经费 | 1,058,804.84 | 1,058,804.84 | ||
| 小 计 | 21,054,885.38 | 114,351,000.29 | 99,150,388.31 | 36,255,497.36 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 15,241,964.09 | 76,989,336.47 | 71,176,415.18 | 21,054,885.38 |
| 职工福利费 | 2,896,366.43 | 2,896,366.43 | ||
| 社会保险费 | 2,319,385.33 | 2,319,385.33 | ||
| 其中：医疗保险费 | 2,007,355.43 | 2,007,355.43 | ||
| 工伤保险费 | 221,659.62 | 221,659.62 | ||
| 生育保险费 | 90,370.28 | 90,370.28 | ||
| 住房公积金 | 3,075,419.65 | 3,075,419.65 | ||
| 工会经费和职工教育经费 | 2,143,826.06 | 2,143,826.06 | ||
| 小 计 | 15,241,964.09 | 87,424,333.94 | 81,611,412.65 | 21,054,885.38 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 21,280.42 | 835,841.61 | 841,642.93 | 15,479.10 |
| 失业保险费 | 665.38 | 22,847.96 | 23,029.26 | 484.08 |
| 小 计 | 21,945.80 | 858,689.57 | 864,672.19 | 15,963.18 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 9,192,578.38 | 9,171,297.96 | 21,280.42 | |
| 失业保险费 | 281,750.77 | 281,085.39 | 665.38 | |
| 小 计 | 9,474,329.15 | 9,452,383.35 | 21,945.80 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 5,947,647.40 | 5,947,647.40 | ||
| 失业保险费 | 121,846.44 | 121,846.44 |
第 78 页 共 162 页
3-2-1-80
| 小 计 | 6,069,493.84 | 6,069,493.84 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 4,731,147.42 | 4,731,147.42 | ||
| 失业保险费 | 159,514.31 | 159,514.31 | ||
| 小 计 | 4,890,661.73 | 4,890,661.73 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 增值税 | 1,413,613.09 | 3,681,120.68 | 11,966,827.74 | 2,825,730.03 |
| 企业所得税 | 5,758,683.28 | 17,283,925.68 | 526,603.10 | 386,549.39 |
| 代扣代缴个人所得税 | 545,577.27 | 583,758.88 | 351,304.95 | 649,208.43 |
| 城市维护建设税 | 102,496.70 | 276,579.78 | 660,730.67 | 299,375.95 |
| 教育费附加 | 47,628.82 | 119,641.09 | 348,011.41 | 179,585.58 |
| 地方教育附加 | 31,752.54 | 79,760.72 | 232,007.61 | 119,690.38 |
| 房产税 | 587,040.27 | 419,062.22 | 372,459.54 | 541,319.53 |
| 城镇土地使用税 | 1,235,596.89 | 607,952.27 | 187,667.95 | 314,806.10 |
| 其他 | 1,244,929.77 | 677,291.27 | 350,325.19 | 439,633.00 |
| 合 计 | 10,967,318.63 | 23,729,092.59 | 14,995,938.16 | 5,755,898.39 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付利息 | 1,902,286.86 | 852,466.91 |
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| 应付股利 | 17,000,000.00 [注] | |||
| 其他应付款 | 2,488,492.66 | 176,484,185.92 | 52,829,665.35 | 1,569,224.88 |
| 合 计 | 2,488,492.66 | 176,484,185.92 | 71,731,952.21 | 2,421,691.79 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | 274,368.97 | |||
| 短期借款应付利息 | 1,557,572.11 | 389,849.91 | ||
| 商业保理借款应付利息 | 462,617.00 | |||
| 一年内到期的长期应付款应付利息 | 70,345.78 | |||
| 小 计 | 1,902,286.86 | 852,466.91 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 合肥朗润资产管理有限公司 | 16,950,000.00 | |||
| 合肥圆融供应链管理有限公司 | 50,000.00 | |||
| 小 计 | 17,000,000.00 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 押金保证金 | 2,322,000.00 | 3,213,900.00 | 1,384,200.00 | 1,190,000.00 |
| 股权受让款 | 173,000,000.00 [注1] | 50,212,363.24 [注2] | ||
| 其他 | 166,492.66 | 270,285.92 | 1,233,102.11 | 379,224.88 |
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| 合 计 | 2,488,492.66 | 176,484,185.92 | 52,829,665.35 | 1,569,224.88 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 一年内到期的保证借款 | 17,837,000.00 | 48,900,000.00 | ||
| 一年内到期的保证兼抵押借款 | 66,260,000.00 | |||
| 一年内到期的长期应付款[注] | 8,861,665.87 | 27,496,438.87 | 39,838,168.90 | |
| 应付一年内到期的非流动负债利息 | 247,101.15 | 265,060.52 | ||
| 合 计 | 93,205,767.02 | 76,661,499.39 | 39,838,168.90 |
| 项 目 | 2020.06.30[注] | 2019.12.31[注] | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 有追索权的应收账款保理 | 54,000,000.00 | |||
| 未终止确认的商业承兑汇票 | 32,271,675.79 | 12,881,945.08 | 6,754,122.30 | 71,440,633.21 |
| 未终止确认的银行承兑汇票 | 307,998,221.95 | 522,475,510.60 | 334,244,566.67 | 209,406,739.04 |
| 合 计 | 340,269,897.74 | 535,357,455.68 | 340,998,688.97 | 334,847,372.25 |
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| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 保证借款 | 62,415,000.00 | 72,752,000.00 | 25,134,000.00 | |
| 保证兼抵押借款 | 29,200,000.00 | 69,000,000.00 | 138,000,000.00 | |
| 应付长期借款利息 | 145,057.08 | 259,062.81 | ||
| 合 计 | 91,760,057.08 | 142,011,062.81 | 163,134,000.00 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 平安国际融资租赁有限公司 | 27,496,438.87 | |||
| 合 计 | 27,496,438.87 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 102,276,366.30 | 7,914,700.00 | 2,688,721.84 | 107,502,344.46 | 政府给予的无偿补助 |
| 合 计 | 102,276,366.30 | 7,914,700.00 | 2,688,721.84 | 107,502,344.46 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 | |
| 政府补助 | 28,263,508.98 | 78,419,017.00 | 4,406,159.68 | 102,276,366.30 | 政府给予的无偿补助 | |
| 合 计 | 28,263,508.98 | 78,419,017.00 | 4,406,159.68 | 102,276,366.30 | ||
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 25,515,574.48 | 7,988,340.00 | 5,240,405.50 | 28,263,508.98 | 政府给予的无偿补助 |
| 合 计 | 25,515,574.48 | 7,988,340.00 | 5,240,405.50 | 28,263,508.98 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
第 82 页 共 162 页3-2-1-84
| 政府补助 | 15,812,283.39 | 12,629,301.86 | 2,926,010.77 | 25,515,574.48 | 政府给予的无偿补助 |
| 合 计 | 15,812,283.39 | 12,629,301.86 | 2,926,010.77 | 25,515,574.48 |
| 项 目 | 期初数 | 本期新增 补助金额 | 本期计入 当期损益 | 期末数 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 安庆会通年产30万吨改性材料生产线及配套设施项目补助 | 66,071,715.00 | 66,071,715.00 | 与资产相关 | ||
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料产业化项目补助 | 8,361,160.69 | 693,974.82 | 7,667,185.87 | 与资产相关 | |
| 合肥圆融高性能工程塑料生产基地项目补助 | 5,716,083.33 | 143,500.02 | 5,572,583.31 | 与资产相关 | |
| 有机废气处理技术升级改造项目补助 | 5,308,333.33 | 349,999.98 | 4,958,333.35 | 与资产相关 | |
| 功能改性高分子材料智能工厂项目补助 | 2,978,691.40 | 168,477.63 | 2,810,213.77 | 与资产相关 | |
| 年产40000吨低翘曲玻纤增强复合产业化项目补助 | 2,249,026.56 | 139,115.04 | 2,109,911.52 | 与资产相关 | |
| 改性塑料粒子智能生产线增资扩产技术改造项目补助 | 1,743,599.02 | 125,562.84 | 1,618,036.18 | 与资产相关 | |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目补助 | 1,478,400.00 | 105,600.00 | 1,372,800.00 | 与资产相关 | |
| 年产40000吨高性能复合材料项目补助 | 1,449,411.76 | 90,588.24 | 1,358,823.52 | 与资产相关 | |
| 自动化生产线设备更新技术改造项目补助 | 1,202,752.75 | 109,023.12 | 1,093,729.63 | 与资产相关 | |
| 基于在线雾化的无机纳米增强聚合物复合材料的开发与产业化项目补助 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与资产相关 | ||
| 年产27000吨汽车用工程塑料生产线技术改造项目补助 | 879,808.74 | 79,982.58 | 799,826.16 | 与资产相关 | |
| 高性能汽车专用工程材料数字车间建设项目补助 | 842,045.23 | 76,549.56 | 765,495.67 | 与资产相关 | |
| 研发购置仪器设备补助 | 676,187.27 | 45,765.38 | 630,421.89 | 与资产相关 | |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站建设项目补助 | 556,373.62 | 54,725.28 | 501,648.34 | 与资产相关 | |
| 微发泡PP材料的技术研发设备补助 | 536,000.00 | 48,000.00 | 488,000.00 | 与资产相关 | |
| 低VOC汽车材料智能生产与检测一体化数字化车间补助 | 486,109.65 | 37,393.02 | 448,716.63 | 与资产相关 | |
| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及产业化补助 | 468,241.89 | 147,865.80 | 320,376.09 | 与资产相关 | |
| 立体库机器人应用项目补助 | 272,426.06 | 7,001.80 | 265,424.26 | 与资产相关 |
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3-2-1-85
| 高性能改性塑料技术创新平台建设 | 2,000,000.00 | 87,018.57 | 1,912,981.43 | 与资产相关 | |
| 高性能工程塑料产业化项目 | 3,200,000.00 | 110,344.83 | 3,089,655.17 | 与资产相关 | |
| 技术中心升级改造项目补助 | 1,125,800.00 | 54,768.08 | 1,071,031.92 | 与资产相关 | |
| 医用防护物资专用料技改项目 | 1,588,900.00 | 13,465.25 | 1,575,434.75 | 与资产相关 | |
| 小 计 | 102,276,366.30 | 7,914,700.00 | 2,688,721.84 | 107,502,344.46 |
| 项 目 | 期初数 | 本期新增 补助金额 | 本期计入 当期损益 | 期末数 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 安庆会通年产30万吨改性材料生产线及配套设施项目补助 | 66,071,715.00 | 66,071,715.00 | 与资产相关 | ||
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料产业化项目补助 | 9,749,110.33 | 1,387,949.64 | 8,361,160.69 | 与资产相关 | |
| 合肥圆融高性能工程塑料生产基地项目补助 | 5,740,000.00 | 23,916.67 | 5,716,083.33 | 与资产相关 | |
| 有机废气处理技术升级改造项目补助 | 6,008,333.33 | 700,000.00 | 5,308,333.33 | 与资产相关 | |
| 功能改性高分子材料智能工厂项目补助 | 3,259,700.00 | 281,008.60 | 2,978,691.40 | 与资产相关 | |
| 年产40000吨低翘曲玻纤增强复合产业化项目补助 | 2,527,256.64 | 278,230.08 | 2,249,026.56 | 与资产相关 | |
| 改性塑料粒子智能生产线增资扩产技术改造项目补助 | 1,389,540.00 | 624,780.00 | 270,720.98 | 1,743,599.02 | 与资产相关 |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目补助 | 1,689,600.00 | 211,200.00 | 1,478,400.00 | 与资产相关 | |
| 年产40000吨高性能复合材料项目补助 | 1,540,000.00 | 90,588.24 | 1,449,411.76 | 与资产相关 | |
| 自动化生产线设备更新技术改造项目补助 | 794,200.00 | 592,062.00 | 183,509.25 | 1,202,752.75 | 与资产相关 |
| 基于在线雾化的无机纳米增强聚合物复合材料的开发与产业化项目补助 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与资产相关 | ||
| 年产27000吨汽车用工程塑料生产线技术改造项目补助 | 1,039,773.90 | 159,965.16 | 879,808.74 | 与资产相关 | |
| 高性能汽车专用工程材料数字车间建设项目补助 | 995,144.35 | 153,099.12 | 842,045.23 | 与资产相关 | |
| 研发购置仪器设备补助 | 447,857.11 | 316,000.00 | 87,669.84 | 676,187.27 | 与资产相关 |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站建设项目补助 | 665,824.18 | 109,450.56 | 556,373.62 | 与资产相关 | |
| 微发泡PP材料的技术研发设备补助 | 632,000.00 | 96,000.00 | 536,000.00 | 与资产相关 | |
| 低VOC汽车材料智能生产与检测一体化数字化车间补助 | 560,895.65 | 74,786.00 | 486,109.65 | 与资产相关 | |
| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及产 | 763,973.49 | 295,731.60 | 468,241.89 | 与资产相关 |
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| 业化补助 | |||||
| 立体库机器人应用项目补助 | 274,760.00 | 2,333.94 | 272,426.06 | 与资产相关 | |
| 小 计 | 28,263,508.98 | 78,419,017.00 | 4,406,159.68 | 102,276,366.30 |
| 项 目 | 期初数 | 本期新增 补助金额 | 本期计入 当期损益 | 期末数 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料产业化项目补助 | 11,137,060.00 | 1,387,949.67 | 9,749,110.33 | 与资产相关 | |
| 有机废气处理技术升级改造项目补助 | 6,708,333.33 | 700,000.00 | 6,008,333.33 | 与资产相关 | |
| 年产40000吨低翘曲玻纤增强复合产业化项目补助 | 2,620,000.00 | 92,743.36 | 2,527,256.64 | 与资产相关 | |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目补助 | 1,689,600.00 [注] | 1,689,600.00 | 与资产相关 | ||
| 改性塑料粒子智能生产线增资扩产技术改造项目补助 | 1,389,540.00 [注] | 1,389,540.00 | 与资产相关 | ||
| 年产27000吨汽车用工程塑料生产线技术改造项目补助 | 1,199,739.12 | 159,965.22 | 1,039,773.90 | 与资产相关 | |
| 基于在线雾化的无机纳米增强聚合物复合材料的开发与产业化项目补助 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与资产相关 | ||
| 高性能汽车专用工程材料数字车间建设项目补助 | 1,148,243.48 | 153,099.13 | 995,144.35 | 与资产相关 | |
| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及产业化补助 | 1,059,705.16 | 295,731.67 | 763,973.49 | 与资产相关 | |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站建设项目补助 | 775,274.73 | 109,450.55 | 665,824.18 | 与资产相关 | |
| 微发泡PP材料的技术研发设备补助 | 728,000.00 | 96,000.00 | 632,000.00 | 与资产相关 | |
| 低VOC汽车材料智能生产与检测一体化数字化车间补助 | 635,681.74 | 74,786.09 | 560,895.65 | 与资产相关 | |
| 自动化生产线设备更新技术改造项目补助 | 794,200.00 [注] | 794,200.00 | 与资产相关 | ||
| 研发购置仪器设备补助 | 495,000.00 | 47,142.89 | 447,857.11 | 与资产相关 | |
| 房屋租赁补贴 | 2,123,536.92 | 2,123,536.92 | 与收益相关 | ||
| 小 计 | 25,515,574.48 | 7,988,340.00 | 5,240,405.50 | 28,263,508.98 |
| 项 目 | 期初数 | 本期新增 补助金额 | 本期计入 当期损益 | 期末数 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料产 | 10,684,565.22 | 1,656,400.00 | 1,203,905.22 | 11,137,060.00 | 与资产相关 |
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3-2-1-87
| 业化项目补助 | |||||
| 有机废气处理技术升级改造项目补助 | 7,000,000.00 | 291,666.67 | 6,708,333.33 | 与资产相关 | |
| 年产27000吨汽车用工程塑料生产线技术改造项目补助 | 1,359,704.34 | 159,965.22 | 1,199,739.12 | 与资产相关 | |
| 高性能汽车专用工程材料数字车间建设项目补助 | 1,301,342.61 | 153,099.13 | 1,148,243.48 | 与资产相关 | |
| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及产业化补助 | 932,203.39 | 400,000.00 | 272,498.23 | 1,059,705.16 | 与资产相关 |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站建设项目补助 | 830,000.00 | 54,725.27 | 775,274.73 | 与资产相关 | |
| 微发泡PP材料的技术研发设备补助 | 824,000.00 | 96,000.00 | 728,000.00 | 与资产相关 | |
| 低VOC汽车材料智能生产与检测一体化数字化车间补助 | 710,467.83 | 74,786.09 | 635,681.74 | 与资产相关 | |
| 房屋租赁补贴 | 2,742,901.86 | 619,364.94 | 2,123,536.92 | 与收益相关 | |
| 小 计 | 15,812,283.39 | 12,629,301.86 | 2,926,010.77 | 25,515,574.48 |
| 股东类别 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 合肥朗润资产管理有限公司 | 87,202,734.00 | 87,202,734.00 | 87,202,734.00 | |
| 安庆市同安产业招商投资基金(有限合伙) | 34,136,505.00 | 34,136,505.00 | ||
| 合肥圆融股权投资合伙企业(有限合伙) | 15,979,558.00 | 15,979,558.00 | 15,979,558.00 | |
| 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 11,959,646.00 | 11,959,646.00 | ||
| 合肥聚道股权投资合伙企业(有限合伙) | 10,114,286.00 | 10,114,286.00 | 10,114,286.00 | 10,114,286.00 |
| 中信证券投资有限公司 | 8,333,333.00 | 8,333,333.00 | 8,333,333.00 | 8,333,333.00 |
| 合肥国耀科技创新创业投资合伙企业(有限合伙) | 7,474,779.00 | 7,474,779.00 | ||
| 安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金(有限合伙) | 7,474,779.00 | 7,474,779.00 | ||
| 淄博桑晒股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
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3-2-1-88
| 珠海华昆投资合伙企业(有限合伙) | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 上海昱渊投资咨询合伙企业(有限合伙) | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 安徽易钧富鑫创业投资中心合伙企业(有限合伙) | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业(有限合伙) | 3,333,334.00 | 3,333,334.00 | 3,333,334.00 | 3,333,334.00 |
| 合肥亿创股权投资合伙企业(有限合伙) | 3,333,334.00 | 3,333,334.00 | 3,333,334.00 | 3,333,334.00 |
| 东方翌睿(上海)企业管理中心(有限合伙) | 2,250,000.00 | 2,250,000.00 | ||
| 中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 6,494,956.00 | 6,494,956.00 | ||
| 上海长风汇信股权投资中心(有限合伙) | 1,083,300.00 | 1,083,300.00 | ||
| 何倩嫦 | 140,571,428.00 | 140,571,428.00 | 140,571,428.00 | 140,571,428.00 |
| 李健益 | 14,928,571.00 | 14,928,571.00 | 15,428,571.00 | 7,200,000.00 |
| 方安平 | 9,903,038.00 | 9,903,038.00 | 10,653,038.00 | |
| 李荣群 | 6,857,143.00 | 6,857,143.00 | 6,857,143.00 | 6,857,143.00 |
| 慕永涛 | 5,619,960.00 | 5,619,960.00 | 4,869,960.00 | |
| 王灿耀 | 4,565,588.00 | 4,565,588.00 | 4,565,588.00 | |
| 钟理明 | 3,600,000.00 | 3,600,000.00 | 3,600,000.00 | 3,600,000.00 |
| 董龙瑞 | 3,428,571.00 | 3,428,571.00 | 3,428,571.00 | 3,428,571.00 |
| 桑杰 | 3,043,725.00 | 3,043,725.00 | 3,043,725.00 | |
| 朱承武 | 2,666,666.00 | 2,666,666.00 | 2,666,666.00 | 2,666,666.00 |
| 余杨 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 |
| 王琪 | 1,666,667.00 | 1,666,667.00 | 1,666,667.00 | 1,666,667.00 |
| 蒋国锋 | 1,166,700.00 | 1,166,700.00 | ||
| 王敏 | 916,667.00 | 916,667.00 | 916,667.00 | 916,667.00 |
| 吴江 | 4,628,571.00 | |||
| 姜金明 | 3,600,000.00 | |||
| 合 计 | 413,355,268.00 | 413,355,268.00 | 351,314,603.00 | 225,000,000.00 |
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1) 股份有限公司设立前的实收资本变动情况
本公司前身系会通有限。会通有限系由自然人何倩嫦和何倩兴共同出资组建，于2008年7月31日在合肥市工商行政管理局登记注册，取得注册号为340106000008002的企业法人营业执照。会通有限成立时注册资本为5,000.00万元，其中何倩嫦出资4,500.00万元，占注册资本的90.00%，何倩兴出资500.00万元，占注册资本的10.00%。上述注册资本业经安徽国信会计师事务所有限公司审验，并由其出具了《验资报告》(皖国信验字〔2008〕2112号)。
根据公司2010年11月股东会决议及何倩嫦、何倩兴与合肥朗润资产管理有限公司(更名自合肥琼琚投资有限公司，以下简称朗润资产)签订的《股权转让协议》，何倩嫦、何倩兴分别将其持有公司25.00%、5.00%的股权计12,500,000.00元、2,500,000.00元平价转让给朗润资产。
根据公司2011年1月股东会决议，会通有限增加注册资本120,000,000.00元，由何倩嫦、何倩兴和朗润资产分别按原持股比例以货币方式出资78,000,000.00元、6,000,000.00元和36,000,000.00元。上述股东实际出资额为120,000,000.00元，均计入实收资本。本次增资完成后注册资本变更为170,000,000.00元。上述增资业经北京兴华会计师事务所安徽分所审验，并由其出具了《验资报告》(〔2011〕京会兴安徽分(验)字第001号)。
根据公司2012年1月股东会决议及朗润资产与何倩嫦签订的《股权转让协议》，朗润资产将其持有公司12.54%的股权计21,318,000.00元转让给何倩嫦。
根据公司2012年5月股东会决议及朗润资产与何倩嫦签订的《股权转让协议》，朗润资产将其持有公司2.00%的股权计3,400,000.00元转让给何倩嫦。
根据公司2014年6月股东会决议及何倩嫦与李健益、董龙瑞签订的《股权转让协议书》和何倩嫦、何倩兴与李荣群签订的《股权转让协议书》，何倩嫦将其持有公司9.00%的股权计15,300,000.00元以14,880,000.00元转让给李健益，将其持有公司2.00%的股权计3,400,000.00元以3,300,000.00元转让给董龙瑞，将其持有公司3.25%的股权计5,525,000.00元以5,100,000.00元转让给李荣群, 何倩兴将其持有公司0.75%的股权计1,275,000.00元以1,510,000.00元转让给李荣群。
根据公司2015年11月股东会决议及何倩兴与朗润资产签订的《股权转让协议》，何倩兴将其持有公司4.25%的股权计7,225,000.00元平价转让给朗润资产。
根据公司2016年7月股东会决议及朗润资产与钟理明签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，朗润资产将其持有公司3.00%的股权计5,100,000.00元以7,200,000.00
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元转让给钟理明。
根据公司2016年11月股东会决议及朗润资产与何倩嫦签订的《股权转让协议》，朗润资产将其持有公司15.71%的股权计26,707,000.00元以37,700,000.00元转让给何倩嫦。
根据公司2016年12月股东会决议及朗润资产与何倩嫦签订的《股权转让协议》，朗润资产将其持有公司1.00%的股权计1,700,000.00元以2,400,000.00元转让给何倩嫦。至此，朗润资产不再持有本公司股权。
根据公司2016年12月股东会决议，会通有限增加注册资本8,500,000.00元，由新增股东合肥聚道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称合肥聚道)以货币方式出资。合肥聚道实际出资额12,145,650.00元，其中计入实收资本8,500,000.00元，计入资本公积(资本溢价)3,645,650.00元。本次增资完成后注册资本变更为178,500,000.00元。上述增资业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了《验资报告》(大信验字〔2017〕第1-00037号)。
根据公司2017年3月股东会决议以及李健益与吴江、姜金明签订的《股权转让协议》，李健益将其持公司2.5714%的股权计4,590,000.00元以7,022,700.00元转让给吴江，将其持有公司2.00%的股权计3,570,000.00元以5,462,100.00元转让给姜金明。
根据公司2017年6月股东会决议以及钟理明与合肥聚道签订的《股权转让协议》，钟理明将其持有公司0.8571%的股权计1,530,000.00元以2,340,900.00元转让给合肥聚道，合肥聚道新增投资额由合伙人之一宋海燕认购。
根据公司2017年7月股东会决议，会通有限增加注册资本44,625,000.00元，由新增股东淄博桑晒股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称淄博桑晒)、中信证券投资有限公司(以下简称中信投资)、珠海华昆投资合伙企业(有限合伙)(以下简称珠海华昆)、扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称扬州尚颀)、上海昱渊投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称上海昱渊)、安徽易钧富鑫创业投资中心合伙企业(有限合伙)(以下简称易钧投资)、合肥亿创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称合肥亿创)、东方翌睿(上海)企业管理中心(有限合伙)(以下简称东方翌睿)、朱承武、余杨、王琪和王敏等12位投资者以货币方式出资。上述股东实际出资额为270,000,000.00元，其中计入实收资本44,625,000.00元，计入资本公积(资本溢价)225,375,000.00元。本次增资完成后注册资本变更为223,125,000.00元。上述增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》(天健验〔2017〕295号)。
经上述一系列增资和股权转让后，会通有限的注册资本变更为223,125,000.00元，具
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体股东及出资情况如下：
| 股东类别 | 出资额 | 出资比例(%) |
| 何倩嫦 | 139,400,000.00 | 62.48 |
| 合肥聚道 | 10,030,000.00 | 4.50 |
| 中信投资 | 8,263,889.00 | 3.70 |
| 李健益 | 7,140,000.00 | 3.20 |
| 李荣群 | 6,800,000.00 | 3.05 |
| 淄博桑晒 | 4,958,333.00 | 2.22 |
| 珠海华昆 | 4,958,333.00 | 2.22 |
| 上海昱渊 | 4,958,333.00 | 2.22 |
| 易钧投资 | 4,958,333.00 | 2.22 |
| 吴江 | 4,590,000.00 | 2.06 |
| 钟理明 | 3,570,000.00 | 1.60 |
| 姜金明 | 3,570,000.00 | 1.60 |
| 董龙瑞 | 3,400,000.00 | 1.52 |
| 扬州尚颀 | 3,305,556.00 | 1.48 |
| 合肥亿创 | 3,305,556.00 | 1.48 |
| 朱承武 | 2,644,444.00 | 1.19 |
| 余杨 | 2,479,167.00 | 1.11 |
| 东方翌睿 | 2,231,250.00 | 1.00 |
| 王琪 | 1,652,778.00 | 0.74 |
| 王敏 | 909,028.00 | 0.41 |
| 合 计 | 223,125,000.00 | 100.00 |
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通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕454号)。公司已于2017年11月20日在合肥市工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91340100677597662Y的营业执照。同时，公司名称变更为会通新材料股份有限公司。
3) 股份有限公司设立后股本变动
根据公司2018年12月李健益与姜金明、吴江签订的《股权转让协议解除协议》，姜金明和吴江分别退回2017年受让的李健益持有的公司股份计3,600,000股、4,628,571股。根据公司2018年12月第二次临时股东大会决议，公司以发行股份的方式收购广东圆融
73.00%股权，分别向朗润资产、合肥圆融股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称圆融投资)、方安平、慕永涛、王灿耀和桑杰发行股票87,202,734股、15,979,558股、10,653,038股、4,869,960股、4,565,588股和3,043,725股，合计126,314,603股，每股面值1元，每股发行价格2.67元，合计337,260,000.00元,其中计入股本126,314,603.00元,计入资本公积(股本溢价) 210,945,397.00元。公司和广东圆融已于2018年12月24日前办妥了工商变更登记手续。本次增资完成后注册资本变更为351,314,603.00元。上述增资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》(天健验〔2018〕548号)。
根据公司2019年10月第四次临时股东大会决议，公司增加注册资本62,040,665.00元，由新股东安庆市同安产业招商投资基金(有限合伙)(以下简称同安基金)、安徽安华创新风险投资基金有限公司(以下简称安华投资)、合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称滨湖投资)、安徽鲁信投资有限公司(以下简称鲁信投资)、中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称中金佳泰)以货币方式出资。上述股东实际出资额为415,000,000.00元，其中计入股本62,040,665.00元，计入资本公积(股本溢价)352,959,335.00元。本次增资完成后注册资本变更为413,355,268.00元。上述增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》(天健验〔2019〕416号)。
根据2019年10月李健益与同安基金签署的《股份转让协议》，李健益将其持有会通新材的股份500,000股作价3,344,600.00元转让给同安基金。
根据2019年11月上海昱渊与中金佳泰签署的《关于会通新材料股份有限公司之股份转让协议》，东方翌睿与上海长风汇信股权投资中心(有限合伙)(以下简称长风汇信)、蒋国锋签署的《股权转让协议》，方安平与慕永涛签署的《股份转让协议》，上海昱渊将其持有会通新材的股份5,000,000股作价33,446,000.00元转让给中金佳泰，东方翌睿将其持有会通新材的股份1,083,300股作价7,712,384.00元转让给长风汇信，将其持有会通新材的股份
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1,166,700股作价8,305,644.00元转让给蒋国锋，方安平将其持有会通新材的股份750,000股作价5,016,900.00元转让给慕永涛。根据2019年12月滨湖投资与合肥国耀科技创新创业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称国耀投资)签署的《会通新材料股份有限公司之股份转让协议》，鲁信投资与安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金(有限合伙)(以下简称鲁信皖禾)签署的《会通新材料股份有限公司股份转让协议》，滨湖投资将其持有会通新材的股份7,474,779股作价 50,798,493.15元转让给国耀投资，鲁信投资将其持有会通新材的股份7,474,779股作价50,591,667.00元转让给鲁信皖禾。
31. 资本公积
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 股本溢价 | 649,306,651.37 | 649,306,651.37 | 559,374,114.77 | 348,428,717.77 |
| 合 计 | 649,306,651.37 | 649,306,651.37 | 559,374,114.77 | 348,428,717.77 |
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融73.00%股权形成资本公积(股本溢价)210,945,397.00元，详见本财务报表附注五(一)30之说明。
3) 2019年度
资本公积(股本溢价)年末较年初增加89,932,536.60元，包括：① 同安基金、安华投资、滨湖科技园创投、鲁信投资和中金佳泰等5位投资者溢价出资形成资本公积(股本溢价)352,959,335.00元，详见本财务报表附注五(一)30之说明；② 公司当期确认以权益结算的股份支付总额5,790,413.04元，相应增加资本公积(资本溢价) 5,790,413.04元，详见本财务报表附注十一之说明；③公司以现金收购广东圆融27.00%少数股东股权，新增投资成本大于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额，相应减少资本公积(股本溢价) 268,817,211.44元，详见本财务报表附注七(二)2之说明。
32. 盈余公积
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 法定盈余公积 | 9,581,450.21 | 9,581,450.21 | 4,338,000.73 | 1,449,983.05 |
| 合 计 | 9,581,450.21 | 9,581,450.21 | 4,338,000.73 | 1,449,983.05 |
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33. 未分配利润
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 调整前期初未分配利润 | 107,218,270.59 | 3,602,979.58 | -34,115,709.79 | 6,776,518.17 |
| 调整期初未分配利润合计数(调增+，调减-) | -32,184.70 | |||
| 期初未分配利润 | 107,218,270.59 | 3,570,794.88 | -34,115,709.79 | 6,776,518.17 |
| 加：本期归属于母公司 所有者的净利润 | 92,566,736.41 | 108,858,740.49 | 40,606,707.05 | 28,659,793.40 |
| 减：提取法定盈余公积 | 5,211,264.78 | 2,888,017.68 | 1,037,505.04 | |
| 其他转出 | 68,514,516.32 | |||
| 期末未分配利润 | 199,785,007.00 | 107,218,270.59 | 3,602,979.58 | -34,115,709.79 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 1,844,747,259.96 | 1,490,100,132.87 | 3,957,828,743.74 | 3,381,380,681.14 |
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| 其他业务收入 | 29,075,269.86 | 28,453,823.80 | 73,644,053.83 | 67,105,908.29 |
| 合 计 | 1,873,822,529.82 | 1,518,553,956.67 | 4,031,472,797.57 | 3,448,486,589.43 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 1,826,672,243.10 | 1,587,238,033.16 | 1,659,772,083.13 | 1,428,496,341.19 |
| 其他业务收入 | 59,104,092.18 | 57,357,481.67 | 42,498,490.26 | 40,834,146.10 |
| 合 计 | 1,885,776,335.28 | 1,644,595,514.83 | 1,702,270,573.39 | 1,469,330,487.29 |
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 美的集团 | 508,958,283.43 | 27.16 |
| 奥克斯集团 | 65,329,237.42 | 3.49 |
| TCL集团 | 55,047,528.32 | 2.94 |
| 海信集团 | 44,648,446.56 | 2.38 |
| 理士集团 | 33,337,744.67 | 1.78 |
| 小 计 | 707,321,240.40 | 37.75 |
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 美的集团 | 1,236,726,699.42 | 30.68 |
| 奥克斯集团 | 157,974,539.67 | 3.92 |
| 海信集团 | 127,524,427.93 | 3.16 |
| TCL集团 | 115,006,203.27 | 2.86 |
| 创维集团 | 63,088,611.17 | 1.56 |
| 小 计 | 1,700,320,481.46 | 42.18 |
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 美的集团 | 330,397,520.77 | 17.52 |
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| 海信集团 | 206,586,207.98 | 10.96 |
| 奥克斯集团 | 160,711,345.54 | 8.52 |
| TCL集团 | 105,176,400.50 | 5.58 |
| 毅昌集团 | 64,758,365.86 | 3.43 |
| 小 计 | 867,629,840.65 | 46.01 |
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 美的集团 | 463,201,816.93 | 27.21 |
| 海信集团 | 229,411,784.56 | 13.48 |
| TCL集团 | 82,505,853.56 | 4.85 |
| 奥克斯集团 | 69,884,959.06 | 4.11 |
| 神通集团 | 47,924,260.31 | 2.81 |
| 小 计 | 892,928,674.42 | 52.46 |
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公司、浙江美芝压缩机有限公司及美的小额贷款股份有限公司等。
2）奥克斯集团包括：南昌市奥克斯电气制造有限公司、奥克斯空调股份有限公司、天津奥克斯电气有限公司、安徽奥克斯智能电气有限公司及宁波奥克斯空调有限公司等。3）TCL集团包括：TCL王牌电器(惠州)有限公司、TCL家用电器(合肥)有限公司等。4）海信集团包括：海信视像科技股份有限公司(更名自青岛海信电器股份有限公司)、广东海信电子有限公司、海信容声(广东)冰箱有限公司、海信容声(扬州)冰箱有限公司、贵阳海信电子有限公司、海信(广东)空调有限公司、海信(山东)冰箱有限公司、海信(山东)空调有限公司、海信容声(广东)冷柜有限公司、青岛海信模具有限公司、海信(成都)冰箱有限公司及海信(广东)模塑有限公司等。
5）理士集团包括：肇庆理士电源技术有限公司、安徽理士电源技术有限公司、江苏理士电池有限公司、安徽力普拉斯电源技术有限公司等。
6）创维集团包括：深圳创维-RGB电子有限公司、南京创维家用电器有限公司、南京创维平面显示科技有限公司、广州创维平面显示科技有限公司、创维集团智能装备有限公司、内蒙古创维智能科技有限公司等。
7）毅昌集团包括：广州毅昌科技股份有限公司、芜湖毅昌科技有限公司、合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司、安徽毅昌科技有限公司、江苏毅昌科技有限公司、青岛恒佳精密科技有限公司、沈阳毅昌科技有限公司等。
8）神通集团包括：神通科技集团股份有限公司、宁波神通博方贸易有限公司、宁波神通博方贸易有限公司（烟台）、佛山神通汽车部件有限公司等。
2. 税金及附加
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 城市维护建设税 | 2,570,973.64 | 2,424,829.56 | 1,455,590.02 | 608,423.38 |
| 教育费附加 | 1,296,127.50 | 1,288,771.54 | 873,354.00 | 364,729.72 |
| 地方教育附加 | 864,085.00 | 859,180.99 | 582,236.02 | 243,153.15 |
| 房产税 | 941,345.98 | 3,259,445.95 | 744,919.08 | 625,239.09 |
| 印花税 | 1,340,916.53 | 3,080,206.67 | 1,203,697.47 | 601,148.04 |
| 城镇土地使用税 | 1,838,728.31 | 2,610,944.68 | 956,417.29 | 944,418.30 |
| 其他税金及附加 | 1,845,880.47 | 2,735,179.98 | 1,194,987.23 | 1,009,444.49 |
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3-2-1-99
| 合 计 | 10,698,057.43 | 16,258,559.37 | 7,011,201.11 | 4,396,556.17 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 物流费用 | 32,122,933.17 | 61,026,011.30 | 34,827,819.05 | 34,305,967.07 |
| 职工薪酬 | 23,553,377.22 | 38,895,323.62 | 17,733,114.29 | 18,555,728.87 |
| 业务招待费 | 5,999,178.07 | 12,382,691.42 | 12,446,754.76 | 10,357,377.94 |
| 办公差旅费 | 2,222,978.82 | 6,203,908.95 | 4,146,302.04 | 4,045,625.51 |
| 其他 | 1,556,800.24 | 2,728,688.46 | 2,800,984.83 | 2,359,707.79 |
| 合 计 | 65,455,267.52 | 121,236,623.75 | 71,954,974.97 | 69,624,407.18 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 22,039,973.82 | 37,867,243.79 | 16,200,468.23 | 13,787,279.72 |
| 股份支付 | 5,790,413.04 | 8,486,774.00 | ||
| 折旧及摊销 | 7,679,262.86 | 14,657,385.88 | 4,528,628.52 | 3,583,331.65 |
| 服务费 | 8,136,381.75 | 6,962,157.75 | 2,199,959.94 | 2,887,664.79 |
| 办公差旅费 | 4,349,408.18 | 7,343,860.67 | 3,722,432.44 | 3,726,897.77 |
| 业务招待费 | 1,259,023.01 | 2,596,572.55 | 1,520,473.91 | 1,194,965.96 |
| 排污及绿化费 | 1,505,857.25 | 2,058,883.67 | 821,485.74 | 744,349.93 |
| 其他 | 2,937,210.16 | 4,415,229.45 | 2,028,232.22 | 2,346,980.99 |
| 合 计 | 47,907,117.03 | 81,691,746.80 | 31,021,681.00 | 36,758,244.81 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 轻量化与低收缩材料的研发 | 5,597,910.25 | 15,336,839.83 | 6,731,888.88 | 10,665,445.15 |
| 低散发PP材料的研发 | 12,379,977.70 | 3,414,282.86 | 4,391,124.20 | |
| 超强防火材料技术的研发 | 5,130,947.14 | 12,053,504.58 | ||
| 低析出阻燃苯乙烯材料的研发 | 3,128,638.45 | 10,627,039.29 | 2,398,079.73 | 3,522,421.86 |
第 98 页 共 162 页
3-2-1-100
| 耐光热感应与降噪材料的研发 | 2,779,868.84 | 10,390,726.91 | 2,955,614.29 | 1,972,654.13 |
| 低烟低毒难燃材料的研发 | 4,046,179.88 | 9,114,819.25 | ||
| 免喷涂PC和ABS材料的研发 | 8,811,312.39 | 6,641,967.50 | 3,076,194.45 | |
| 抗指纹材料技术的研发 | 4,301,141.09 | 8,722,787.79 | ||
| 免喷涂PP材料的研发 | 1,699,286.88 | 8,576,951.44 | 2,473,491.60 | 3,708,835.23 |
| 高性能玻纤增强PA材料的研发 | 8,465,054.62 | 3,748,268.64 | 1,449,437.72 | |
| 免喷涂金属质感纳米PA材料技术的研发 | 2,905,123.19 | 7,715,339.93 | ||
| 阻燃工程材料特色化的研发 | 1,220,124.15 | 7,031,745.59 | 4,905,015.46 | 1,652,841.87 |
| 生物基材料的改性技术的研发 | 3,362,519.61 | 6,950,731.40 | 4,263,184.57 | |
| 透明高硬度PC及合金功能材料技术的研发 | 5,606,121.68 | 6,801,601.27 | 3,259,384.51 | |
| 高稳定性阻燃PP材料的研发 | 6,086,748.16 | 1,600,382.34 | ||
| 耐寒耐候PC及合金材料的研发 | 835,696.60 | 5,070,733.11 | 1,380,306.98 | 2,444,711.34 |
| 低散发聚苯乙烯类材料的研发 | 4,812,184.44 | 6,635,641.21 | 1,698,107.77 | |
| 高黑高亮免喷涂技术的研发 | 2,018,848.50 | 3,702,877.30 | 6,064,557.01 | |
| 高刚高性能增强材料的研发 | 4,964,780.31 | 5,000,558.63 | ||
| 健康防护材料加工和配方调控开发 | 8,044,445.15 | |||
| 食品级材料低残余低渗析技术开发 | 3,018,289.91 | |||
| 良外观高耐候材料的研发 | 4,637,602.05 | |||
| 低气味低散发功能材料的研发 | 7,834,300.53 | |||
| 激光焊接材料技术的研发 | 3,598,623.76 | |||
| 高导热电磁屏蔽材料技术的研发 | 3,225,770.89 | |||
| 仿陶瓷材料技术的研发 | 2,434,214.10 | |||
| 吸波材料技术的研发 | 5,591,354.10 | |||
| 其他项目 | 11,218,495.88 | 17,777,551.75 | 9,747,508.50 | 10,604,110.70 |
| 合 计 | 90,216,654.13 | 168,744,497.95 | 68,822,674.68 | 56,251,000.06 |
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| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 33,596,442.79 | 68,604,054.91 | 37,595,317.40 | 23,711,945.98 |
| 利息收入 | -1,567,345.89 | -2,268,635.80 | -388,294.55 | -569,361.50 |
| 汇兑损益 | -281,016.34 | -332,952.75 | -1,431,453.02 | 1,295,916.80 |
| 其他 | 1,625,720.50 | 1,824,905.02 | 511,332.80 | 76,443.82 |
| 合 计 | 33,373,801.06 | 67,827,371.38 | 36,286,902.63 | 24,514,945.10 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 与资产相关的政府补助[注] | 2,688,721.84 | 4,406,159.68 | 3,116,868.58 | 2,306,645.83 |
| 与收益相关的政府补助[注] | 5,968,130.86 | 12,702,472.28 | 19,918,936.92 | 7,159,563.94 |
| 代扣个人所得税手续费返还 | 20,827.70 | 107,464.73 | ||
| 合 计 | 8,656,852.70 | 17,129,459.66 | 23,143,270.23 | 9,466,209.77 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置金融工具取得的投资收益 | -546,033.63 | -7,241,617.71 | ||
| 其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 630,689.89 | 1,006,531.47 | ||
| 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | -1,176,723.52 | -8,248,149.18 | —— | —— |
| 合 计 | -546,033.63 | -7,241,617.71 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） | 7,783.56 | |||
| 其中：短期理财产品产生的公允价值变动收益 | 7,783.56 |
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| 合 计 | 7,783.56 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 坏账损失 | -6,774,081.34 | 1,271,253.54 |
| 合 计 | -6,774,081.34 | 1,271,253.54 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | —— | —— | -1,172,399.80 | -11,527,279.40 |
| 存货跌价损失 | -10,888,021.35 | -12,282,274.75 | -6,151,252.65 | -6,485,201.48 |
| 合 计 | -10,888,021.35 | -12,282,274.75 | -7,323,652.45 | -18,012,480.88 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产处置收益 | -472,691.07 | -2,426,822.90 | 1,055.56 | -72,257.50 |
| 合 计 | -472,691.07 | -2,426,822.90 | 1,055.56 | -72,257.50 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 无法支付款项 | 1,010,274.59 | |||
| 政府补助[注] | 600,000.00 | |||
| 赔款收入 | 1,431,622.45 | 633,967.88 | 705,868.04 | 348,470.92 |
| 非流动资产毁损报废利得 | 363.05 | |||
| 其他 | 203,276.27 | 245,517.41 | 86,608.61 | 61,835.95 |
| 合 计 | 1,634,898.72 | 2,489,759.88 | 792,839.70 | 410,306.87 |
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| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 赔款支出 | 74,897.12 | 1,197,337.65 | 145,957.57 | 4,630.62 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 828,073.30 | 204,195.75 | 417,342.26 | 78,873.64 |
| 罚款支出 | 200,000.00 | |||
| 其他 | 124,790.00 | 710,976.68 | 14,791.60 | 7,400.34 |
| 合 计 | 1,027,760.42 | 2,312,510.08 | 578,091.43 | 90,904.60 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期所得税费用 | 7,655,057.27 | 19,085,449.09 | 1,715,996.92 | 8,008,370.46 |
| 递延所得税费用 | -2,013,170.53 | -19,081,797.91 | -203,896.30 | -3,572,357.42 |
| 合 计 | 5,641,886.74 | 3,651.18 | 1,512,100.62 | 4,436,013.04 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润总额 | 98,208,623.15 | 123,854,656.53 | 42,118,807.67 | 33,095,806.44 |
| 按母公司适用税率计算的所得税费用 | 14,731,293.47 | 18,578,198.48 | 6,317,821.15 | 4,964,370.97 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 666,013.37 | 1,222,768.03 | -91,642.32 | -63,074.91 |
| 调整以前期间所得税、不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 1,206,524.08 | 3,044,215.98 | 1,028,294.84 | 2,952,007.74 |
| 研发费用加计扣除 | -10,694,332.24 | -21,387,844.33 | -7,381,985.16 | -3,759,211.23 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -1,734,301.40 | -2,342,194.85 | ||
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 1,466,689.46 | 888,507.87 | 1,639,612.11 | 341,920.47 |
| 所得税费用 | 5,641,886.74 | 3,651.18 | 1,512,100.62 | 4,436,013.04 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
第 102 页 共 162 页
3-2-1-104
| 收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 | 218,858,376.74 | 158,622,024.71 | 20,853,300.00 | 25,567,815.19 |
| 收到与资产相关的政府补助 | 7,914,700.00 | 78,419,017.00 | 4,115,000.00 | 9,886,400.00 |
| 收到与收益相关的政府补助 | 5,968,130.86 | 13,302,472.28 | 17,795,400.00 | 9,283,100.86 |
| 利息收入 | 1,567,345.89 | 2,268,635.80 | 388,294.55 | 569,361.50 |
| 其他 | 926,294.22 | 4,376,466.23 | 2,239,347.01 | 1,109,973.41 |
| 合 计 | 235,234,847.71 | 256,988,616.02 | 45,391,341.56 | 46,416,650.96 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 | 79,489,832.38 | 220,436,941.15 | 5,732,029.33 | 20,853,300.00 |
| 付现费用 | 77,454,385.27 | 128,162,733.64 | 92,505,915.12 | 71,372,125.55 |
| 其他 | 1,150,670.64 | 842,240.56 | 160,749.17 | 74,740.94 |
| 合 计 | 158,094,888.29 | 349,441,915.35 | 98,398,693.62 | 92,300,166.49 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回建设保证金 | 6,868,339.50 | 2,834,560.00 | ||
| 收到工程设备保证金 | 390,000.00 | 1,646,900.00 | ||
| 非同一控制下企业合并广东圆融支付的现金净额（负数） | 101,549,374.54 | |||
| 收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 | 170,738.15 | |||
| 合 计 | 7,429,077.65 | 4,481,460.00 | 101,549,374.54 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退回工程设备保证金 | 327,000.00 | |||
| 支付建设保证金 | 1,667,600.00 | 738,862.00 | ||
| 支付的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 | 170,738.15 |
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3-2-1-105
| 支付购置土地保证金 | 768,000.00 | |||
| 合 计 | 1,994,600.00 | 909,600.15 | 768,000.00 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 | 10,000,000.00 | |||
| 贴现的筹资性银行承兑汇票 | 20,000,000.00 | |||
| 合 计 | 10,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收购广东圆融少数股东股权支付的现金 | 173,000,000.00 | 182,000,000.00 | ||
| 支付的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 | 3,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 贴现的承兑汇票对应的贴现利息 | 432,388.89 | |||
| 到期支付已贴现的筹资性银行承兑汇票 | 20,000,000.00 | |||
| 偿还美的控股有限公司暂借款 | 108,000,000.00 | |||
| 偿还合肥圆融新材料有限公司暂借款 | 8,698,477.45 | |||
| 合 计 | 173,000,000.00 | 205,000,000.00 | 10,432,388.89 | 116,698,477.45 |
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7. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
| 补充资料 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 92,566,736.41 | 123,851,005.35 | 40,606,707.05 | 28,659,793.40 |
| 加：资产减值准备 | 17,662,102.69 | 11,011,021.21 | 7,323,652.45 | 18,012,480.88 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 31,286,975.13 | 51,418,222.39 | 24,185,798.52 | 16,499,189.65 |
| 无形资产摊销 | 5,065,468.30 | 8,170,351.48 | 2,209,749.40 | 1,712,526.39 |
| 长期待摊费用摊销 | 3,196,685.86 | 6,310,486.72 | 3,983,825.69 | 720,485.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 472,691.07 | 2,426,822.90 | -1,055.56 | 72,257.50 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 828,073.30 | 204,195.75 | 416,979.21 | 78,873.64 |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | -7,783.56 | |||
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 31,727,289.60 | 62,476,808.52 | 26,737,565.85 | 17,569,807.05 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -630,689.89 | -1,006,531.47 | ||
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -2,014,338.06 | -19,081,797.91 | -203,896.30 | -3,572,357.42 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | 1,167.53 | |||
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | 98,805,367.80 | -140,492,649.21 | 42,977,903.94 | -115,283,538.15 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -38,682,050.27 | 92,555,283.55 | -273,273,653.38 | -249,543,580.04 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | -283,484,361.58 | 257,131,733.09 | 1,672,277.96 | 29,007,789.59 |
| 其他 | 5,790,413.04 | 8,486,774.00 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,206,665.67 | 460,765,365.41 | -123,364,145.17 | -247,579,497.60 |
| 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 |
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| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3) 现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 103,939,932.21 | 365,758,010.81 | 137,595,802.69 | 6,036,071.74 |
| 减：现金的期初余额 | 365,758,010.81 | 137,595,802.69 | 6,036,071.74 | 3,247,246.87 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -261,818,078.60 | 228,162,208.12 | 131,559,730.95 | 2,788,824.87 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | ||||
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | 101,549,374.54 | |||
| 取得子公司支付的现金净额 | -101,549,374.54 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 1) 现金 | 103,939,932.21 | 365,758,010.81 | 137,595,802.69 | 6,036,071.74 |
| 其中：库存现金 | 3,896.00 | 177,736.00 | 92,645.60 | 30,309.10 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 103,936,036.21 | 365,580,274.81 | 137,503,157.09 | 6,005,762.64 |
| 2) 现金等价物 | ||||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||||
| 3) 期末现金及现金等价物余额 | 103,939,932.21 | 365,758,010.81 | 137,595,802.69 | 6,036,071.74 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 背书转让的商业汇票金额 | 588,415,984.51 | 1,260,381,512.01 | 676,603,074.87 | 659,151,397.04 |
| 其中：支付货款 | 567,108,974.43 | 1,168,399,463.66 | 642,022,220.15 | 630,607,935.42 |
| 支付固定资产等长期 资产购置款 | 21,307,010.08 | 91,982,048.35 | 34,580,854.72 | 28,543,461.62 |
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不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：
1) 2020年6月末合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为103,939,932.21元，合并资产负债表2020年6月末“货币资金”金额为195,187,951.00元，差异91,248,018.79元，系合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物定义的货币资金91,248,018.79元。
2) 2019年末合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为365,758,010.81元，合并资产负债表2019年末“货币资金”金额为589,365,690.11元，差异223,607,679.30元，系合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物定义的货币资金223,607,679.30元。
3) 2018年末合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为137,595,802.69元，合并资产负债表2018年末“货币资金”金额为296,217,827.40元，差异158,622,024.71元，系合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物定义的货币资金158,622,024.71元。
4) 2017年末合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为6,036,071.74元，合并资产负债表2017年末“货币资金”金额为26,889,371.74元，差异20,853,300.00元，系合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物定义的货币资金20,853,300.00元。
(四) 其他
1. 期末所有权或使用权受到限制的资产
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 91,248,018.79 | 均系其他货币资金，包括：银行承兑汇票保证金79,143,258.73元、信用证保证金9,104,760.06元及借款保证金3,000,000.00元。 |
| 应收票据 | 22,068,950.86 | 为银行融资提供质押担保。 |
| 应收款项融资 | 7,786,297.27 | 为银行融资提供质押担保。 |
| 固定资产 | 515,368,044.05 | 为银行融资提供抵押担保。 |
| 无形资产 | 234,997,732.66 | 为银行融资提供抵押担保。 |
| 合 计 | 871,469,043.63 |
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2. 外币货币性项目
(1) 2020年6月30日
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | 8,852,196.96 | ||
| 其中：美元 | 1,250,398.61 | 7.0795 | 8,852,196.96 |
| 应收账款 | 8,493,839.18 | ||
| 其中：美元 | 1,199,779.53 | 7.0795 | 8,493,839.18 |
| 应付账款 | 15,497,442.41 | ||
| 其中：美元 | 2,189,058.89 | 7.0795 | 15,497,442.41 |
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | 10,815,124.10 | ||
| 其中：美元 | 1,550,288.71 | 6.9762 | 10,815,124.10 |
| 应收账款 | 16,728,754.59 | ||
| 其中：美元 | 2,397,975.20 | 6.9762 | 16,728,754.59 |
| 应付账款 | 18,144,959.75 | ||
| 其中：美元 | 2,600,980.44 | 6.9762 | 18,144,959.75 |
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | 7,503,946.43 | ||
| 其中：美元 | 1,093,359.72 | 6.8632 | 7,503,946.43 |
| 应收账款 | 21,448,751.92 | ||
| 其中：美元 | 3,125,182.41 | 6.8632 | 21,448,751.92 |
| 应付账款 | 259,032.54 | ||
| 其中：美元 | 37,742.24 | 6.8632 | 259,032.54 |
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | 682,750.00 | ||
| 其中：美元 | 104,488.69 | 6.5342 | 682,750.00 |
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| 应收账款 | 12,200,678.23 | ||
| 其中：美元 | 1,867,203.06 | 6.5342 | 12,200,678.23 |
| 项 目 | 期初递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末递延收益 | 本期摊销列报项目 | 说 明 |
| 安庆会通年产30万吨改性材料生产线及配套设施项目补助 | 66,071,715.00 | 66,071,715.00 | 其他 收益 | 《安庆高新技术产业开发区管委会与会通新材料股份有限公司关于改性材料项目投资合作协议》、《安庆高新技术产业开发区项目投资合作协议附录》 | ||
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料产业化项目补助 | 8,361,160.69 | 693,974.82 | 7,667,185.87 | 其他 收益 | 合肥市发展改革委员会、合肥市经济和信息化委员会《关于下达2015年产业转型升级项目投资计划的通知》（发改产业〔2015〕830号）、合肥市经济和信息化局《关于2017年下半年新型工业化政策项目奖补资金的公示》 | |
| 合肥圆融高性能工程塑料生产基地项目补助 | 5,716,083.33 | 143,500.02 | 5,572,583.31 | 其他 收益 | 合肥高新区管委会办公室《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展”2+2”政策体系的通知》（合高管〔2018〕130号） | |
| 有机废气处理技术升级改造项目补助 | 5,308,333.33 | 349,999.98 | 4,958,333.35 | 其他 收益 | 合肥市高新技术产业开发区《关于印发合肥高新区2017年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2017〕118号)、合肥市财政局、合肥市环保局《关于下达2017年省级大气污染防治综合补助资金的通知》(合财建〔2017〕1087号) | |
| 功能改性高分子材料智能工厂项目补助 | 2,978,691.40 | 168,477.63 | 2,810,213.77 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2018年下半年工业化发展政策项目奖补资金的公示》 | |
| 年产40000吨低翘曲玻纤增强复合产业化项目补助 | 2,249,026.56 | 139,115.04 | 2,109,911.52 | 其他 收益 | 安徽省经济和信息化委员会《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 | |
| 改性塑料粒子智能生产线增资扩产技术改造项目补助 | 1,743,599.02 | 125,562.84 | 1,618,036.18 | 其他 收益 |
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| 于2018年工业企业技术改造事后奖补资金安排计划的公示》 | ||||||
| 合肥圆融高性能工程塑料项目补助 | 1,478,400.00 | 105,600.00 | 1,372,800.00 | 其他 收益 | 安徽省经济和信息化委员会《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 | |
| 年产40000吨高性能复合材料项目补助 | 1,449,411.76 | 90,588.24 | 1,358,823.52 | 其他 收益 | 重庆市经济和信息化委员会《关于重庆会通科技有限公司年产40000吨高性能复合材料项目资金申请报告的批复》(渝经信消费〔2019〕11号) | |
| 自动化生产线设备更新技术改造项目补助 | 1,202,752.75 | 109,023.12 | 1,093,729.63 | 其他 收益 | 佛山市经济和信息化局《2017年广东省省级工业和信息化专项资金(支持企业技术改造)拟支持项目名单的公示》、佛山市经济和信息化局《关于2018年省级促进经济发展专项资金（支持企业技术改造用途）新一轮技术改造专题项目、企业技术中心专题项目以及智能制造专题项目入围项目名单的公示》 | |
| 基于在线雾化的无机纳米增强聚合物复合材料的开发与产业化项目补助 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 其他 收益 | 合肥市人民政府办公厅《关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》(合政办〔2018〕24号) | ||
| 年产27000吨汽车用工程塑料生产线技术改造项目补助 | 879,808.74 | 79,982.58 | 799,826.16 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2015年第一批工业技术改造项目补助的公示》 | |
| 高性能汽车专用工程材料数字车间建设项目补助 | 842,045.23 | 76,549.56 | 765,495.67 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2015年新型工业化政策资金项目补助的公示》 | |
| 研发购置仪器设备补助 | 676,187.27 | 45,765.38 | 630,421.89 | 其他 收益 | 安徽省科学技术厅《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政策专项资金计划(第一批)的通知》(科计〔2017〕59号)、安徽省科学技术厅《关于下达2018年购置研发仪器设备等政策兑现资金计划的通知》（科计〔2018〕97号） | |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站建设项目补助 | 556,373.62 | 54,725.28 | 501,648.34 | 其他 收益 | 合肥市环保局、合肥市财政局《合肥市2016年大气污染防治综合补助资金项目公示》 | |
| 微发泡PP材料的技术研发设备补助 | 536,000.00 | 48,000.00 | 488,000.00 | 其他 收益 | 安徽省科学技术厅《关于下达2016年安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》（科计〔2016〕35号） | |
| 低VOC汽车材料智能生产与检测一体化数字化车间补助 | 486,109.65 | 37,393.02 | 448,716.63 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2016年下半年新型工业化政策资金项目补助的公示》 |
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| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及产业化补助 | 468,241.89 | 147,865.80 | 320,376.09 | 其他 收益 | 合肥市科学技术局《关于下达2016年合肥市自主创新政策“借转补”资金立项项目的通知》(合科〔2016〕89号)、合肥市人才工作领导小组《关于公布合肥市2016年度庐州产业创新团队及带头人名单的通知》(合人才〔2016〕9号） | |
| 立体库机器人应用项目补助 | 272,426.06 | 7,001.80 | 265,424.26 | 其他 收益 | 佛山市工业和信息化局《关于2019年佛山市推动机器人应用及产业发展专项资金拟支持项目名单的公示》 | |
| 高性能改性塑料技术创新平台建设 | 2,000,000.00 | 87,018.57 | 1,912,981.43 | 其他 收益 | 佛山市工业和信息化局《关于下达2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）产业创新能力和平台建设（省级企业技术中心项目）资金安排计划的通知》（佛工信函〔2020〕408号） | |
| 高性能工程塑料产业化项目 | 3,200,000.00 | 110,344.83 | 3,089,655.17 | 其他 收益 | 合肥市人民政府《关于印发合肥市支持“三重一创”建设若干政策的通知》（合政〔2018〕30号） | |
| 技术中心升级改造项目补助 | 1,125,800.00 | 54,768.08 | 1,071,031.92 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化局《关于2019年下半年工业发展政策项目奖补资金的公示》 | |
| 医用防护物资专用料技改项目 | 1,588,900.00 | 13,465.25 | 1,575,434.75 | 其他 收益 | 中共合肥市委办公室、合肥市人民政府办公室《关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情鼓励中小企业持续发展的若干意见》（合办〔2020〕1号） | |
| 小 计 | 102,276,366.30 | 7,914,700.00 | 2,688,721.84 | 107,502,344.46 |
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 科技创新产业化专项资金补助 | 2,383,500.00 | 其他收益 | 合肥高新区管委会《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管〔2018〕130号） |
| 房屋租赁补贴 | 1,920,000.00 | 其他收益 | 《安徽巢湖经济开发区管委会与会通新材料股份有限公司关于会通年产4万吨改性材料项目的投资合作协议》 |
| 稳定就业岗位补贴 | 763,330.86 | 其他收益 | 安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅《关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》（皖人社发[2017]31号）、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市财政局《关于印发<合肥市疫情防控期间稳就业相关政策实施细则>的通知》（合人社秘[2020]41号）、广东省人力资源和社会保障厅《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的 |
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| 通知》（粤人社函[2015]1812号）、广东省人力资源和社会保障厅《关于做好疫情防控期间有关就业工作的通知》（粤人社明电[2020]28号）、上海市人力资源和社会保障局《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规[2019]34号） | |||
| 高新区扶持产业发展奖励 | 320,000.00 | 其他收益 | 合肥高新技术产业开发区经济贸易局《关于对2020年表彰大会涉及普惠政策资金兑现情况的公示》、合肥高新技术产业开发区经济贸易局《关于合肥高新区2019年度拟表彰奖励项目的公示》 |
| 高新技术企业认定奖励 | 205,000.00 | 其他收益 | 上海市张江高新技术产业开发区管理委员会《关于开展张江国家自主创新示范区专项发展资金2020重点项目申报的通知》 |
| 其他零星补助 | 376,300.00 | 其他收益 | |
| 小 计 | 5,968,130.86 |
| 项 目 | 期初递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末递延收益 | 本期摊销列报项目 | 说 明 |
| 安庆会通年产30万吨改性材料生产线及配套设施项目补助 | 66,071,715.00 | 66,071,715.00 | 其他 收益 | 《安庆高新技术产业开发区管委会与会通新材料股份有限公司关于改性材料项目投资合作协议》、《安庆高新技术产业开发区项目投资合作协议附录》 | ||
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料产业化项目补助 | 9,749,110.33 | 1,387,949.64 | 8,361,160.69 | 其他 收益 | 合肥市发展改革委员会、合肥市经济和信息化委员会《关于下达2015年产业转型升级项目投资计划的通知》（发改产业〔2015〕830号）、合肥市经济和信息化局《关于2017年下半年新型工业化政策项目奖补资金的公示》 | |
| 合肥圆融高性能工程塑料生产基地项目补助 | 5,740,000.00 | 23,916.67 | 5,716,083.33 | 其他 收益 | 合肥高新区管委会办公室《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展”2+2”政策体系的通知》（合高管〔2018〕130号） | |
| 有机废气处理技术升级改造项目补助 | 6,008,333.33 | 700,000.00 | 5,308,333.33 | 其他 收益 | 合肥市高新技术产业开发区《关于印发合肥高新区2017年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2017〕118号)、合肥市财政局、合肥市环保局《关于下达2017年省级大气污染防治综合补助资金的通知》(合财建〔2017〕1087号) | |
| 功能改性高分子材料智能工厂项目补助 | 3,259,700.00 | 281,008.60 | 2,978,691.40 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2018年下半年工业化发展政策项目 |
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| 奖补资金的公示》 | ||||||
| 年产40000吨低翘曲玻纤增强复合产业化项目补助 | 2,527,256.64 | 278,230.08 | 2,249,026.56 | 其他 收益 | 安徽省经济和信息化委员会《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 | |
| 改性塑料粒子智能生产线增资扩产技术改造项目补助 | 1,389,540.00 | 624,780.00 | 270,720.98 | 1,743,599.02 | 其他 收益 | 佛山市经济和信息化局《关于顺德区2017年市级事后奖补资金安排计划的公示》、佛山市经济和信息化局《关于2018年工业企业技术改造事后奖补资金安排计划的公示》 |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目补助 | 1,689,600.00 | 211,200.00 | 1,478,400.00 | 其他 收益 | 安徽省经济和信息化委员会《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 | |
| 年产40000吨高性能复合材料项目补助 | 1,540,000.00 | 90,588.24 | 1,449,411.76 | 其他 收益 | 重庆市经济和信息化委员会《关于重庆会通科技有限公司年产40000吨高性能复合材料项目资金申请报告的批复》(渝经信消费〔2019〕11号) | |
| 自动化生产线设备更新技术改造项目补助 | 794,200.00 | 592,062.00 | 183,509.25 | 1,202,752.75 | 其他 收益 | 佛山市经济和信息化局《2017年广东省省级工业和信息化专项资金(支持企业技术改造)拟支持项目名单的公示》、佛山市经济和信息化局《关于2018年省级促进经济发展专项资金（支持企业技术改造用途）新一轮技术改造专题项目、企业技术中心专题项目以及智能制造专题项目入围项目名单的公示》 |
| 基于在线雾化的无机纳米增强聚合物复合材料的开发与产业化项目补助 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 其他 收益 | 合肥市人民政府办公厅《关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》(合政办〔2018〕24号) | ||
| 年产27000吨汽车用工程塑料生产线技术改造项目补助 | 1,039,773.90 | 159,965.16 | 879,808.74 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2015年第一批工业技术改造项目补助的公示》 | |
| 高性能汽车专用工程材料数字车间建设项目补助 | 995,144.35 | 153,099.12 | 842,045.23 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2015年新型工业化政策资金项目补助的公示》 | |
| 研发购置仪器设备补助 | 447,857.11 | 316,000.00 | 87,669.84 | 676,187.27 | 其他 收益 | 安徽省科学技术厅《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政策专项资金计划(第一批)的通知》(科计〔2017〕59号)、安徽省科学技术厅《关于下达2018年购置研发仪器设备等政策兑现资金计划的通知》（科计〔2018〕97号） |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站建设项目补助 | 665,824.18 | 109,450.56 | 556,373.62 | 其他 收益 | 合肥市环保局、合肥市财政局《合肥市2016年大气污染防治综合补助资金项目公示》 |
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| 微发泡PP材料的技术研发设备补助 | 632,000.00 | 96,000.00 | 536,000.00 | 其他 收益 | 安徽省科学技术厅《关于下达2016年安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》（科计〔2016〕35号） | |
| 低VOC汽车材料智能生产与检测一体化数字化车间补助 | 560,895.65 | 74,786.00 | 486,109.65 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2016年下半年新型工业化政策资金项目补助的公示》 | |
| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及产业化补助 | 763,973.49 | 295,731.60 | 468,241.89 | 其他 收益 | 合肥市科学技术局《关于下达2016年合肥市自主创新政策“借转补”资金立项项目的通知》(合科〔2016〕89号)、合肥市人才工作领导小组《关于公布合肥市2016年度庐州产业创新团队及带头人名单的通知》(合人才〔2016〕9号） | |
| 立体库机器人应用项目补助 | 274,760.00 | 2,333.94 | 272,426.06 | 其他 收益 | 佛山市工业和信息化局《关于2019年佛山市推动机器人应用及产业发展专项资金拟支持项目名单的公示》 | |
| 小 计 | 28,263,508.98 | 78,419,017.00 | 4,406,159.68 | 102,276,366.30 |
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 引进创新团队扶持经费 | 3,000,000.00 | 其他收益 | 佛山市顺德区科学技术局《关于认定2018年度顺德区引进创新创业团队项目的通知》(顺科发〔2019〕39号) |
| 房屋租赁补贴 | 2,123,537.44 | 其他收益 | 重庆铜梁高新技术产业开发区管委会《工业项目协议书》（铜高新协〔2017〕19号）、《工业项目（补充）协议书》（铜工协〔2017〕19号） |
| 招商引资税收优惠政策奖励 | 652,750.56 | 其他收益 | |
| 高新技术企业成长奖励 | 2,000,000.00 | 其他收益 | 安徽省人民政府《关于印发支持“三重一创”建设若干政策的通知》(皖政〔2017〕51号) |
| 高新区扶持产业发展奖励 | 1,936,000.00 | 其他收益 | 合肥高新技术产业、合肥开发区管理委员会《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2018〕130号) |
| 企业拟上市奖励 | 600,000.00 | 营业外收入 | 安徽省财政厅《关于印发<安徽省促进企业直接融资省级财政奖励实施办法>的通知》（财金〔2019〕126号） |
| 职业技能培训补贴 | 608,752.00 | 其他收益 | 合肥市人力资源和社会保障局《关于进一步加强职业技能培训管理有关工作的通知》(合人社秘〔2017〕175号)、安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅《关于失业保险支持参保职工提升职业技能有关问题的通知》（皖人社发〔2017〕37号） |
| 稳定就业岗位补贴 | 524,866.28 | 其他收益 | 安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅《关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》（皖人社发〔2017〕31号）、广东省人力资源和社会保障厅《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》（粤人社函〔2015〕1812号）、重庆市 |
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| 铜梁区人力资源和社会保障局《重庆市铜梁区失业保险稳岗返还（2018年第四批）拟定名单公示》、上海市人力资源和社会保障局《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规〔2019〕34号） | |||
| 企业用电用气能源补贴 | 305,100.00 | 其他收益 | 佛山市经济和信息化局《关于2017年下半年降低企业用电用气成本补贴企业名单的公示、佛山市工业和信息化局《关于2018年大工业企业变压器容量基本电费补贴资金的公示》 |
| 自主创新政策补助 | 302,400.00 | 其他收益 | 合肥市人民政府办公厅《关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》(合政办〔2018〕24号)、合肥高新区知识产权局《关于合肥市2019年上半年定额资助发明专利结果的通知》 |
| 企业研究开发财政补助资金 | 300,400.00 | 其他收益 | 佛山市科学技术局《关于2017、2018年佛山市企业研究开发经费投入后补助经费安排的公示》 |
| 庐州英才奖励 | 180,000.00 | 其他收益 | 中共合肥市委组织部《关于印发2018年度庐州英才培养计划等人才项目入选名单的通知》(合组通字〔2019〕11号) |
| 领军人才奖励 | 150,000.00 | 其他收益 | 中共合肥市委组织部《关于印发2018年度合肥市领军人才引进计划入选名单的通知》(合组通字〔2019〕10号) |
| 工业产品质量提升扶持资金补助 | 200,000.00 | 其他收益 | 佛山市质量强市工作领导小组办公室《关于公布第二批通过认定的细分行业龙头企业名单的通知》(佛强市办函〔2018〕18号) |
| 新建工业企业培育升规奖励 | 150,000.00 | 其他收益 | 重庆市经济和信息化委员会《关于2019年第一批重庆市工业和信息化专项资金拟支持项目名单公示》 |
| 其他零星补助 | 268,666.00 | 其他收益 | |
| 小 计 | 13,302,472.28 |
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 本期摊销列报项目 | 说明 |
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料产业化项目补助 | 11,137,060.00 | 1,387,949.67 | 9,749,110.33 | 其他 收益 | 合肥市发展改革委员会、合肥市经济和信息化委员会《关于下达2015年产业转型升级项目投资计划的通知》（发改产业〔2015〕830号）、合肥市经济和信息化局《关于2017年下半年新型工业化政策项目奖补资金的公示》 | |
| 有机废气处理技术升级改造项目补助 | 6,708,333.33 | 700,000.00 | 6,008,333.33 | 其他 收益 | 合肥市高新技术产业开发区《关于印发合肥高新区2017年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管 |
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| 〔2017〕118号)、合肥市财政局、合肥市环保局《关于下达2017年省级大气污染防治综合补助资金的通知》(合财建〔2017〕1087号) | ||||||
| 年产40000吨低翘曲玻纤增强复合产业化项目补助 | 2,620,000.00 | 92,743.36 | 2,527,256.64 | 其他 收益 | 安徽省经济和信息化委员会《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 | |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目补助 | 1,689,600.00 | 1,689,600.00 | 其他 收益 | 安徽省经济和信息化委员会《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 | ||
| 改性塑料粒子智能生产线增资扩产技术改造项目补助 | 1,389,540.00 | 1,389,540.00 | 其他 收益 | 佛山市经济和信息化局《关于顺德区2017年市级事后奖补资金安排计划的公示》 | ||
| 年产27000吨汽车用工程塑料生产线技术改造项目补助 | 1,199,739.12 | 159,965.22 | 1,039,773.90 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2015年第一批工业技术改造项目补助的公示》 | |
| 基于在线雾化的无机纳米增强聚合物复合材料的开发与产业化项目补助 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 其他 收益 | 合肥市人民政府办公厅《关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》(合政办〔2018〕24号) | ||
| 高性能汽车专用工程材料数字车间建设项目补助 | 1,148,243.48 | 153,099.13 | 995,144.35 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2015年新型工业化政策资金项目补助的公示》 | |
| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及产业化补助 | 1,059,705.16 | 295,731.67 | 763,973.49 | 其他 收益 | 合肥市科学技术局《关于下达2016年合肥市自主创新政策“借转补”资金立项项目的通知》(合科〔2016〕89号)、合肥市人才工作领导小组《关于公布合肥市2016年度庐州产业创新团队及带头人名单的通知》(合人才〔2016〕9号） | |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站建设项目补助 | 775,274.73 | 109,450.55 | 665,824.18 | 其他 收益 | 合肥市环保局、合肥市财政局《合肥市2016年大气污染防治综合补助资金项目公示》 | |
| 微发泡PP材料的技术研发设备补助 | 728,000.00 | 96,000.00 | 632,000.00 | 其他 收益 | 安徽省科学技术厅《关于下达2016年安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》（科计〔2016〕35号） | |
| 低VOC汽车材料智能生产与检测一体化数字化车间补助 | 635,681.74 | 74,786.09 | 560,895.65 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2016年下半年新型工业化政策资金项目补助的公示》 | |
| 自动化生产线设备更新技术改造项目补助 | 794,200.00 | 794,200.00 | 其他 收益 | 佛山市经济和信息化局《2017年广东省省级工业和信息化专项资金(支持企业技术改造)拟支持项目名单的公示》 |
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3-2-1-118
| 研发购置仪器设备补助 | 495,000.00 | 47,142.89 | 447,857.11 | 其他 收益 | 安徽省科学技术厅《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政策专项资金计划(第一批)的通知》(科计〔2017〕59号) | |
| 小 计 | 23,392,037.56 | 7,988,340.00 | 3,116,868.58 | 28,263,508.98 |
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期结转 | 期末递延收益 | 本期结转 列报项目 | 说明 |
| 房屋租赁补贴 | 2,123,536.92 | 2,123,536.92 | 其他收益 | 重庆铜梁高新技术产业开发区管委会《工业项目协议书》(铜高新协〔2017〕19号)、《工业项目(补充)协议书》(铜工协〔2017〕19号) | ||
| 小 计 | 2,123,536.92 | 2,123,536.92 |
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 重庆会通营运资金补贴 | 13,070,500.00 | 其他收益 | 重庆铜梁高新技术产业开发区管委会《工业项目协议书》（铜高新协〔2017〕19号）、《工业项目(补充)协议书》(铜工协〔2017〕19号) |
| 高新区招商引资高成长奖励 | 1,830,000.00 | 其他收益 | 合肥高新技术产业开发区管理委员会《百年科技特种工程塑料生产基地项目入区协议书》(合高招协议〔2008〕第10号)、《百年科技特种工程塑料项目入区补充协议书》 |
| 职业技能培训补贴 | 510,400.00 | 其他收益 | 合肥市人力资源和社会保障局《关于进一步加强职业技能培训管理有关工作的通知》（合人社秘〔2017〕175号） |
| 自主创新政策补助 | 471,900.00 | 其他收益 | 合肥市高新技术产业开发区《关于印发合肥高新区2017年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2017〕118号) |
| 柏堰管委会政策补贴 | 465,000.00 | 其他收益 | 合肥市高新区人事劳动局《关于<2017年合肥高新区鼓励高层次人才创新创业若干政策措施>和<2017年合肥高新区支持产业发展若干政策措施>部分条款兑现情况的公示》、合肥市高新区经贸局《关于2017年度高新区经济表彰大会拟表彰奖励项目的公示》 |
| 博士后科研项目经费 | 350,000.00 | 其他收益 | 合肥市人力资源和社会保障局《关于合肥市2018年博士后工作站科研活动项目经费资助情况的公示》 |
| 引进高层次人才资助 | 250,000.00 | 其他收益 | 合肥市人才工作领导小组办公室《关于发放2018年平台引进高层次人才奖补资金的通知》 |
| 高新技术企业认定奖励 | 250,000.00 | 其他收益 | 安徽省科技厅《2018年支持科技创新部分政策立项公示》、合肥高新区科技局《关于2018年度自主创新政策、产业政策的部分条款兑现情况的公示》 |
| 庐州英才奖励 | 200,000.00 | 其他收益 | 合肥市人才工作领导小组《关于公布合肥市2016年度庐州产业创新团队及带头人名单的通知》(合人才〔2016〕9号) |
| 工业精品奖励 | 200,000.00 | 其他收益 | 安徽省经济和信息化委员会《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 |
| 其他零星补助 | 197,600.00 | 其他收益 |
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| 小 计 | 17,795,400.00 |
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 本期摊销列报项目 | 说明 |
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料产业化项目补助 | 10,684,565.22 | 1,656,400.00 | 1,203,905.22 | 11,137,060.00 | 其他 收益 | 合肥市发展改革委员会、合肥市经济和信息化委员会《关于下达2015年产业转型升级项目投资计划的通知》（发改产业〔2015〕830号）、合肥市经济和信息化局《关于2017年下半年新型工业化政策项目奖补资金的公示》 |
| 有机废气处理技术升级改造项目补助 | 7,000,000.00 | 291,666.67 | 6,708,333.33 | 其他 收益 | 合肥市高新技术产业开发区《关于印发合肥高新区2017年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2017〕118号)、合肥市财政局、合肥市环保局《关于下达2017年省级大气污染防治综合补助资金的通知》(合财建〔2017〕1087号) | |
| 年产27000吨汽车用工程塑料生产线技术改造项目补助 | 1,359,704.34 | 159,965.22 | 1,199,739.12 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2015年第一批工业技术改造项目补助的公示》 | |
| 高性能汽车专用工程材料数字车间建设项目补助 | 1,301,342.61 | 153,099.13 | 1,148,243.48 | 其他 收益 | 合肥市经济和信息化委员会《关于2015年新型工业化政策资金项目补助的公示》 | |
| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及产业化补助 | 932,203.39 | 400,000.00 | 272,498.23 | 1,059,705.16 | 其他 收益 | 合肥市科学技术局《关于下达2016年合肥市自主创新政策“借转补”资金立项项目的通知》(合科〔2016〕89号)、合肥市人才工作领导小组《关于公布合肥市2016年度庐州产业创新团队及带头人名单的通知》(合人才〔2016〕9号） |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站建设项目补助 | 830,000.00 | 54,725.27 | 775,274.73 | 其他 收益 | 合肥市环保局、合肥市财政局《合肥市2016年大气污染防治综合补助资金项目公示》 | |
| 微发泡PP材料的技术研发设备补助 | 824,000.00 | 96,000.00 | 728,000.00 | 其他 收益 | 安徽省科学技术厅《关于下达2016年安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》（科计〔2016〕35号） | |
| 低VOC汽车材料智 | 710,467.83 | 74,786.09 | 635,681.74 | 其他 | 合肥市经济和信息化委员会《关 |
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| 能生产与检测一体化数字化车间补助 | 收益 | 于2016年下半年新型工业化政策资金项目补助的公示》 | ||||
| 小 计 | 15,812,283.39 | 9,886,400.00 | 2,306,645.83 | 23,392,037.56 |
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期 新增补助 | 本期结转 | 期末 递延收益 | 本期结转 列报项目 | 说明 |
| 房屋租赁补贴 | 2,742,901.86 | 619,364.94 | 2,123,536.92 | 其他收益 | 重庆铜梁高新技术产业开发区管委会《工业项目协议书》(铜高新协〔2017〕19号)、《工业项目(补充)协议书》(铜工协〔2017〕19号) | |
| 小 计 | 2,742,901.86 | 619,364.94 | 2,123,536.92 |
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 高新区招商引资高成长奖励 | 2,400,000.00 | 其他收益 | 合肥高新技术产业开发区管理委员会《百年科技特种工程塑料生产基地项目入区协议书》(合高招协议〔2008〕第10号)、《百年科技特种工程塑料项目入区补充协议书》 |
| 制造强省建设奖励 | 1,500,000.00 | 其他收益 | 安徽省经济和信息化委员会《2017年支持制造强省建设资金拟支持项目公示》 |
| 高新技术企业成长奖励 | 1,000,000.00 | 其他收益 | 安徽省发展和改革委员会《2017年度省“三重一创”建设资金支持新建项目等4个事项公示》 |
| 科技创新专项资金补助 | 495,000.00 | 其他收益 | 安徽省科学技术厅《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政策专项资金计划(第一批)的通知》(科计〔2017〕59号) |
| 合肥市高新区优秀企业奖励 | 350,000.00 | 其他收益 | 合肥高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰2016年度优秀企业(单位)的决定》(合高管〔2017〕21号) |
| 职业技能培训补贴 | 260,000.00 | 其他收益 |
| 安徽省新产品奖励 | 200,000.00 | 其他收益 | 合肥高新技术产业开发区管理委员会《关于印发合肥高新区2016年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2016〕128号) |
| 稳定就业岗位补贴 | 129,499.00 | 其他收益 | 安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅《关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关的通知》(皖人社发〔2017〕31号) |
| 其他零星补助 | 205,700.00 | 其他收益 | |
| 小 计 | 6,540,199.00 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入当期损益的政府补助金额 | 8,656,852.70 | 17,708,631.96 | 23,035,805.50 | 9,466,209.77 |
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六、合并范围的变更
(一) 非同一控制下企业合并
1. 报告期发生的非同一控制下企业合并
(1) 基本情况
| 被购买方名称 | 股权取得 时点 | 股权取得 成本 | 股权取得 比例(%) | 股权取得 方式 |
| 2018年度 | ||||
| 广东圆融 | 2018.12.24 | 337,260,000.00 | 73.00 | 非同一控制下企业合并 |
| 被购买方名称 | 购买日 | 购买日的 确定依据 | 购买日至当期期末 被购买方的收入 | 购买日至当期期末被购买方的净利润 |
| 2018年度 | ||||
| 广东圆融 | 2018.12.24 | 取得实质控制权 |
| 项 目 | 2018年度 |
| 合并成本 | 337,260,000.00 |
| 发行权益性证券的公允价值 | 337,260,000.00 |
| 合并成本合计 | 337,260,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 192,478,082.59 |
| 商誉 | 144,781,917.41 |
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(坤元评报〔2018〕714号)，并经双方股东友好协商最终确定交易价格。
(3) 大额商誉形成的主要原因
公司收购广东圆融73.00%股权，投资成本337,260,000.00元大于该股权对应的可辨认净资产公允价值部分192,478,082.59元的差额，确认为商誉144,781,917.41元。
3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债
(1) 明细情况
| 项 目 | 2018年度 | |
| 广东圆融 | ||
| 购买日 公允价值 | 购买日 账面价值 | |
| 资产 | ||
| 货币资金 | 254,439,369.92 | 254,439,369.92 |
| 应收款项 | 596,165,036.64 | 596,165,036.64 |
| 存货 | 186,418,380.20 | 186,418,380.20 |
| 其他流动资产 | 67,536,367.21 | 67,536,367.21 |
| 固定资产 | 351,506,543.83 | 346,259,535.73 |
| 无形资产 | 250,687,618.31 | 115,385,883.41 |
| 在建工程 | 67,415,541.13 | 67,415,541.13 |
| 长期待摊费用 | 2,373,224.45 | 2,373,224.45 |
| 递延所得税资产 | 5,683,475.07 | 5,683,475.07 |
| 其他非流动资产 | 4,208,677.65 | 4,208,677.65 |
| 负债 | ||
| 借款 | 685,300,609.27 | 685,300,609.27 |
| 应付款项 | 678,509,871.17 | 678,509,871.17 |
| 其他流动负债 | 149,448,416.95 | 149,448,416.95 |
| 其他非流动负债 | 9,506,730.73 | 9,506,730.73 |
| 净资产 | 263,668,606.29 | 123,119,863.29 |
| 减：少数股东权益 | 71,190,523.70 | 33,242,363.09 |
| 取得的净资产 | 192,478,082.59 | 89,877,500.20 |
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以坤元资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2018〕714号)为基础确定。
(二) 其他原因的合并范围变动
1. 合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
| (1) 2019年度 | ||||
| 合肥会通 | 设立 | 2019年6月 | 20,000,000.00 | 100.00 |
| 安庆会通 | 设立 | 2019年9月 | 100,000,000.00 | 100.00 |
| (2) 2018年度 | ||||
| 上海会通 | 设立 | 2018年1月 | 5,000,000.00 | 100.00 |
| (3) 2017年度 | ||||
| 重庆会通 | 设立 | 2017年9月 | 50,000,000.00 | 100.00 |
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 | 处置日净资产 | 处置当期期初至处置日净利润 |
| 2018年度 | ||||
| 合肥融通 | 注销 | 2018年10月 | 4,906.74 | -2,687.90 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 重庆会通 | 重庆 | 重庆 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 上海会通 | 上海 | 上海 | 服务业 | 100.00 | 设立 | |
| 广东圆融 | 广东佛山 | 广东佛山 | 制造业 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 合肥会通 | 安徽巢湖 | 安徽巢湖 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 安庆会通 | 安徽安庆 | 安徽安庆 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 合肥圆融 | 安徽合肥 | 安徽合肥 | 制造业 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | |
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3-2-1-124
| 顺德美融 | 广东佛山 | 广东佛山 | 制造业 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 |
| 子公司名称 | 变动时间 | 变动前持股比例 | 变动后持股比例 |
| 2019年度 | |||
| 广东圆融 | 2019年12月31日 | 73.00% | 100.00% |
| 项 目 | 2019年度 |
| 广东圆融 | |
| 购买成本 | 355,000,000.00 |
| 现金 | 355,000,000.00 |
| 购买成本合计 | 355,000,000.00 |
| 减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 | 86,182,788.56 |
| 差额 | 268,817,211.44 |
| 其中：调整资本公积 | 268,817,211.44 |
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1. 信用风险管理实务
(1) 信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：
1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2) 违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：
1) 债务人发生重大财务困难；
2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款；
3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
2. 预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五(一)3、五
(一)4及五(一)7之说明。
4. 信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
第 124 页 共 162 页
3-2-1-126
(1) 货币资金
本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2) 应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2020年6月30日，本公司应收账款的13.36%(2019年12月31日：9.52%；2018年12月31日：14.90%；2017年12月31日：16.38%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二) 流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
| 项 目 | 2020.06.30 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 短期借款 | 1,136,459,216.17 | 1,161,195,989.24 | 1,161,195,989.24 | ||
| 应付票据 | 209,439,246.60 | 209,439,246.60 | 209,439,246.60 | ||
| 应付账款 | 415,399,579.48 | 415,399,579.48 | 415,399,579.48 | ||
| 合同负债 | 21,677,012.61 | 21,677,012.61 | 21,677,012.61 | ||
| 其他应付款 | 2,488,492.66 | 2,488,492.66 | 2,488,492.66 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 93,205,767.02 | 96,381,847.20 | 96,381,847.20 | ||
| 其他流动负债 | 340,269,897.74 | 340,269,897.74 | 340,269,897.74 | ||
| 长期借款 | 91,760,057.08 | 102,366,537.44 | 5,367,112.08 | 96,999,425.36 | |
| 小 计 | 2,310,699,269.36 | 2,349,218,602.97 | 2,252,219,177.61 | 96,999,425.36 | |
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(续上表)
| 项 目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 短期借款 | 987,435,045.22 | 1,018,810,008.60 | 1,018,810,008.60 | ||
| 应付票据 | 461,537,238.49 | 461,537,238.49 | 461,537,238.49 | ||
| 应付账款 | 499,815,179.63 | 499,815,179.63 | 499,815,179.63 | ||
| 其他应付款 | 176,484,185.92 | 176,484,185.92 | 176,484,185.92 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 76,661,499.39 | 79,378,777.19 | 79,378,777.19 | ||
| 其他流动负债 | 535,357,455.68 | 535,357,455.68 | 535,357,455.68 | ||
| 长期借款 | 142,011,062.81 | 159,387,216.18 | 8,244,401.79 | 130,928,153.18 | 20,214,661.21 |
| 长期应付款 | |||||
| 小 计 | 2,879,301,667.14 | 2,930,770,061.69 | 2,779,627,247.30 | 130,928,153.18 | 20,214,661.21 |
| 项 目 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 短期借款 | 1,067,300,000.00 | 1,097,304,341.66 | 1,097,304,341.66 | ||
| 应付票据 | 412,837,321.94 | 412,837,321.94 | 412,837,321.94 | ||
| 应付账款 | 418,270,975.16 | 418,270,975.16 | 418,270,975.16 | ||
| 其他应付款 | 71,731,952.21 | 71,731,952.21 | 71,731,952.21 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 39,838,168.90 | 43,288,890.63 | 43,288,890.63 | ||
| 其他流动负债 | 340,998,688.97 | 340,998,688.97 | 340,998,688.97 | ||
| 长期借款 | 163,134,000.00 | 188,938,312.93 | 9,109,588.00 | 163,292,426.66 | 16,536,298.27 |
| 长期应付款 | 27,496,438.87 | 29,002,045.32 | 29,002,045.32 | ||
| 小 计 | 2,541,607,546.05 | 2,602,372,528.82 | 2,393,541,758.57 | 192,294,471.98 | 16,536,298.27 |
| 项 目 | 2017.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 短期借款 | 258,020,000.00 | 266,713,355.38 | 266,713,355.38 | ||
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| 应付票据 | 28,215,667.17 | 28,215,667.17 | 28,215,667.17 | ||
| 应付账款 | 203,920,655.21 | 203,920,655.21 | 203,920,655.21 | ||
| 其他应付款 | 2,421,691.79 | 2,421,691.79 | 2,421,691.79 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | |||||
| 其他流动负债 | 334,847,372.25 | 337,355,683.56 | 337,355,683.56 | ||
| 长期借款 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 小 计 | 827,425,386.42 | 838,627,053.11 | 838,627,053.11 |
| 项 目 | 公允价值 | |||
| 第一层次公允 价值计量 | 第二层次公允 价值计量 | 第三层次公允 价值计量 | 合 计 | |
| 持续的公允价值计量 | ||||
第 127 页 共 162 页
3-2-1-129
| 交易性金融资产 | 45,507,783.56 | 45,507,783.56 | ||
| 应收款项融资 | 32,121,992.91 | 32,121,992.91 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 77,629,776.47 | 77,629,776.47 |
| 项 目 | 公允价值 | |||
| 第一层次公允 价值计量 | 第二层次公允 价值计量 | 第三层次公允 价值计量 | 合 计 | |
| 持续的公允价值计量 | ||||
| 应收款项融资 | 122,194,253.53 | 122,194,253.53 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 122,194,253.53 | 122,194,253.53 | ||
| 项 目 | 2020.06.30公允价值 | 2019.12.31公允价值 | 估值技术 |
| 交易性金融资产 | 45,507,783.56 | 本金加上截至期末的预期收益确定 | |
| 应收款项融资 | 32,121,992.91 | 122,194,253.53 | 公允价值与账面价值差异较小，故采用其账面价值作为其公允价值 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
第 128 页 共 162 页
3-2-1-130
| 李健益 | 本公司关键管理人员 |
| 方安平 | 本公司关键管理人员 |
| 筱璘 | 本公司第二大股东朗润资产的实际控制人 |
| 朗润资产 | 本公司第二大股东 |
| 美的控股有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司 |
| 美的集团[注] | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司 |
| 佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司 |
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 美的集团 | 采购货物 | 30,417,220.33 [注2] | 179,895,273.25 [注1] | 86,206.90 | 1,585,198.29 |
| 物流服务 | 4,485,827.25 | ||||
| 佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 | 会议服务 | 2,203.54 | 143,034.22 | 31,084.32 | |
| 美的控股有限公司 | 担保服务 | 148,800.00 |
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
第 129 页 共 162 页
3-2-1-131
| 美的集团 | 销售货物 [注3] | 552,437,636.93 | 1,330,548,248.45 | 330,456,481.20 | 463,576,197.74 |
| 提供服务 | 54,905.66 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 确认的租赁费 | 2019年度 确认的租赁费 | 2018年度 确认的租赁费 | 2017年度 确认的租赁费 |
| 安得智联科技股份有限公司 | 房屋建筑物 | 810,188.67 | 2,358,490.59 | 2,377,358.49 | 2,377,358.49 |
| 邯郸美的制冷设备有限公司 | 房屋建筑物 | 56,132.07 | 79,245.28 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保内容 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 何倩嫦 | 本公司 | 借款 | 30,000,000.00 | 2020/04/28 | 2021/04/27 | 否 |
| 50,000,000.00 | 2020/06/02 | 2020/12/17 | 否 | |||
| 79,000,000.00 | 2020/01/14 | 2021/01/13 | 否 | |||
| 40,000,000.00 | 2020/02/21 | 2021/02/20 | 否 | |||
| 40,000,000.00 | 2019/09/19 | 2020/09/17 | 否 | |||
| 50,000,000.00 | 2019/11/06 | 2020/11/05 | 否 | |||
| 30,000,000.00 | 2019/11/07 | 2020/11/06 | 否 | |||
| 50,000,000.00 | 2019/12/06 | 2020/12/06 | 否 | |||
| 15,000,000.00 | 2019/07/24 | 2020/07/24 | 否 | |||
| 20,000,000.00 | 2020/06/19 | 2021/03/29 | 否 | |||
| 30,000,000.00 | 2019/09/04 | 2020/09/03 | 否 | |||
| 26,800,000.00 | 2019/09/23 | 2020/09/23 | 否 | |||
| 50,000,000.00 | 2019/09/23 | 2020/09/23 | 否 | |||
| 40,000,000.00 | 2019/10/10 | 2020/10/10 | 否 | |||
| 50,000,000.00 | 2019/10/10 | 2020/10/10 | 否 | |||
| 38,000,000.00 | 2019/10/18 | 2020/10/18 | 否 | |||
| 50,000,000.00 | 2019/11/20 | 2020/11/20 | 否 | |||
| 25,000,000.00 | 2019/12/09 | 2020/12/09 | 否 | |||
| 76,200,000.00 | 2019/12/09 | 2020/12/09 | 否 | |||
| 20,000,000.00 | 2020/03/03 | 2021/03/03 | 否 | |||
| 20,000,000.00 | 2020/03/30 | 2021/02/24 | 否 |
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| 10,000,000.00 | 2020/03/31 | 2021/03/19 | 否 | |||
| 信用证 (共21笔) | USD 2,991,894.50 | 2020/04/21- 2020/06/22 | 2020/07/13- 2020/09/22 | 否 | ||
| 信用证 (共8笔) | 3,510,210.50 | 2020/03/19- 2020/06/18 | 2020/07/02- 2020/09/04 | 否 | ||
| 银行承兑汇票 (共410笔) | 110,501,815.93 | 2020/01/07- 2020/06/23 | 2020/07/07- 2020/12/23 | 否 | ||
| 美的控股有限公司 | 本公司 | 借款 | 50,000,000.00 | 2020/02/28 | 2021/02/28 | 否 |
| 40,000,000.00 | 2019/11/20 | 2020/11/20 | 否 | |||
| 何倩嫦、筱璘、方安平 | 本公司 | 借款 | 50,000,000.00 | 2020/06/04 | 2021/05/26 | 否 |
| 李健益、何倩嫦 | 本公司 | 借款 | 30,000,000.00 | 2020/03/09 | 2021/03/08 | 否 |
| 借款 | 45,000,000.00 | 2020/05/20 | 2021/05/19 | 否 | ||
| 售后回租 融资款 | 8,196,967.38 | 2018/04/19- 2018/04/27 | 2020/09/19- 2020/09/27 | 否 | ||
| 朗润资产、筱璘、何倩嫦 | 本公司 | 售后回租 融资款 | 664,698.49 | 2018/12/10 | 2020/08/10 | 否 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 朗润资产 | 受让广东圆融27.00%股权 | 355,000,000.00 | |||
| 李健益 | 出售运输工具 | 730,260.00 | |||
| 美的集团电子商务有限公司 | 采购固定资产 | 4,598.00 |
| 资金拆 出方 | 资金拆 入方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | |
| 拆入资金 | 利息支出 | 偿还资金及利息 | |||||
| 美的控股有限公司 | 本公司 | 2020年1-6月 | |||||
| 2019年度 | |||||||
| 2018年度 | |||||||
| 2017年度 | 10,815.30 | 345.78 | 11,161.08 | ||||
| 美的小额贷款股份有 | 本公司 | 2020年1-6月 | |||||
| 2019年度 | 1,511.52 | 64.72 | 1,576.24 | ||||
第 131 页 共 162 页
3-2-1-133
| 限公司 | 2018年度 | 1,511.52 [注] | |||||
| 2017年度 | 4,008.49 | 6,000.00 | 360.50 | 10,368.99 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬(万元) | 423.78 | 813.13 | 531.72 | 646.89 |
| 项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 美的集团 | 122,575,734.61 | 6,204,205.53 | 85,533,741.72 | 4,319,509.61 |
| 小 计 | 122,575,734.61 | 6,204,205.53 | 85,533,741.72 | 4,319,509.61 | |
| 应收票据/应收款项融资 | 美的集团 | 46,758,524.74 | 37,473,194.48 | ||
| 小 计 | 46,758,524.74 | 37,473,194.48 | |||
| 预付款项 | 美的集团 | 2,546,322.42 | 1,578,240.28 | ||
| 小 计 | 2,546,322.42 | 1,578,240.28 | |||
| 其他应收款 | 宁波美的材料供应有限公司 | 280,700.00 | 280,700.00 | 280,700.00 | 280,700.00 |
| 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 | 453,000.00 | 453,000.00 | |||
| 小 计 | 280,700.00 | 280,700.00 | 733,700.00 | 733,700.00 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 美的集团 | 190,800,615.29 | 9,573,441.78 | 22,851,410.50 | 1,142,570.53 |
| 小 计 | 190,800,615.29 | 9,573,441.78 | 22,851,410.50 | 1,142,570.53 | |
| 应收票据/应收款项融资 | 美的集团 | 64,476,747.67 | 9,911,469.99 | ||
| 小 计 | 64,476,747.67 | 9,911,469.99 | |||
| 预付款项 | 美的集团 | 255,771.16 | |||
| 小 计 | 255,771.16 | ||||
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| 其他应收款 | 宁波美的材料供应有限公司 | 280,700.00 | 280,700.00 | ||
| 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 | 453,000.00 | 453,000.00 | |||
| 小 计 | 733,700.00 | 733,700.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付账款 | 美的集团 | 235,774.92 | 889,274.93 | ||
| 小 计 | 235,774.92 | 889,274.93 | |||
| 应付票据 | 美的集团 | 281,412.50 | 36,000,000.00 | 5,270,000.00 | |
| 小 计 | 281,412.50 | 36,000,000.00 | 5,270,000.00 | ||
| 其他应付款 | 朗润资产 | 173,000,000.00 | 67,155,239.61 | ||
| 小 计 | 173,000,000.00 | 67,155,239.61 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 1,099,159.70股 | 1,870,000股 | ||
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 1,099,159.70股 | 1,870,000股 | ||
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | ||||
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | ||||
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 |
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本公司股份1,530,000股。因高波、冯俊卫、姜金明和宋海燕取得的本公司股份的成本低于其股份的公允价值，故在授予日当期确认以权益结算的股份支付金额。
(2) 2019年度
2019年12月，公司员工姜金明通过受让祝业广、李伟、黄胜宇、姚为忠、陈其宏、闫寿强和王江湖持有的公司员工持股平台的合伙份额，间接取得本公司股份1,099,159.70股。因姜金明取得的本公司股份的成本低于其股份的公允价值，故在授予日当期确认以权益结算的股份支付金额。
(二) 以权益结算的股份支付情况
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | [注2] | [注1] | |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 授予后立即可行权，故按照行权数量 | 授予后立即可行权，故按照行权数量 | |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | |||
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 53,556,537.04 | 47,766,124.00 | |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 5,790,413.04 | 8,486,774.00 |
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十四、其他重要事项
(一) 分部信息
1. 确定报告分部考虑的因素
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部为基础确定报告分部。
2. 报告分部的财务信息
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 聚烯烃系列 | 1,105,497,893.57 | 885,288,833.15 | 2,191,681,168.39 | 1,896,901,875.68 |
| 聚苯乙烯系列 | 419,703,396.43 | 357,194,219.78 | 998,414,651.50 | 860,749,111.79 |
| 工程塑料及其他系列 | 276,829,028.41 | 218,047,264.71 | 711,351,073.26 | 583,457,801.44 |
| 其他 | 42,716,941.55 | 29,569,815.23 | 56,381,850.59 | 40,271,892.23 |
| 合 计 | 1,844,747,259.96 | 1,490,100,132.87 | 3,957,828,743.74 | 3,381,380,681.14 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 聚烯烃系列 | 720,169,899.43 | 639,232,109.87 | 586,104,848.24 | 493,916,788.17 |
| 聚苯乙烯系列 | 781,539,190.75 | 663,701,480.13 | 800,152,578.30 | 690,546,410.97 |
| 工程塑料及其他系列 | 324,963,152.92 | 284,304,443.16 | 273,514,656.59 | 244,033,142.05 |
| 其他 | ||||
| 合 计 | 1,826,672,243.10 | 1,587,238,033.16 | 1,659,772,083.13 | 1,428,496,341.19 |
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3-2-1-137
溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
1. 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | 新金融工具准则 调整影响 | 2019年1月1日 | |
| 交易性金融资产 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 应收票据 | 648,124,767.71 | -307,463,784.86 | 340,660,982.85 |
| 应收款项融资 | 307,463,784.86 | 307,463,784.86 | |
| 其他流动资产 | 87,667,586.87 | -40,000,000.00 | 47,667,586.87 |
| 未分配利润[注] | 3,602,979.58 | -32,184.70 | 3,570,794.88 |
| 盈余公积[注] | 4,338,000.73 | 32,184.70 | 4,370,185.43 |
| 项 目 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 |
第 136 页 共 162 页
3-2-1-138
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 货币资金 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 296,217,827.40 | 摊余成本 | 296,217,827.40 |
| 应收票据 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 307,463,784.86 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 307,463,784.86 |
| 应收账款 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 927,010,763.92 | 摊余成本 | 927,010,763.92 |
| 其他应收款 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 16,374,154.06 | 摊余成本 | 16,374,154.06 |
| 其他流动资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 40,000,000.00 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 40,000,000.00 |
| 短期借款 | 摊余成本(金融负债) | 1,067,300,000.00 | 摊余成本 | 1,067,300,000.00 |
| 应付票据 | 摊余成本(其他金融负债) | 412,837,321.94 | 摊余成本 | 412,837,321.94 |
| 应付账款 | 摊余成本(其他金融负债) | 418,270,975.16 | 摊余成本 | 418,270,975.16 |
| 其他应付款 | 摊余成本(其他金融负债) | 71,731,952.21 | 摊余成本 | 71,731,952.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 摊余成本(其他金融负债) | 39,838,168.90 | 摊余成本 | 39,838,168.90 |
| 其他流动负债 | 摊余成本(其他金融负债) | 340,998,688.97 | 摊余成本 | 340,998,688.97 |
| 长期借款 | 摊余成本(其他金融负债) | 163,134,000.00 | 摊余成本 | 163,134,000.00 |
| 长期应付款 | 摊余成本(其他金融负债) | 27,496,438.87 | 摊余成本 | 27,496,438.87 |
| 项 目 | 按原金融工具准则列示的账面价值(2018年12月31日) | 重分类 | 重新 计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值(2019年1月1日) |
| (1) 金融资产 | ||||
| 1) 摊余成本 | ||||
| 货币资金 | 296,217,827.40 | 296,217,827.40 | ||
| 应收票据 | 648,124,767.71 | -307,463,784.86 | 340,660,982.85 | |
| 应收账款 | 927,010,763.92 | 927,010,763.92 | ||
第 137 页 共 162 页
3-2-1-139
| 其他应收款 | 16,374,154.06 | 16,374,154.06 | |||
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 1,887,727,513.09 | -307,463,784.86 | 1,580,263,728.23 | ||
| 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | |||||
| 应收款项融资 | 307,463,784.86 | 307,463,784.86 | |||
| 其他流动资产 | 40,000,000.00 | -40,000,000.00 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产 | 40,000,000.00 | 267,463,784.86 | 307,463,784.86 | ||
| 3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | |||||
| 交易性金融资产 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | |||
| (2) 金融负债 | |||||
| 1) 摊余成本 | |||||
| 短期借款 | 1,067,300,000.00 | 1,067,300,000.00 | |||
| 应付票据 | 412,837,321.94 | 412,837,321.94 | |||
| 应付账款 | 418,270,975.16 | 418,270,975.16 | |||
| 其他应付款 | 71,731,952.21 | 71,731,952.21 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 39,838,168.90 | 39,838,168.90 | |||
| 其他流动负债 | 340,998,688.97 | 340,998,688.97 | |||
| 长期借款 | 163,134,000.00 | 163,134,000.00 | |||
| 长期应付款 | 27,496,438.87 | 27,496,438.87 | |||
| 以摊余成本计量的总金融负债 | 2,541,607,546.05 | 2,541,607,546.05 | |||
| 项 目 | 按原金融工具准则计提损失准备（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日） |
| 应收票据 | 337,706.12 | 337,706.12 |
第 138 页 共 162 页3-2-1-140
| 应收账款 | 51,535,798.86 | 51,535,798.86 | ||
| 其他应收款 | 4,958,238.56 | 4,958,238.56 |
| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 | |
| 预收款项 | 5,974,716.71 | -5,974,716.71 | |
| 合同负债 | 5,974,716.71 | 5,974,716.71 | |
| 种 类 | 2020.06.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 3,143,236.84 | 0.44 | 3,143,236.84 | 100.00 | |
第 139 页 共 162 页
3-2-1-141
| 按组合计提坏账准备 | 712,282,837.33 | 99.56 | 31,041,213.49 | 4.36 | 681,241,623.84 |
| 合 计 | 715,426,074.17 | 100.00 | 34,184,450.33 | 4.78 | 681,241,623.84 |
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 598,116.84 | 0.10 | 598,116.84 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 577,687,635.80 | 99.90 | 29,093,635.55 | 5.04 | 548,594,000.25 |
| 合 计 | 578,285,752.64 | 100.00 | 29,691,752.39 | 5.13 | 548,594,000.25 |
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 583,104,929.11 | 99.90 | 29,341,617.59 | 5.03 | 553,763,311.52 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 603,841.03 | 0.10 | 603,841.03 | 100.00 | |
| 合 计 | 583,708,770.14 | 100.00 | 29,945,458.62 | 5.13 | 553,763,311.52 |
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 519,231,617.28 | 100.00 | 26,011,459.67 | 5.01 | 493,220,157.61 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 519,231,617.28 | 100.00 | 26,011,459.67 | 5.01 | 493,220,157.61 |
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 苏州维通东部精密注塑有限公司 | 2,545,120.00 | 2,545,120.00 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
第 140 页 共 162 页
3-2-1-142
| 中环大成电子（天津）有限公司 | 457,391.03 | 457,391.03 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 其他零星单位 | 140,725.81 | 140,725.81 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 小 计 | 3,143,236.84 | 3,143,236.84 | 100.00 |
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 中环大成电子(天津)有限公司 | 457,391.03 | 457,391.03 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 其他零星单位 | 140,725.81 | 140,725.81 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 小 计 | 598,116.84 | 598,116.84 | 100.00 |
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 中环大成电子(天津)有限公司 | 457,391.03 | 457,391.03 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 其他零星单位 | 146,450.00 | 146,450.00 | 100.00 | 该公司经营困难，预计款项很可能无法收回 |
| 小 计 | 603,841.03 | 603,841.03 | 100.00 |
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 账龄组合 | 594,783,386.80 | 31,041,213.49 | 5.22 | 553,654,951.99 | 29,093,635.55 | 5.25 |
| 应收合并范围内关联方组合 | 117,499,450.53 | 24,032,683.81 | ||||
| 小 计 | 712,282,837.33 | 31,041,213.49 | 4.36 | 577,687,635.80 | 29,093,635.55 | 5.04 |
| 账 龄 | 2020.06.30 | 2019.12.31 |
第 141 页 共 162 页
3-2-1-143
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 586,717,532.69 | 29,335,876.63 | 5.00 | 544,498,373.79 | 27,224,918.69 | 5.00 |
| 1-2年 | 7,791,967.31 | 1,558,393.46 | 20.00 | 9,031,907.47 | 1,806,381.49 | 20.00 |
| 2-3年 | 253,886.80 | 126,943.40 | 50.00 | 124,670.73 | 62,335.37 | 50.00 |
| 3年以上 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | |||
| 小 计 | 594,783,386.80 | 31,041,213.49 | 5.22 | 553,654,951.99 | 29,093,635.55 | 5.25 |
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 581,862,454.88 | 29,093,122.74 | 5.00 | 519,008,077.49 | 25,950,403.87 | 5.00 |
| 1-2 年 | 1,242,474.23 | 248,494.85 | 20.00 | 169,047.00 | 33,809.40 | 20.00 |
| 2-3 年 | 54,492.79 | 27,246.40 | 50.00 | |||
| 小 计 | 583,104,929.11 | 29,341,617.59 | 5.03 | 519,231,617.28 | 26,011,459.67 | 5.01 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 598,116.84 | 2,545,120.00 | 3,143,236.84 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 29,093,635.55 | 2,986,827.85 | 1,039,249.91 | 31,041,213.49 | ||||
| 小 计 | 29,691,752.39 | 5,531,947.85 | 1,039,249.91 | 34,184,450.33 | ||||
| 项 目 | 期初数[注] | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 603,841.03 | 5,724.19 | 598,116.84 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 28,963,128.49 | 846,990.91 | 716,483.85 | 29,093,635.55 | ||||
| 小 计 | 29,566,969.52 | 846,990.91 | 5,724.19 | 716,483.85 | 29,691,752.39 | |||
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3-2-1-144
[注]2019年度期初数与2018年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十四(二)之说明
③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 603,841.03 | 603,841.03 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 26,011,459.67 | 3,481,422.22 | 151,264.30 | 29,341,617.59 | ||||
| 小 计 | 26,011,459.67 | 4,085,263.25 | 151,264.30 | 29,945,458.62 | ||||
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | ||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 15,956,720.74 | 10,192,878.05 | 138,139.12 | 26,011,459.67 | ||||
| 小 计 | 15,956,720.74 | 10,192,878.05 | 138,139.12 | 26,011,459.67 | ||||
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账准备收回或转回金额 | 5,724.19 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 实际核销的应收账款金额 | 1,039,249.91 | 716,483.85 | 151,264.30 | 138,139.12 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 合肥圆融 | 108,946,561.01 | 15.23 | |
| TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 38,708,223.49 | 5.41 | 1,935,411.17 |
| 奥克斯空调股份有限公司 | 26,321,619.98 | 3.68 | 1,316,081.00 |
| 南昌市奥克斯电气制造有限公司 | 20,442,083.47 | 2.86 | 1,022,104.17 |
| 海信视像科技股份有限公司 | 14,926,046.60 | 2.08 | 746,302.33 |
第 143 页 共 162 页
3-2-1-145
| 小 计 | 209,344,534.55 | 29.26 | 5,019,898.67 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| TCL王牌电器(惠州)有限公司 | 19,651,792.35 | 3.40 | 982,589.62 |
| 合肥会通 | 13,534,428.75 | 2.34 | |
| 海信视像科技股份有限公司 | 12,330,124.14 | 2.13 | 616,506.21 |
| 重庆小康汽车部品有限公司 | 10,381,984.86 | 1.80 | 519,099.24 |
| 芜湖恒信汽车内饰制造有限公司 | 9,678,328.53 | 1.67 | 483,916.43 |
| 小 计 | 65,576,658.63 | 11.34 | 2,602,111.50 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| TCL王牌电器(惠州)有限公司 | 26,669,837.86 | 4.57 | 1,333,491.89 |
| 奥克斯空调股份有限公司 | 17,472,804.27 | 2.99 | 873,640.21 |
| 芜湖恒信汽车内饰制造有限公司 | 15,369,444.02 | 2.64 | 768,472.20 |
| 青岛海信电器股份有限公司 | 14,720,245.49 | 2.52 | 736,012.27 |
| 科达斯特恩(常州)汽车塑件系统有限公司 | 13,499,793.30 | 2.31 | 674,989.66 |
| 小 计 | 87,732,124.94 | 15.03 | 4,386,606.23 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 重庆会通 | 32,481,468.10 | 6.26 | 1,624,073.41 |
| 南昌市奥克斯电气制造有限公司 | 19,688,587.94 | 3.79 | 984,429.40 |
| TCL王牌电器(惠州)有限公司 | 18,826,281.70 | 3.63 | 941,314.09 |
| 奥克斯空调股份有限公司 | 17,422,552.40 | 3.36 | 871,127.62 |
| 芜湖恒信汽车内饰制造有限公司 | 12,340,082.68 | 2.38 | 617,004.13 |
| 小 计 | 100,758,972.82 | 19.41 | 5,037,948.65 |
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3-2-1-146
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.06.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 133,579,119.62 | 100.00 | 545,235.94 | 0.41 | 133,033,883.68 |
| 合 计 | 133,579,119.62 | 100.00 | 545,235.94 | 0.41 | 133,033,883.68 |
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 43,984,958.30 | 100.00 | 373,260.00 | 0.85 | 43,611,698.30 |
| 合 计 | 43,984,958.30 | 100.00 | 373,260.00 | 0.85 | 43,611,698.30 |
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 1,809,265.25 | 100.00 | 156,463.26 | 8.65 | 1,652,801.99 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 1,809,265.25 | 100.00 | 156,463.26 | 8.65 | 1,652,801.99 |
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 8,537,291.97 | 100.00 | 600,364.60 | 7.03 | 7,936,927.37 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 8,537,291.97 | 100.00 | 600,364.60 | 7.03 | 7,936,927.37 |
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2)
采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2020年6月30日及2019年12月31日
| 组合名称 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 应收合并范围内关联方组合 | 129,842,042.80 | 40,372,352.30 | ||||
| 应收账龄组合 | 3,737,076.82 | 545,235.94 | 14.59 | 3,612,606.00 | 373,260.00 | 10.33 |
| 其中：1 年以内 | 2,189,878.82 | 109,493.94 | 5.00 | 3,168,408.00 | 158,420.40 | 5.00 |
| 1-2 年 | 1,126,190.00 | 225,238.00 | 20.00 | 24,198.00 | 4,839.60 | 20.00 |
| 2-3 年 | 421,008.00 | 210,504.00 | 50.00 | 420,000.00 | 210,000.00 | 50.00 |
| 小 计 | 133,579,119.62 | 545,235.94 | 0.41 | 43,984,958.30 | 373,260.00 | 0.85 |
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 1,369,265.25 | 68,463.26 | 5.00 | 7,907,291.97 | 395,364.60 | 5.00 |
| 1-2 年 | 440,000.00 | 88,000.00 | 20.00 | 500,000.00 | 100,000.00 | 20.00 |
| 2-3 年 | 50,000.00 | 25,000.00 | 50.00 | |||
| 3 年以上 | 80,000.00 | 80,000.00 | 100.00 | |||
| 小 计 | 1,809,265.25 | 156,463.26 | 8.65 | 8,537,291.97 | 600,364.60 | 7.03 |
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 373,260.00 | 373,260.00 | ||
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 |
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3-2-1-148
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 171,975.94 | 171,975.94 | ||
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 545,235.94 | 545,235.94 |
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数[注] | 156,332.02 | 156,332.02 | ||
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 216,927.98 | 216,927.98 | ||
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 373,260.00 | 373,260.00 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
第 147 页 共 162 页3-2-1-149
| 其他应收款 | 600,364.60 | -443,901.34 | 156,463.26 | |||||
| 小 计 | 600,364.60 | -443,901.34 | 156,463.26 |
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 245,976.59 | 356,388.01 | 2,000.00 | 600,364.60 | ||||
| 小 计 | 245,976.59 | 356,388.01 | 2,000.00 | 600,364.60 | ||||
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 实际核销的其他应收款金额 | 2,000.00 |
| 款项性质 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 押金保证金 | 3,338,898.00 | 3,338,898.00 | 464,198.00 | 1,747,222.00 |
| 暂借款 | 129,842,042.80 | 40,372,352.30 | 2,624.82 | 5,583,608.60 |
| 备用金 | 88,555.13 | 1,034,176.43 | 903,227.37 | |
| 其他 | 309,623.69 | 273,708.00 | 308,266.00 | 303,234.00 |
| 合 计 | 133,579,119.62 | 43,984,958.30 | 1,809,265.25 | 8,537,291.97 |
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 广东圆融 | 暂借款 | 92,866,442.07 | 1年以内 | 69.52 | |
| 合肥会通 | 暂借款 | 22,192,662.28 | 1年以内 | 16.61 | |
| 合肥圆融 | 暂借款 | 12,718,115.53 | 1年以内 | 9.52 | |
| 欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司 | 设备保证金 | 2,300,000.00 | 1年以内1,200,000.00元, 1-2年1,100,000.00元 | 1.72 | 280,000.00 |
| 安庆会通 | 暂借款 | 2,041,895.82 | 1年以内 | 1.54 | |
| 小 计 | 132,119,115.70 | 98.91 | 280,000.00 |
第 148 页 共 162 页3-2-1-150
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 广东圆融 | 暂借款 | 16,423,063.63 | 1年以内 | 37.34 | |
| 合肥圆融 | 暂借款 | 14,649,551.48 | 1年以内 | 33.31 | |
| 合肥会通 | 暂借款 | 9,299,737.19 | 1年以内 | 21.14 | |
| 欧文斯科宁复合材料(中国)有限公司 | 设备保证金 | 2,300,000.00 | 1年以内 | 5.23 | 115,000.00 |
| 重庆绅鹏实业开发有限公司 | 建设保证金 | 400,000.00 | 2-3年 | 0.91 | 200,000.00 |
| 小 计 | 43,072,352.30 | 97.93 | 315,000.00 |
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 重庆绅鹏实业开发有限公司 | 建设保证金 | 400,000.00 | 1-2年 | 22.11 | 80,000.00 |
| 代扣代缴社保公积金 | 其他 | 308,266.00 | 1年以内 | 17.04 | 15,413.30 |
| 黄胜宇 | 备用金 | 201,046.02 | 1年以内 | 11.11 | 10,052.30 |
| 陈曦 | 备用金 | 163,262.10 | 1年以内 | 9.02 | 8,163.11 |
| 王新华 | 备用金 | 162,998.20 | 1年以内 | 9.01 | 8,149.91 |
| 小 计 | 1,235,572.32 | 68.29 | 121,778.62 |
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 重庆会通 | 暂借款 | 5,583,608.60 | 1年以内 | 65.40 | 279,180.43 |
| 欧文斯科宁复合材料(中国)有限公司 | 设备保证金 | 1,100,000.00 | 1年以内600,000.00元, 1-2年500,000.00元 | 12.88 | 130,000.00 |
| 重庆绅鹏实业开发有限公司 | 建设保证金 | 400,000.00 | 1年以内 | 4.69 | 20,000.00 |
| 代扣代缴社保公积金 | 其他 | 303,234.00 | 1年以内 | 3.55 | 15,161.70 |
| 海信容声(广东)冰箱有限公司 | 质量保证金 | 80,000.00 | 3年以上 | 0.94 | 4,000.00 |
| 小 计 | 7,466,842.60 | 87.46 | 448,342.13 |
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3. 长期股权投资
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 867,260,000.00 | 867,260,000.00 | 867,260,000.00 | 867,260,000.00 | ||
| 合 计 | 867,260,000.00 | 867,260,000.00 | 867,260,000.00 | 867,260,000.00 | ||
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 392,260,000.00 | 392,260,000.00 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | ||
| 合 计 | 392,260,000.00 | 392,260,000.00 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | ||
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 重庆会通 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||||
| 上海会通 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 广东圆融 | 692,260,000.00 | 692,260,000.00 | ||||
| 合肥会通 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||||
| 安庆会通 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||||
| 小 计 | 867,260,000.00 | 867,260,000.00 |
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 重庆会通 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||||
| 上海会通 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 广东圆融 | 337,260,000.00 | 355,000,000.00 | 692,260,000.00 | |||
| 合肥会通 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||||
| 安庆会通 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||||
| 小 计 | 392,260,000.00 | 475,000,000.00 | 867,260,000.00 |
第 150 页 共 162 页3-2-1-152
3) 2018年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 重庆会通 | 6,000,000.00 | 44,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 上海会通 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 广东圆融 | 337,260,000.00 | 337,260,000.00 | ||||
| 小 计 | 6,000,000.00 | 386,260,000.00 | 392,260,000.00 |
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 重庆会通 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | ||||
| 小 计 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,252,567,050.94 | 1,085,385,631.59 | 2,132,454,678.56 | 1,890,927,611.29 |
| 其他业务 | 77,270,012.07 | 76,754,983.07 | 368,783,658.35 | 334,962,672.77 |
| 合 计 | 1,329,837,063.01 | 1,162,140,614.66 | 2,501,238,336.91 | 2,225,890,284.06 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,829,472,121.32 | 1,613,320,786.92 | 1,659,772,083.13 | 1,428,544,046.13 |
| 其他业务 | 143,525,975.60 | 137,058,545.86 | 52,973,309.23 | 51,308,965.07 |
| 合 计 | 1,972,998,096.92 | 1,750,379,332.78 | 1,712,745,392.36 | 1,479,853,011.20 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置金融工具取得的投资收益 | -659,955.40 | -5,317,462.58 | ||
| 其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 442,651.49 | 354,794.52 |
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| 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | -1,102,606.89 | -5,672,257.10 | ||
| 处置子公司合肥融通产生的投资收益 | 4,906.74 | |||
| 合 计 | -659,955.40 | -5,317,462.58 | 4,906.74 |
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率(%) | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.55 | 10.44 | 7.24 | 7.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.85 | 9.58 | 3.47 | 7.98 |
| 报告期利润 | 每股收益(元/股) | |||||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||||
| 2020年 1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2020年 1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.22 | 0.30 | 0.18 | 0.15 | 0.22 | 0.30 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.20 | 0.28 | 0.09 | 0.15 | 0.20 | 0.28 | 0.09 | 0.15 |
| 项 目 | 序号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | A | 92,566,736.41 | 108,858,740.49 | 40,606,707.05 | 28,659,793.40 |
| 非经常性损益 | B | 8,545,553.51 | 9,024,052.48 | 21,114,058.02 | -292,422.86 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | C=A-B | 84,021,182.90 | 99,834,688.01 | 19,492,649.03 | 28,952,216.26 |
| 归属于公司普通股股东的期初净资产 | D | 1,179,461,640.17 | 918,629,698.08 | 540,762,991.03 | 221,470,773.63 |
| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | E1 | 415,000,000.00 | 337,260,000.00 | 11,239,826.00 | |
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F1 | 2.00 | 10.00 | ||
| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | E2 | 905,824.00 | |||
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F2 | 9.00 |
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| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | E3 | 270,000,000.00 | ||||
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F3 | 5.00 | ||||
| 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 | G | |||||
| 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H | |||||
| 其他 | 受让子公司广东圆融部分少数股权而相应调整资本公积(股本溢价) | I1 | -268,817,211.44 | |||
| 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | J1 | |||||
| 股份支付确认资本公积 | I2 | 5,790,413.04 | 8,486,774.00 | |||
| 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | J2 | 10/9/6/5 | ||||
| 报告期月份数 | K | 6.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | |
| 加权平均净资产 | L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K | 1,225,745,008.38 | 1,042,225,734.99 | 561,066,344.56 | 362,955,784.08 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | M=A/L | 7.55 | 10.44 | 7.24 | 7.90 | |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率(%) | N=C/L | 6.85 | 9.58 | 3.47 | 7.98 | |
| 项 目 | 序号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | A | 92,566,736.41 | 108,858,740.49 | 40,606,707.05 | 28,659,793.40 |
| 非经常性损益 | B | 8,545,553.51 | 9,024,052.48 | 21,114,058.02 | -292,422.86 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | C=A-B | 84,021,182.90 | 99,834,688.01 | 19,492,649.03 | 28,952,216.26 |
| 期初股份总数 | D | 413,355,268.00 | 351,314,603.00 | 225,000,000.00 | 170,000,000.00 |
| 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 | E | 1,875,000.00 | |||
| 发行新股或债转股等增加股份数 | F1 | 62,040,665.00 | 126,314,603.00 | 7,866,069.00 |
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| 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 | G1 | 2.00 | 10.00 | ||
| 发行新股或债转股等增加股份数 | F2 | 633,931.00 | |||
| 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 | G2 | 9.00 | |||
| 发行新股或债转股等增加股份数 | F3 | 44,625,000.00 | |||
| 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 | G3 | 5.00 | |||
| 因回购等减少股份数 | H | ||||
| 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 | I | ||||
| 报告期缩股数 | J | ||||
| 报告期月份数 | K | 6.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | L=D+E+F×G/K-H×I/K-J | 413,355,268.00 | 361,654,713.83 | 225,000,000.00 | 197,499,255.75 |
| 基本每股收益 | M=A/L | 0.22 | 0.30 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常损益基本每股收益 | N=C/L | 0.20 | 0.28 | 0.09 | 0.15 |
| 资产负债表项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 195,187,951.00 | 589,365,690.11 | -66.88% | 主要系购买短期理财产品且支付了朗润资产股权受让款所致。 |
| 交易性金融资产 | 45,507,783.56 | - | 主要系银行理财产品增加所致。 | |
| 应收票据 | 424,280,366.56 | 534,713,358.42 | -20.65% | 主要系以票据结算的应收款项减少所致。 |
| 应收款项融资 | 32,121,992.91 | 122,194,253.53 | -73.71% | |
| 预付款项 | 127,481,659.68 | 39,174,907.20 | 225.42% | 主要系以预付方式结算原材料采购货款金额增加所致。 |
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| 在建工程 | 94,483,733.38 | 53,095,970.97 | 77.95% | 主要系顺德美融特种工程材料项目及重庆会通高性能复合材料项目投入增加所致。 |
| 应付票据 | 209,439,246.60 | 461,537,238.49 | -54.62% | 主要系期初银行承兑汇票在本期到期兑付所致。 |
| 其他应付款 | 2,488,492.66 | 176,484,185.92 | -98.59% | 主要系支付朗润资产股权受让款所致。 |
| 其他流动负债 | 340,269,897.74 | 535,357,455.68 | -36.44% | 主要系期末未终止确认的已背书或贴现的应收票据减少所致。 |
| 利润表项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2020年1-6月折算全年后的变动幅度 | 变动原因说明 |
| 管理费用 | 47,907,117.03 | 81,691,746.80 | 17.29% | 主要系职工薪酬增加所致。 |
| 研发费用 | 90,216,654.13 | 168,744,497.95 | 6.93% | 主要系加大研发投入所致。 |
| 资产负债表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 589,365,690.11 | 296,217,827.40 | 98.96% | 主要系股东增资款以及经营活动产生的现金流量净额增加所致。 |
| 应收票据 | 534,713,358.42 | 648,124,767.71 | -17.50% | 主要系2019年执行新金融工具准则，将部分应收票据转列至应收款项融资项目；且由于部分背书或贴现的票据不符合终止确认原则，同时计列应收票据和其他流动负债所致。 |
| 应收款项融资 | 122,194,253.53 | —— | —— | |
| 应收账款 | 880,075,306.09 | 927,010,763.92 | -5.06% | 主要系2019年回款较为及时。 |
| 其他应收款 | 10,043,751.32 | 16,374,154.06 | -38.66% | 主要系备用金减少所致。 |
| 存货 | 592,952,447.63 | 464,742,073.17 | 27.59% | 主要系2019年产销规模扩大，相应库存备货增加所致。 |
| 其他流动资产 | 40,122,680.22 | 87,667,586.87 | -54.23% | 主要系银行理财产品减少所致。 |
| 固定资产 | 778,744,757.53 | 586,638,384.96 | 32.75% | 主要系合肥圆融高性能工程塑料项目的厂房达到预定可使用状态而相应由在建工程转入固定资产所致。 |
| 无形资产 | 357,072,397.13 | 288,460,316.44 | 23.79% | 主要系购置土地增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 31,099,133.32 | 7,601,939.90 | 309.09% | 主要系预付工程设备款增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 34,165,519.82 | 15,083,721.91 | 126.51% | 主要系安庆会通收到6,607.00万元与资产相关的政府补助，形成可抵扣暂时性差异增加，导致确认的递延所得税资产相应增加。 |
| 应交税费 | 23,729,092.59 | 14,995,938.16 | 58.24% | 主要系安庆会通收到6,607.00万元 |
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| 政府补助，应纳税所得额增加，导致期末应交所得税增加。 | ||||
| 其他应付款 | 176,484,185.92 | 71,731,952.21 | 146.03% | 主要系2019年末应付朗润资产的广东圆融少数股权收购款尚未支付。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 76,661,499.39 | 39,838,168.90 | 92.43% | 主要系长期借款转列所致。 |
| 递延收益 | 102,276,366.30 | 28,263,508.98 | 261.87% | 主要系安庆会通收到6,607.00万元与资产相关的政府补助。 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 4,031,472,797.57 | 1,885,776,335.28 | 113.78% | 主要系2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年实现营业收入239,347.28万元。 |
| 营业成本 | 3,448,486,589.43 | 1,644,595,514.83 | 109.69% | 主要系2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年发生的营业成本212,384.66万元。 |
| 税金及附加 | 16,258,559.37 | 7,011,201.11 | 131.89% | 1)2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年发生的税金及附加717.73万元。2)2019年销售规模扩大，应交增值税增加，相应税金及附加也增加。 |
| 销售费用 | 121,236,623.75 | 71,954,974.97 | 68.49% | 主要系2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年发生的销售费用5,103.79万元。 |
| 管理费用 | 81,691,746.80 | 31,021,681.00 | 163.34% | 1）2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年发生的管理费用4,040.08万元；2）股份支付金额增加579.04万元。 |
| 研发费用 | 168,744,497.95 | 68,822,674.68 | 145.19% | 1)2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年发生的研发费用7,796.63万元。2) 2019年加大研发投入，相应研发费用。 |
| 财务费用 | 67,827,371.38 | 36,286,902.63 | 86.92% | 2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年发生的财务费用3,112.27万元。 |
| 投资收益 | -7,241,617.71 | —— | 主要系2019年执行新金融工具准则，票据贴现利息支出由财务费用转列至投资收益项目所致。 | |
| 信用减值损失 | 1,271,253.54 | —— | —— | 主要系2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年发生的减值损失-466.78万元。 |
| 资产减值损失 | -12,282,274.75 | -7,323,652.45 | 67.71% | |
| 资产处置收益 | -2,426,822.90 | 1,055.56 | -230,0 08.57% | 主要系2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年发生的资产处置收益-242.52万元。 |
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| 营业外收入 | 2,489,759.88 | 792,839.70 | 214.03% | 主要系2019年收到与日常经营活动无关的政府补助及无法支付款项增加所致。 |
| 营业外支出 | 2,312,510.08 | 578,091.43 | 300.02% | 1)2018年12月末新纳入合并的广东圆融于2019年发生的营业外支出61.96万元；2）2019年赔款支出增加。 |
| 资产负债表项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 296,217,827.40 | 26,889,371.74 | 1,001.62% | 1）2018年12月末新纳入合并的广东圆融的货币资金25,443.94万元。2) 2018年末新增借款所致。 |
| 应收票据 | 648,124,767.71 | 326,780,930.32 | 98.34% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的应收票据16,597.51万元。2) 2018年末销量较高，客户采用票据回款增加所致。 |
| 应收账款 | 927,010,763.92 | 462,362,762.91 | 100.49% | 1) 2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的应收账款40,178.89万元。2）随着销售额增加，应收账款余额上升。 |
| 预付款项 | 49,262,098.51 | 20,382,000.37 | 141.69% | 2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的预付款项3,639.91万元。 |
| 其他应收款 | 16,374,154.06 | 2,637,249.20 | 520.88% | 2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的其他应收款1,394.49万元。 |
| 存货 | 464,742,073.17 | 327,452,849.56 | 41.93% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的存货18,641.84万元。2）2018年公司加强存货管理，结存金额有所减少。 |
| 其他流动资产 | 87,667,586.87 | 5,167,917.56 | 1,596.38% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的其他流动资产6,753.64万元。2）2018年新增理财产品尚未到期。 |
| 固定资产 | 586,638,384.96 | 189,346,452.53 | 209.82% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的固定资产34,625.95万元。2）2018年生产规模扩大，购置机器设备增加所致。 |
| 在建工程 | 70,373,903.69 | 6,828,514.21 | 930.59% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的在建工程6,741.55万元。2) 2017年较多零星工程于2018年转固所致。 |
| 无形资产 | 288,460,316.44 | 21,257,026.30 | 1,257.01% | 1）2018年12月末新纳入合并报表 |
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| 的广东圆融的无形资产11,538.59万元。2)系2018年购买重庆会通土地用于扩大生产所致。 | ||||
| 商誉 | 144,781,917.41 | —— | —— | 主要系2018年非同一控制下企业合并广东圆融产生大额商誉所致。 |
| 长期待摊费用 | 14,320,305.37 | 6,436,831.05 | 122.47% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的长期待摊费用237.32万元。2) 2018年重庆会通租入固定资产改良支出增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 15,083,721.91 | 9,196,350.54 | 64.02% | 2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的递延所得税资产568.35万元。 |
| 其他非流动资产 | 7,601,939.90 | 19,697,866.16 | -61.41% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的其他非流动资产420.87万元。2)主要系2017年预付重庆会通土地款于2018年随土地交付后转入无形资产所致。 |
| 短期借款 | 1,067,300,000.00 | 258,020,000.00 | 313.65% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的短期借款50,980.00万元。2)主要系2018年营运资金需求增加所致。 |
| 应付票据 | 412,837,321.94 | 28,215,667.17 | 1,363.15% | 2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的应付票据37,224.10万元。 |
| 应付账款 | 418,270,975.16 | 203,920,655.21 | 105.11% | 2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的应付账款23,449.11万元。 |
| 预收款项 | 5,717,048.99 | 3,921,386.75 | 45.79% | 2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的预收款项264.39万元。 |
| 应付职工薪酬 | 36,255,497.36 | 21,054,885.38 | 72.20% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的应付职工薪酬1,748.31万元。2）主要系2018年业绩下滑，奖金减少所致。 |
| 应交税费 | 14,995,938.16 | 5,755,898.39 | 160.53% | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的应交税费639.59万元。2）主要系2018年末销量较大导致应交增值税增加所致。 |
| 其他应付款 | 71,731,952.21 | 2,421,691.79 | 2,862.06% | 2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的其他应付款6,913.39万元。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 39,838,168.90 | —— | —— | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的一年内到期的非流动负债1,236.66万元。2）主要系2018年新增售后回租融资所致。 |
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| 长期借款 | 163,134,000.00 | —— | —— | 2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的长期借款16,313.40万元。 |
| 长期应付款 | 27,496,438.87 | —— | —— | 1）2018年12月末新纳入合并报表的广东圆融的长期应付款563.34万元。2）主要系2018年新增平安国际售后回租融资款所致。 |
| 利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 税金及附加 | 7,011,201.11 | 4,396,556.17 | 59.47% | 主要系2018年销售规模扩大，应交增值税增加，相应计提的附加税费增加。 |
| 研发费用 | 68,822,674.68 | 56,251,000.06 | 22.35% | 主要系2018年加大研发投入，相应研发费用增加。 |
| 财务费用 | 36,286,902.63 | 24,514,945.10 | 48.02% | 主要系2018年融资规模扩大，相应利息支出增加。 |
| 其他收益 | 23,143,270.23 | 9,466,209.77 | 144.48% | 主要系2018年收到与收益相关的政府补助增加所致。 |
| 资产减值损失 | -7,323,652.45 | -18,012,480.88 | -59.34% | 主要系2017计提的坏账损失较大所致。 |
| 所得税费用 | 1,512,100.62 | 4,436,013.04 | -65.91% | 主要系2018年研发投入增加，相应所得税加计扣除增加，导致应纳税所得税减少所致。 |
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(1) 购买成本
由于本公司以发行股份完成上述资产重组，本公司在编制模拟合并财务报表时，将交易对价337,260,000.00元作为模拟合并财务报表2017年1月1日的购买成本，相应调整归属于母公司所有者权益。
(2) 广东圆融的各项资产、负债在假设购买日（2017年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2017年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括广东圆融个别财务报表未予确认，但在模拟合并财务报表中确认的各项资产和负债），本模拟合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2017年1月1日广东圆融各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在模拟合并财务报表中根据本公司三所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2017年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行模拟。
(3) 商誉
本模拟合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的广东圆融于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额144,781,917.41元，确认为模拟合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2017年1月1日广东圆融可辨认净资产公允价值份额的差额6,167,944.80元调整归属于母公司所有者权益。
(4) 权益项目列示
鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3. 模拟合并财务报表的期间及金额
考虑广东圆融2018年末资产负债表已纳入本公司2018年末合并资产负债表，故仅编制2017年末模拟合并资产负债表；考虑广东圆融2019年利润表已纳入本公司2019年合并利润表，故仅编制2017年、2018年模拟合并利润表。具体情况如下：
(1) 2017年末备考合并资产负债表
单位：人民币元
| 资 产 | 2017年12月31日 | 负债和所有者权益 | 2017年12月31日 |
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| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 239,598,010.45 | 短期借款 | 546,020,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融资产 | 衍生金融负债 | ||
| 应收票据 | 428,441,101.22 | 应付票据 | 415,926,183.35 |
| 应收账款 | 713,585,969.42 | 应付账款 | 357,143,576.60 |
| 预付款项 | 41,828,553.58 | 预收款项 | 5,242,515.87 |
| 其他应收款 | 22,425,807.32 | 应付职工薪酬 | 41,640,432.36 |
| 存货 | 600,350,774.02 | 应交税费 | 6,463,536.44 |
| 持有待售资产 | 其他应付款 | 12,575,161.38 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 持有待售负债 | ||
| 其他流动资产 | 41,948,390.47 | 一年内到期的非流动负债 | |
| 流动资产合计 | 2,088,178,606.48 | 其他流动负债 | 432,699,233.24 |
| 流动负债合计 | 1,817,710,639.24 | ||
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||
| 可供出售金融资产 | 长期借款 | 79,600,000.00 | |
| 持有至到期投资 | 应付债券 | ||
| 长期应收款 | 其中：优先股 | ||
| 长期股权投资 | 永续债 | ||
| 投资性房地产 | 长期应付款 | ||
| 固定资产 | 252,502,241.71 | 长期应付职工薪酬 | |
| 在建工程 | 116,384,294.31 | 预计负债 | |
| 生产性生物资产 | 递延收益 | 25,515,574.48 | |
| 油气资产 | 递延所得税负债 | ||
| 无形资产 | 237,421,587.71 | 其他非流动负债 | |
| 开发支出 | 非流动负债合计 | 105,115,574.48 | |
| 商誉 | 144,781,917.41 | 负债合计 | 1,922,826,213.72 |
| 长期待摊费用 | 10,567,941.27 | 所有者权益(或股东权益)： |
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| 递延所得税资产 | 12,768,804.12 | 归属于母公司所有者权益合计 | 890,693,291.31 |
| 其他非流动资产 | 26,790,911.16 | 少数股东权益 | 75,876,799.14 |
| 非流动资产合计 | 801,217,697.69 | 所有者权益合计 | 966,570,090.45 |
| 资产总计 | 2,889,396,304.17 | 负债和所有者权益总计 | 2,889,396,304.17 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 3,639,201,826.80 | 3,081,189,117.70 |
| 减：营业成本 | 3,195,021,631.66 | 2,664,142,132.01 |
| 税金及附加 | 11,258,596.15 | 6,624,801.46 |
| 销售费用 | 122,482,682.45 | 109,969,459.73 |
| 管理费用 | 107,459,946.70 | 70,652,577.41 |
| 研发费用 | 131,367,989.52 | 110,644,052.88 |
| 财务费用 | 57,943,787.69 | 42,748,242.50 |
| 其中：利息费用 | 60,497,028.36 | 42,574,992.86 |
| 利息收入 | 2,163,511.01 | 22,742,170.48 |
| 资产减值损失 | 18,742,403.31 | 22,874,373.18 |
| 加：其他收益 | 25,383,788.23 | 10,458,592.77 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 758,031.01 | 307,654.81 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,055.56 | -72,257.50 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 21,067,664.12 | 64,227,468.61 |
| 加：营业外收入 | 1,016,399.48 | 811,598.16 |
| 减：营业外支出 | 1,182,434.70 | 210,916.64 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 20,901,628.90 | 64,828,150.13 |
| 减：所得税费用 | -598,920.87 | 4,130,831.79 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,500,549.77 | 60,697,318.34 |
| (一) 按经营持续性分类： | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,500,549.77 | 60,697,318.34 |
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| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||
| (二) 按所有权归属分类： | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 26,659,212.24 | 52,047,186.61 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -5,158,662.47 | 8,650,131.73 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 六、综合收益总额 | 21,500,549.77 | 60,697,318.34 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 26,659,212.24 | 52,047,186.61 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -5,158,662.47 | 8,650,131.73 |
| 北京市中伦律师事务所 关于会通新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 |
| 二〇二〇年四月 |
法律意见书
3-3-1-1
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 5
二、 发行人的主体资格 ...... 5
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 6
四、 发行人的设立 ...... 10
五、 发行人的独立性 ...... 10
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ...... 11
七、 发行人的股本及演变 ...... 12
八、 发行人的业务 ...... 12
九、 关联交易及同业竞争 ...... 12
十、 发行人的主要财产 ...... 13
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 14
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 16
十六、 发行人的税务 ...... 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 17
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 17
十九、 发行人业务发展目标 ...... 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 18
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 18
二十二、 结论 ...... 19
法律意见书
3-3-1-2
北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：会通新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
法律意见书
3-3-1-3
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
（一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二） 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
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出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
6. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
7. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所、证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8. 本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
9. 本法律意见书与律师工作报告不可分割。
10. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据上交所、证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律师工作报告所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会文件，包括董事会及股东大会的通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录、签到表等，并参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。经核查，发行人已于2020年3月18日、2020年4月7日分别召开第一届董事会第二十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，本所律师认为：
1. 发行人第一届董事会第二十六次会议、2020年第一次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。
2. 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚须取得上交所核准并经证监会履行发行注册程序。
二、 发行人的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。
经核查，本所律师认为：
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1. 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的有效存续的股份有限公司。
2. 发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信息公示系统公布了历年的年度年报，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》《科创板审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度及发行人辅导验收的资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经本所律师核查，本所律师认为：
（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经审查发行人2020年4月7日召开的2020年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人与中信证券签署的《会通新材料股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
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4. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》，发行人2017年-2019年的扣除非经常性损益后的净利润分别为31,156,209.02元、19,773,106.69元、100,967,203.17元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计报告经天健会计师审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 根据相关政府部门出具的合规证明及发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师通过互联网进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
（二） 本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 发行人的前身系会通有限，成立于2008年7月31日，会通有限于2017年11月20日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。据此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
（2） 根据发行人的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。据
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此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1） 根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售。发行人的核心技术人员为李荣群、任东方、周海、吴摞、闫溥、卢健体、韩春春，该等核心技术人员最近2年均在发行人任职。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
法律意见书
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综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1） 经本所律师核查，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十三条之规定。
（三） 本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人发行前的股数为413,355,268股，本次拟公开发行新股数量不超过137,785,090股，发行人本次发行后的股本总额不低于3,000万元。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股的数量不超过137,785,090股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以上交所核准的数量为准）。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人2019年的净利润为124,983,520.51元，营业收入为4,051,297,095.65元。根据《招股说明书》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第
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二款第（一）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整体变更时的审计报告、评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》及《营业执照》等资料。经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师核查了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名册、税务登记证明等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所，并对发行人的财务总监、人事负责人进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
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1. 发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师核查了发行人现有股东填写的股东调查表，查验了法人股东的《营业执照》与《公司章程》、合伙企业股东的《营业执照》与合伙协议，并查验了自然人股东的身份证明文件，对发行人的实际控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的验资报告等文件。
经核查，本所律师认为：
1. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
2. 发行人半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4. 发起人不存在将其全资、控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
5. 发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6. 发行人系由会通有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
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七、 发行人的股本及演变
本所律师审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况对发行人的股东、董事、管理层进行了访谈，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持发行人的股份不存在质押。
八、 发行人的业务
本所律师核查了发行人的《营业执照》及业务资质证书，并现场考察了发行人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2. 发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务经营。
3. 发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师对关联方的相关人员进行了访谈，还查验了包括但不限于以下的文件：发行人关联方的工商登记资料，发行人的控股股东、实际控制人出具的声明，发行人的董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人的《公司章程》《股东大会议事规
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则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，以及公司的控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。经核查，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间报告期内的关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2. 发行人在《公司章程》及公司其他制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人的控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询，本所律师还抽查了部分重要机器设备购置合同、发票及机动车行驶证。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、在建工程、知识产权、子公司和孙公司的股权以及主要生产经营设备等，本所律师认为：
1. 发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人存在部分未取得产权证书的临时建筑的情况不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 除律师工作报告中已披露的情形外，发行人的主要财产未设定担保或存在其他权利限制。
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3. 发行人租赁的部分房屋未办理租赁备案的情形不影响发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的财务总监进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：发行人已履行完毕及正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1. 律师工作报告中披露的发行人的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，该等重大合同不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2. 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人截至本法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：律师工作报告正文之第七章查验的文件及发行人的说明，以及与资产收购相关的股权转让协议、股权转让价款支付凭证、所得税缓缴凭证、工商档案等。
经核查，本所律师认为：
1. 自发行人设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、减资行为。发行人的子公司广东圆融与发行人的孙公司顺德美融正在办理吸收合并的相关手续。
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2. 发行人报告期内的增资扩股、资产收购履行了相应的法定程序，相关增资扩股、资产收购真实有效、合法合规，未对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响。
3. 根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件：自发行人设立以来发行人的全套工商登记文件、历次董事会和股东大会的全套会议文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序。
2. 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引》的格式和内容、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起草。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》等文件，审阅了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
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3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，与选举、聘任董事、监事、高级管理人员有关的公司股东（大）会、董事会、监事会会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2. 发行人的董事、高级管理人员最近2年未发生重大不利变化，其变动情况已履行了必要的法律程序，符合有关规定。
3. 发行人设立了3名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政府补助的政策文件及银行回单等凭证。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、真实有效。
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3. 发行人及其子公司最近三年依法纳税。根据主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司生态环境主管部门、市场监管主管部门出具的证明文件，发行人历次建设项目及募集资金投资项目的环境影响评价报告及生态环境主管部门的批复文件、验收文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2. 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于发行人2020年第一次临时股东大会的会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目实施主体投资主管部门、生态环境主管部门出具的批复/备案文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目已经2020年第一次临时股东大会批准，符合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并已取得生态环境主管部门对环境影响评价文件的批复。
2. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
3. 根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
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十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及律师工作报告正文第八章查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
2. 发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的董事长、总经理等相关人员进行了访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证，发行人市场监管、税务、生态环境、人力资源和社会保障及住房公积金等主管部门出具的合规证明文件，以及发行人的书面说明。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1. 发行人不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的重大法律障碍。报告期内，发行人不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
3. 发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
1. 本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
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2. 本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。
2. 《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3. 公司本次发行股票并上市尚有待于上交所的核准并经证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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| 北京市中伦律师事务所 关于会通新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） |
| 二〇二〇年六月 |
补充法律意见书（一）
8-3-1
目 录一、《审核问询函》问题1.1 ....................................................................................... 3
二、《审核问询函》问题1.2 ..................................................................................... 21
三、《审核问询函》问题1.3 ..................................................................................... 24
四、《审核问询函》问题1.4 ..................................................................................... 28
五、《审核问询函》问题1.5 ..................................................................................... 38
六、《审核问询函》问题7.1 ..................................................................................... 41
七、《审核问询函》问题7.2 ..................................................................................... 53
八、《审核问询函》问题15.3 ................................................................................... 60
补充法律意见书（一）
8-3-2
北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）致：会通新材料股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“会通新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
2020年5月，上交所下发了《关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]248号，以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查。现就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充
| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
补充法律意见书（一）
8-3-3
法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用的简称一致。本所的补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题1.1
根据保荐工作报告，广东圆融历史上曾为发行人前身会通有限的子公司，2013年，会通有限转让子公司顺德圆融（即广东圆融前身）；2018年12月，发行人以发行股份的方式收购广东圆融73%的股权（对手方为朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰），发行股份数量为126,314,603股，发行价格为2.67元/股；2019年12月，发行人以现金3.55亿元收购朗润资产持有的广东圆融剩余27%的股权。招股说明书未披露2013年出售广东圆融和2019年12月现金收购相关交易情况。2018年12月的重大资产重组对发行人营业收入及净利润影响幅度分别为58.64%、50.40%。请发行人说明：（1）广东圆融的设立背景、历史沿革、主要股东变化情况、主营业务及主要客户，广东圆融的技术来源；（2）2013年公司处置广东圆融后至2018年再收购广东圆融前，其主营业务、销售产品、管理层变动情况，与公司产品结构的差异情况以及相互替代性，收购前广东圆融及其实际控制人与发行人及其实际控制人是否存在业务、资金往来及其金额、占比，是否存在业务竞争关系，是否存在为发行人承担成本费用的情况；（3）提供2013、2017-2019年广东圆融财务报表数据，分析2013年至2019年，广东圆融经营状况变动情况及原因；（4）2013年转让广东圆融的交易背景，交易价格及相关交易对手方的基本情况、2018年收购广东圆融的原因及商业合理性，收购后广东圆融在发行人生产经营过程中的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异，对发行人生产经营的作用，收购的协同效应如何体现；（5）收购广东圆融股权后，发行人及广东圆融的董事会、管理层及核心技术人员的变
补充法律意见书（一）
8-3-4
更情况及相关人员变更安排的原因，结合变动人数、比例及重要性程度，分析发行人的董事及高级管理人员是否发生重大不利变化。请发行人律师对问题（1）（4）（5）核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、 查阅广东圆融的全套工商档案，与股权变动有关的协议、价款支付凭证、验资报告、评估报告，与董事、监事、高级管理人员变动有关的会议文件等文件；
2、 查阅广东圆融的财务报表、审计报告；
3、 查阅发行人及广东圆融分别出具的说明；
4、 对发行人的实际控制人、董事长进行访谈，对广东圆融的股东、总经理、财务总监及研发负责人进行访谈；
5、 查阅合肥市百年模塑科技有限公司（以下简称“百年模塑”）的工商档案；
6、 查阅发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动的工商档案以及相关的会议文件；
7、 查阅发行人的核心技术人员名单及核心技术人员的简历；
8、 查阅广东圆融的主要技术人员名单及主要技术人员的简历。
核查内容及结果：
（一）广东圆融的设立背景、历史沿革、主要股东变化情况、主营业务及主要客户，广东圆融的技术来源
1、广东圆融的设立背景、历史沿革、主要股东变化情况
发行人为了布局华南市场，于2009年10月设立了广东圆融（曾用名为“佛山市顺德区圆融新材料有限公司”，以下统称为“广东圆融”）。广东圆融的历史沿革、主要股东变化情况如下：
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8-3-5
（1）2009年10月设立
2009年6月15日，佛山市工商局核发顺德名称预核内字[2009]第0900400520号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“佛山市顺德区圆融新材料有限公司”。2009年6月24日，佛山市顺德区广德会计师事务所出具广德会验字[2009]N065号《验资报告》。经审验，截至2009年6月22日，广东圆融（筹）已收到股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元整。
2009年10月22日，广东圆融办理完成设立的工商注册手续。
广东圆融设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通有限 | 500 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 500 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通有限 | 450 | 450 | 90% |
| 2 | 阮小良 | 50 | 50 | 10% |
| 合计 | 500 | 500 | 100% | |
补充法律意见书（一）
8-3-6
（3）2012年10月，第二次股权转让
2012年10月9日，广东圆融股东会通过决议，同意会通有限将其持有的广东圆融90%的股权（对应出资额450万元）作价450万元转让给百年模塑。2012年10月9日，会通有限与百年模塑签署了《佛山市顺德区圆融新材料有限公司股权转让合同》。
2012年10月31日，佛山市顺德区市场安全监管局核发顺监核变通内字[2012]第1260205865号《核准变更登记通知书》，准予本次变更登记。
本次变更完成后，广东圆融的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 百年模塑 | 450 | 450 | 90% |
| 2 | 阮小良 | 50 | 50 | 10% |
| 合计 | 500 | 500 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥圆融 | 450 | 450 | 90% |
| 2 | 阮小良 | 50 | 50 | 10% |
| 合计 | 500 | 500 | 100% | |
补充法律意见书（一）
8-3-7
（5）2013年9月，第一次增资
2013年9月5日，广东圆融股东会通过决议，同意增加公司注册资本，其中，合肥圆融新增出资3,150万元，阮小良新增出资350万元；增资完成后，广东圆融的注册资本变更为4,000万元。
2013年9月6日，佛山市达正会计师事务所有限公司出具佛达验字[2013]A13-147号《验资报告》。经审验，截至2013年9月6日，广东圆融已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计3,500万元整。
2013年9月17日，佛山市顺德区市场安全监管局核发顺监核变通内字[2013]第1300123324号《核准变更登记通知书》，准予本次变更登记。
本次变更完成后，广东圆融的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥圆融 | 3,600 | 3,600 | 90% |
| 2 | 阮小良 | 400 | 400 | 10% |
| 合计 | 4,000 | 4,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥圆融 | 3,400 | 3,400 | 85% |
| 2 | 阮小良 | 400 | 400 | 10% |
| 3 | 桑杰 | 200 | 200 | 5% |
补充法律意见书（一）
8-3-8
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 4,000 | 4,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥圆融 | 3,400 | 3,400 | 85% |
| 2 | 方安平 | 280 | 280 | 7% |
| 3 | 桑杰 | 200 | 200 | 5% |
| 4 | 王灿耀 | 120 | 120 | 3% |
| 合计 | 4,000 | 4,000 | 100% | |
补充法律意见书（一）
8-3-9
2016年9月29日，合肥圆融与朗润资产签署了《佛山市顺德区圆融新材料有限公司股权转让合同》。2016年10月9日，佛山市顺德区市场监督管理局核发顺监核变通内字[2016]第1681163670号《核准变更登记通知书》，准予本次变更登记。本次变更完成后，广东圆融的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朗润资产 | 3,400 | 3,400 | 85% |
| 2 | 方安平 | 280 | 280 | 7% |
| 3 | 桑杰 | 200 | 200 | 5% |
| 4 | 王灿耀 | 120 | 120 | 3% |
| 合计 | 4,000 | 4,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朗润资产 | 8,800 | 8,800 | 88% |
| 2 | 方安平 | 700 | 700 | 7% |
| 3 | 王灿耀 | 300 | 300 | 3% |
补充法律意见书（一）
8-3-10
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 4 | 桑杰 | 200 | 200 | 2% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朗润资产 | 8,800 | 8,800 | 77.40% |
| 2 | 圆融投资 | 1,050 | 1,050 | 9.23% |
| 3 | 方安平 | 700 | 700 | 6.16% |
| 4 | 慕永涛 | 320 | 320 | 2.81% |
| 5 | 王灿耀 | 300 | 300 | 2.64% |
| 6 | 桑杰 | 200 | 200 | 1.76% |
| 合计 | 11,370 | 11,370 | 100% | |
补充法律意见书（一）
8-3-11
（11）2018年12月，第七次股权转让
2018年11月30日，朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰与会通新材签署了《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》。
2018年12月15日，广东圆融股东会通过决议，同意朗润资产将其持有的广东圆融50.40%的股权（对应出资额5,730万元）作价232,831,302元转让给会通新材；同意圆融投资将其持有的广东圆融9.23%的股权（对应出资额1,050万元）作价42,665,422元转让给会通新材；同意方安平将其持有的广东圆融6.16%的股权（对应出资额700万元）作价28,443,614元转让给会通新材；同意慕永涛将其持有的广东圆融2.81%的股权（对应出资额320万元）作价13,002,795元转让给会通新材；同意王灿耀将其持有的广东圆融2.64%的股权（对应出资额300万元）作价12,190,120元转让给会通新材；同意桑杰将其持有的广东圆融1.76%的股权（对应出资额200万元）作价8,126,747元转让给会通新材。
2018年12月21日，佛山市顺德区市场监督管理局核发顺监核变通内字[2018]第1880249770号《核准变更登记通知书》，准予本次变更登记。
本次变更完成后，广东圆融的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通新材 | 8,300 | 8,300 | 73% |
| 2 | 朗润资产 | 3,070 | 3,070 | 27% |
| 合计 | 11,370 | 11,370 | 100% | |
补充法律意见书（一）
8-3-12
本次变更完成后，广东圆融的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通新材 | 11,370 | 11,370 | 100% |
| 合计 | 11,370 | 11,370 | 100% | |
| 序号 | 客户名称 | 主要销售产品类别 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 1 | 美的集团及其下属公司 | 聚烯烃系列、工程塑料及其他系列 | 98,044.18 | 40.91% |
| 2 | 理士集团及其下属公司 | 聚苯乙烯系列 | 4,864.54 | 2.03% |
| 3 | 深圳市比亚迪供应链 管理有限公司 | 聚烯烃系列、工程塑料及其他系列 | 4,423.79 | 1.85% |
| 4 | 方盛集团及其下属公司 | 聚烯烃系列 | 4,347.60 | 1.81% |
| 5 | 双英集团及其下属公司 | 聚烯烃系列 | 2,968.59 | 1.24% |
| 合计 | 114,648.70 | 47.84% | ||
| 序号 | 客户名称 | 主要销售产品类别 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 1 | 美的集团及其下属公司 | 聚烯烃系列、工程塑料及其他系列 | 105,187.76 | 59.99% |
| 2 | 方盛集团及其下属公司 | 聚烯烃系列 | 5,079.72 | 2.90% |
| 3 | 理士集团及其下属公司 | 聚苯乙烯系列 | 4,816.07 | 2.75% |
| 4 | 深圳市比亚迪供应链 管理有限公司 | 聚烯烃系列、工程塑料及其他系列 | 4,742.49 | 2.70% |
| 5 | 双英集团及其下属公司 | 聚烯烃系列 | 4,125.82 | 2.35% |
| 合计 | 123,951.86 | 70.69% | ||
补充法律意见书（一）
8-3-13
2017年，广东圆融前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要销售产品类别 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 1 | 美的集团及其下属公司 | 聚烯烃系列、工程塑料及其他系列 | 94,507.66 | 68.54% |
| 2 | 方盛集团及其下属公司 | 聚烯烃系列 | 5,720.56 | 4.15% |
| 3 | 佛山市顺德区智创达 电器制造有限公司 | 聚烯烃系列 | 2,648.86 | 1.92% |
| 4 | 南宁燎旺车灯 股份有限公司 | 工程塑料及其他系列 | 1,919.57 | 1.39% |
| 5 | 丰田合成（佛山）汽车部品有限公司 | 聚烯烃系列 | 1,599.98 | 1.16% |
| 合计 | 106,396.64 | 77.16% | ||
补充法律意见书（一）
8-3-14
综上所述，本所律师认为，广东圆融的设立背景、历史沿革及主要股东变化情况清晰；广东圆融主要从事高分子改性材料的研发、生产和销售；广东圆融报告期内的主要客户包括美的集团、理士集团、比亚迪、方盛集团等；广东圆融的技术来源于自主研发。
（二）2013年转让广东圆融的交易背景，交易价格及相关交易对手方的基本情况、2018年收购广东圆融的原因及商业合理性，收购后广东圆融在发行人生产经营过程中的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异，对发行人生产经营的作用，收购的协同效应如何体现
1、2013年转让广东圆融的交易背景，交易价格及相关交易对手方的基本情况
（1）交易背景及交易价格
会通有限成立于2008年，自成立之初就以成为领先的高分子改性材料企业为目标。合肥、顺德、青岛为我国三大家电产业基地，会通有限设立于安徽省合肥市，设立初期即以贴近客户为目标。2009年，公司设立广东圆融，旨在贴近顺德等华南地区客户，进一步开拓下游市场。
2009年至2012年，会通有限作为行业新入者，产品和市场均在培育期，经营业绩未达预期。2012年，会通有限经过反复检讨，认为公司在发展初期扩张过快，多元化的业务和分散的市场布局与公司当时的市场地位及经营能力不匹配，从而造成了公司亏损，不利于公司的健康发展。因此，会通有限决定实施战略收缩，以合肥生产基地为基础，聚焦华东及华中地区，强化核心能力，将广东圆融进行转让，降低公司整体运营风险、提高管理效率，尽快实现扭亏为盈。
基于上述背景，2012年10月，会通有限将其持有广东圆融90%的股权（对应出资额450万元）作价450万元转让于百年模塑。
（2）交易对手方的基本情况
补充法律意见书（一）
8-3-15
百年模塑成立于2007年6月27日，主营业务为塑料制品的生产、销售及模具制品的设计、生产、销售。百年模塑收购广东圆融时，百年模塑为发行人的实际控制人何倩嫦通过万盈投资有限公司间接控制的企业，万盈投资有限公司持有百年模塑84.54%的股权，朗润资产持有百年模塑15.46%的股权。
2、2018年收购广东圆融的原因及商业合理性
2018年，发行人收购广东圆融，主要系根据发行人的整体战略规划，拟通过外延式发展道路，进一步夯实主营业务、积极拓展市场、扩大业务规模，实现华南地区的战略布局，充分发挥双方的协同效应，进而提升公司的综合竞争力。发行人收购广东圆融的具体原因如下：
（1）收购广东圆融是公司扩大产能、实现快速发展的有效途径
近年来，随着下游材料改性化率的持续提升，高分子改性材料市场规模不断增大，行业内的市场竞争逐步加剧，行业呈现集中度上升的趋势，企业规模、资金和研发实力成为行业竞争的重要因素，促使公司必须进一步提升产能规模，从而在市场竞争中占据有利地位。
在此背景下，公司通过发行股份购买资产的方式收购广东圆融。一方面，相比于在华南地区新建生产基地，公司通过收购的方式布局华南地区生产基地可以减少项目规划、建设、产能爬坡的时间，有利于公司实现快速发展。另一方面，2018年，受宏观经济下滑及金融去杠杆的影响，民营企业普遍面临融资难的问题，公司通过银行贷款及自有资金新建产能面临较大资金压力。因此，公司通过发行股份购买资产的方式有效保证了公司产能扩张的节奏，在未来宏观经济转好，行业景气度提升后，有利于公司实现快速发展。
（2）收购广东圆融是公司贴近客户、实现全国性战略布局的重要一步
经过多年的发展，公司凭借产品优势、技术优势、服务优势逐步成为国内高分子改性材料行业的龙头企业之一。为进一步提升公司的市场地位，公司拟在西南、华南等地建立生产基地，进一步完善公司的服务网络建设，进而打造以客户为中心、具备快速响应能力的生产服务团队，逐步实现辐射全国的战略布局。2017
补充法律意见书（一）
8-3-16
年公司成立了重庆会通，布局西南地区。2018年，公司收购广东圆融，是公司完成华南市场布局、贴近华南客户的重要一步。
（3）收购广东圆融后，公司实现产品、技术、服务协同，核心竞争力持续提升广东圆融为国内高分子改性材料领域中规模较大的企业，其聚烯烃系列产品及工程塑料系列产品在家电和汽车领域具有一定竞争优势。公司通过收购广东圆融，将实现双方技术、产品优势的融合，提升公司竞争力。同时，收购完成后，广东圆融将作为公司的华南基地，通过就近生产、快速响应，进一步增强公司对于华南地区客户的服务能力，有利于公司增强客户黏性，持续提升市场份额。综上，会通新材2018年收购广东圆融具有商业合理性。
3、收购后广东圆融在发行人生产经营过程中的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异，对发行人生产经营的作用，收购的协同效应如何体现
（1）收购后广东圆融在发行人生产经营过程中的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异
该次收购完成后，广东圆融的业务定位仍为高分子改性材料的研发、生产和销售，并成为公司广东地区的生产基地，是公司华南地区战略布局的重要补充。广东圆融的产品类型包括聚烯烃系列产品、聚苯乙烯系列产品、工程塑料及其他系列产品。广东圆融经过多年的发展，其圆融品牌在家电、汽车、工程塑料等细分领域已具有一定的市场影响力，主要客户包括美的集团、比亚迪、方盛集团、理士集团等。
广东圆融与母公司和同类子公司在主营业务方面不存在较大差异，与母公司和同类子公司共同形成安徽、广东、重庆三大生产基地，重点覆盖华南地区。
产品类型方面，广东圆融与母公司和同类子公司在产品结构方面存在一定差异，母公司和各子公司根据不同客户的特定需求，进行有针对性的研发和技术改进，从而生产出适用于客户特定需求的产品。
补充法律意见书（一）
8-3-17
客户方面，广东圆融与母公司和同类子公司以各自覆盖区域为基础进行市场开拓，客户情况存在差异。
（2）收购广东圆融对发行人生产经营的作用及收购的协同效应
发行人收购广东圆融，是发行人在华南地区的重要战略布局，是发行人贴近客户、进一步提升服务效率的重要举措，也是发行人实现快速发展的重要手段。该次收购完成后，发行人产能大幅提升，市场影响力进一步扩大，有利于发行人在快速增长的市场环境中增强核心竞争力。
本次收购的协同效应主要体现在以下几个方面：
管理协同。本次收购前，会通新材已建立完善的法人治理结构，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证；广东圆融的管理团队具备丰富的生产管理经验，广东圆融近年来在其经营管理团队的带领下业务规模不断扩张。本次收购完成后，会通新材对部门和人员进行了整合，对高级管理人员的职能进行了调整，双方通过相互吸收和相互借鉴，有效提升管理水平，降低内部管理成本，实现管理协同。
服务协同。本次收购完成后，公司拥有安徽、广东、重庆三大生产基地，形成了广泛覆盖的交付网络，有效提升了市场服务覆盖范围。公司通过就近生产、快速响应，满足客户的多样化需求并有效降低成本。
技术协同。本次收购完成后，会通新材和广东圆融实现了研发平台、研发经验与研发技术人员的资源共享。公司对研发技术部门及人员、生产产品配方等进行了整合，通过平台化管理充分发挥协同优势，有效提升公司整体的技术实力，提升核心竞争力。
综上所述，会通有限2012年转让广东圆融及2018年收购广东圆融的背景真实。发行人收购广东圆融后，广东圆融在公司生产经营过程中的业务定位为公司华南地区战略布局的重要补充，产品类型包括聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列产品，与发行人不存在明显差异；广东圆融的客户未发生明显变化；广东圆融与发行人在管理、服务和技术等方面具有协同效应。
补充法律意见书（一）
8-3-18
（三）收购广东圆融股权后，发行人及广东圆融的董事会、管理层及核心技术人员的变更情况及相关人员变更安排的原因，结合变动人数、比例及重要性程度，分析发行人的董事及高级管理人员是否发生重大不利变化
1、收购广东圆融股权后，发行人的董事会、管理层及核心技术人员的变更情况及相关人员变更安排的原因
收购广东圆融股权后，为进一步完善治理结构、加强经营管理能力、完善公司研发团队结构，发行人对董事会、管理层人员进行了相应调整，并认定了核心技术人员，具体情况如下：
2019年12月24日，发行人2019年第六次临时股东大会同意增选方安平、杨勇光为非独立董事，发行人董事会成员增加至九人。
2019年7月22日，发行人第一届董事会第十八次会议同意免去李荣群的总经理职务，聘任方安平为总经理；同意免去姜金明的副总经理职务，聘任李荣群为副总经理；同意免去吴江的财务总监职务，聘任杨勇光为财务总监。其他高级管理人员未发生变化，钟理明仍担任公司副总经理，吴江仍担任公司董事会秘书。
2019年7月，发行人认定李荣群、任东方、周海、吴摞、闫溥、卢健体、韩春春为核心技术人员。其中，李荣群、任东方、周海、吴摞、闫溥为会通新材的员工，报告期内一直任职于会通新材，在会通新材收购广东圆融前后未发生变更。
2、收购广东圆融股权后，广东圆融的董事会、管理层及核心技术人员的变更情况及相关人员变更安排的原因
公司收购广东圆融股权后，经过对广东圆融管理层的考察，公司决定将广东圆融的总经理方安平、财务总监杨勇光纳入公司的管理层体系。方安平拟任发行人的总经理，整体负责发行人及各子公司的生产经营管理工作。因此，方安平继续担任广东圆融的执行董事、总经理，未发生变化。
收购广东圆融后，为加强对广东圆融经营管理及财务情况的监督，发行人委派发行人的监事会主席、审计总监宋海燕担任广东圆融的监事，陈莉娣不再担任广东圆融的监事。
补充法律意见书（一）
8-3-19
会通新材收购广东圆融前，广东圆融的主要技术人员包括卢健体、韩春春、陈欣、杨华军、洪剑城等人。广东圆融的主要技术人员于报告期内一直在广东圆融任职，在会通新材收购广东圆融前后未发生变更。2019年7月，为了完善公司研发团队结构，发行人认定李荣群、任东方、周海、吴摞、闫溥、卢健体、韩春春为核心技术人员，其中，卢健体、韩春春为广东圆融的员工。
3、结合变动人数、比例及重要性程度，分析发行人的董事及高级管理人员是否发生重大不利变化
（1）收购广东圆融后，发行人董事及高级管理人员变化的事实
收购广东圆融股权后，发行人新增2名董事，具体情况如下：
| 变更时间 | 变更前人员 | 新增董事情况 | 变更后人员 |
| 2019年12月 | 李健益、李荣群、吴江、高波、张瑞稳（独立董事）、徐劲科（独立董事）、王丛（独立董事） | 根据何倩嫦的提名，新增方安平、杨勇光担任董事 | 李健益、李荣群、吴江、高波、方安平、杨勇光、张瑞稳（独立董事）、徐劲科（独立董事）、王丛（独立董事） |
| 变更时间 | 职位 | 变更前人员 | 变更情况 | 变更后人员 |
| 2019年7月 | 总经理 | 李荣群 | 李荣群不再担任总经理， 聘请方安平为公司总经理 | 方安平 |
| 副总经理 | 钟理明 | 无变化 | 钟理明 | |
| 副总经理 | 姜金明 | 姜金明不再担任副总经理， 聘请李荣群为公司副总经理 | 李荣群 | |
| 财务总监 | 吴江 | 吴江不再担任财务总监， 聘请杨勇光为公司财务总监 | 杨勇光 | |
| 董事会秘书 | 吴江 | 无变化 | 吴江 |
补充法律意见书（一）
8-3-20
①收购广东圆融后，发行人新增方安平、杨勇光作为董事，并发生3名高级管理人员变动，分别为新聘任总经理方安平、新聘任财务总监杨勇光以及姜金明不再担任副总经理。收购广东圆融后，发行人董事、高级管理人员的合计总数为14人，变动人数占董事、高级管理人员合计总数的比例较低，不构成重大不利变化。
②收购广东圆融后，经发行人的实际控制人何倩嫦提名，发行人股东大会增选方安平、杨勇光担任发行人的董事。由于新增的董事系由原股东提名，发行人新增董事的情况不构成重大不利变化。
③发行人的高级管理人员中，李荣群虽不再担任总经理，但其仍担任发行人副总经理，主管技术与研发工作；吴江虽不再担任财务总监，但其仍担任发行人董事会秘书。李荣群和吴江虽发生了岗位变化，但其二人岗位变化系发行人对部分高级管理人员的职责进行调整，二人仍担任发行人的高级管理人员，仍能够正常参与发行人的经营管理工作，其二人岗位变化的情况不构成重大不利变化。
④姜金明原为发行人的副总经理，主要负责营运与人力资源管理工作，不属于高级管理人员中的核心人员。高级管理人员调整后，姜金明虽不再担任发行人的高级管理人员，但其仍在发行人任职，担任重庆会通的生产总监，其岗位变动情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
⑤发行人董事、高级管理人员发生的上述变动主要系发行人收购广东圆融后，为进一步完善治理结构、加强经营管理能力而对管理团队进行的整合。发行人不存在因董事、高级管理人员离职而导致的董事、高级管理人员变动，且发行人董事、高级管理人员中的核心人员未发生变化，相关人员变动均已按照《公司法》《公司章程》的规定分别经发行人董事会、股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人收购广东圆融股权后，发行人及广东圆融的董事、管理层及核心技术人员的变更原因具有合理性，发行人的董事及高级管理人员未发生重大不利变化。
补充法律意见书（一）
8-3-21
二、《审核问询函》问题1.2
根据保荐工作报告，截至2018年9月30日，评估机构采用收益法评定的会通新材股东全部权益价值为66,678.37万元（PE倍数33.3倍），广东圆融股东全部权益价值为51,248.40万元（PE倍数28.5倍）。双方以上述评估值为作价依据，并经双方股东友好协商最终确定交易价格，会通新材和广东圆融在评估价值的基础上各打九折进行换股，即合肥会通作价6亿元，广东圆融作价4.62亿元。
2017年7月，会通新材引资2.7亿元，投前估值不超过10.8亿元，对应增资价格为6.05元/注册资本，2019年10月，会通新材引资4.15亿元，投前估值不超过23.5亿元，对应增资价格为6.69元/股。
发行人自2018年12月24日将广东圆融纳入合并财务报表范围，合并成本公允价值为33,726.00万元，净资产为19,247.81万元，确认为商誉14,478.19万元。广东圆融2018年9月30日后至收购交割前，存在收购子公司、新股东对其增资入股的行为，且涉及股份支付事项。
请发行人说明：（1）上述时点对于会通新材、广东圆融采用收益法估值所使用的参数及具体测算过程，在会通新材业绩波动较大情况下相关参数的确定是否合理，2018年会通新材估值与2017年及2019年引资时估值差异较大的原因及合理性，会通新材及广东圆融估值与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；（2）2018年9月30日后至收购交割前，广东圆融收购子公司、新股东背景及增资入股的具体情况，确认股份支付的原因、金额是否公允及具体计算过程；在发生了上述新增事项情况下，以2018年9月广东圆融股东权益估值作为合并成本公允价值是否合理，广东圆融新老股东对于分配会通新材增发新股的具体安排；（3）鉴于广东圆融股东、朗润资产股东曾在会通新材或美的集团任职情况，其以低于外部投资者的价格获取会通新材股份是否存在股份支付的情况；发行人及其实际控制人与广东圆融股东之间是否存在业绩对赌或其他利益安排；（4）结合2019年广东圆融经营情况，分析商誉减值情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查，说明核查过程、方法，并发表明确核查意见。
补充法律意见书（一）
8-3-22
请发行人律师对问题（3）核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、 查阅原广东圆融原股东、朗润资产的股东及圆融投资的合伙人填写的调查表或出具的确认函；
2、 查阅广东圆融2018年10月增资的工商档案、增资协议、验资报告；
3、 查阅会通新材2018年12月增资的工商档案、会通新材的评估报告；
4、 查阅会通新材2018年12月收购广东圆融73%股权的工商档案、广东圆融的评估报告、股权转让协议、价款支付凭证、董事会及股东大会文件等资料；
5、 查阅发行人的《审计报告》；
6、 查阅发行人2017年和2019年引入外部投资者的融资协议；
7、 对发行人的实际控制人、董事长、财务总监及广东圆融原股东进行访谈。
核查内容及结果：
（一） 鉴于广东圆融股东、朗润资产股东曾在会通新材或美的集团任职情况，其以低于外部投资者的价格获取会通新材股份是否存在股份支付的情况；发行人及其实际控制人与广东圆融股东之间是否存在业绩对赌或其他利益安排
1、广东圆融股东、朗润资产股东曾在会通新材或美的集团的任职情况
在发行人收购广东圆融前，广东圆融的股东为朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰，朗润资产的股东为筱璘、左本霞。前述自然人曾在会通新材或美的集团任职的情况如下：
方安平曾于2005年4月至2008年6月就职于美的集团，历任饮水设备事业部人力资源专员、整体厨卫事业部人力资源主任专员；曾于2008年6月至2015年6月就职于会通有限，历任行政与人力资源部副总监、市场与营运支持部部长。
补充法律意见书（一）
8-3-23
慕永涛曾于2008年6月至2012年2月就职于会通有限，担任财务总监；曾于2014年9月至2015年11月担任会通有限的董事。
筱璘曾于1995年12月至2000年1月就职于美的集团，担任融资经理、投资经理；曾于2008年6月至2016年11月担任会通有限的董事长。
自2017年1月1日起至发行人收购广东圆融前，广东圆融的股东及朗润资产的股东均未在发行人或美的集团任职。
2、以低于外部投资者的价格获取会通新材股份是否存在股份支付的情况
就慕永涛、圆融投资2018年10月增资取得广东圆融股权的事宜，广东圆融已按照该次增资的价格与发行人收购广东圆融股权时的价格的差价计提了股份支付费用。广东圆融的股东2018年12月取得发行人股份的价格具备合理性和公允性，不涉及股份支付，具体理由如下：
（1）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格系参考评估值并经交易双方协商后确定
2018年12月，会通新材以发行股份购买资产的方式收购了广东圆融73%的股权，广东圆融的股东通过该次收购取得了会通新材增发的股份。就该次收购，会通新材聘请坤元评估对会通新材截至2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估。2018年11月30日，坤元评估出具坤元评报[2018]713号《会通新材料股份有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，会通新材股东全部权益的评估价值为666,783,700元。在前述评估值基础上，各方经友好协商，最终确定会通新材发行股份的价格为2.67元/股，定价公允。
（2）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格参考市盈率具备公允性
发行人2018年12月发行股份购买广东圆融股权时距上轮融资已超过1年以上，且涉及股权出资，因此采用评估机构评估值确定公允价值。若参考发行人历次融资估值的市盈率情况，广东圆融的股东取得会通新材股份的价格亦具有合理性，具体对比如下：
补充法律意见书（一）
8-3-24
2017年7月，会通有限引入A轮投资者。经各方协商，该次融资的投前估值为10.8亿元。参考会通新材2017年扣非后归母净利润3,115.62万元计算，该次融资的投前市盈率倍数为34.66倍。
2018年12月，会通新材发行股份购买广东圆融的股权。经评估机构评定，会通新材股东全部权益的评估价值为66,678.37万元，基于该评估值并经各方协商，最终确定会通新材的交易估值为6亿元。参考会通新材2018年扣非后归母净利润1,977.31万元计算，该次交易的市盈率倍数为30.34倍。
2019年10月，会通新材引入B轮投资者。经各方协商，该次融资的投前估值为23.5亿元。参考会通新材2019年扣非后归母净利润10,096.72万元计算，该次融资的投前市盈率倍数为23.27倍。
综上，发行人2018年12月发行股份购买广东圆融股权与发行人2017年、2019年对外融资均间隔6个月以上，该次发行价格系参考坤元评估出具的评估报告所载明的评估值并经交易双方协商后确定，本所律师认为，该次交易定价具备合理性和公允性，不涉及股份支付。
3、发行人及其实际控制人与广东圆融股东之间是否存在业绩对赌或其他利益安排
根据本所律师对发行人的实际控制人及董事长、广东圆融原股东的访谈并经本所律师查阅与收购广东圆融相关的交易文件，发行人及其实际控制人与广东圆融原股东之间不存在业绩对赌或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，广东圆融原股东获取会通新材的股份不涉及股份支付，发行人及其实际控制人与广东圆融原股东之间不存在业绩对赌或其他利益安排。
三、《审核问询函》问题1.3
2019年12月24日，公司与广东圆融少数股东朗润资产签署股权转让协议，以现金收购朗润资产持有的广东圆融27%股权，对价为35,500万元。收购后，
补充法律意见书（一）
8-3-25
公司持有广东圆融100%股权。根据保荐工作报告，发行人采用不同支付方式分两次收购广东圆融是由于发行股份购买资产存在对控股股东控制权的稀释效应，控股股东综合考虑自身控制权的稳定性，使控股股东股权占比保持在40%以上。广东圆融2018年和2019年收购时点估值差异的主要原因是2018年评估时顺德美融二期项目及合肥圆融新厂区建设一期项目尚在建设中，未来收益无法合理预测，因此根据收益法估值较低。请发行人说明：（1）两次收购广东圆融是否构成一揽子交易；两次收购时间间隔较短，收购标的估值增长较大，是否存在利益输送或其他利益安排，是否损害中小股东利益；（2）在已取得广东圆融73%股权情况下，收购广东圆融剩余少数股东权益的原因；（3）若在2018年12月公司以发行股票方式收购广东圆融100%股权，对于控股股东股权占比及控制权稳定性的具体影响；（4）2019年广东圆融估值依据及具体测算过程、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；顺德美融二期项目及合肥圆融新厂区建设一期项目在2019年是否已产生收益，相关收益及未来收益对于广东圆融2019年业绩及估值的具体影响；2018年上述项目整体规划是否已确定，未来收益无法合理预测的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对上述事项核查，说明核查过程、方法，并发表明确核查意见。请发行人律师对问题（1）核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、 查阅《企业会计准则第33号——合并财务报表》；
2、 查阅会通新材2018年12月收购广东圆融73%股权和2019年12月收购广东圆融27%股权的工商档案、评估报告、股权转让协议、价款支付凭证、董事会及股东大会文件等资料；
3、 对发行人的实际控制人、董事长、财务总监、广东圆融原股东进行访谈；
4、 对发行人聘请的天健会计师进行访谈。
补充法律意见书（一）
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核查内容及结果：
（一） 两次收购广东圆融是否构成一揽子交易；两次收购时间间隔较短，收购标的估值增长较大，是否存在利益输送或其他利益安排，是否损害中小股东利益
1、两次收购广东圆融是否构成一揽子交易
本所律师对发行人的实际控制人、董事长、财务总监、广东圆融原股东进行了访谈，并查阅了会通新材2018年12月收购广东圆融73%股权和2019年12月收购广东圆融27%股权的工商档案、评估报告、股权转让协议、价款支付凭证、董事会及股东大会文件等资料。经核查，本所律师认为，会通新材两次收购广东圆融的股权不构成一揽子交易，具体理由如下：
（1）两次收购不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
根据本所律师对发行人实际控制人、董事长及广东圆融原股东的访谈，两次收购的协议分别签订于2018年11月和2019年12月，并非同时进行的商业谈判和协议签订，且两次收购的协议均未考虑彼此的影响。
第一次收购系于2018年11月达成收购协议，并经发行人第一届董事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。各方在推进第一次收购的商业谈判时，并未就第二次收购的事宜进行讨论或达成一致意见，第一次收购的交易协议中未对后期收购计划进行约定，发行人也未对后期收购作出承诺。第一次收购的交易协议约定以广东圆融截至2018年9月30日的股东全部权益价值评估值为基础并由各方协商确定交易作价。
第二次收购系于2019年12月达成收购协议，并经发行人第一届董事会第二十四次会议、2019年第六次临时股东大会审议通过。第二次收购的交易协议约定以广东圆融截至2019年9月30日的股东全部权益价值评估值为基础并由双方协商确定交易作价，与第一次收购并无关联。
上述两次收购均独立经发行人董事会、股东大会审议，且两次股东大会召开时股东构成不同。两次收购是在独立的条件、单独作价、独立的审批流程等情况下进行的，无直接关联，不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
补充法律意见书（一）
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（2）两次收购并非整体才能达到一项完整的商业结果
根据本所律师对发行人实际控制人、董事长的访谈，会通新材2018年收购广东圆融73%的股权系为通过控制广东圆融进一步扩大产能、贴近客户，实现全国性战略布局，提升自身的核心竞争力。在第一次收购后，广东圆融73%的股权已完成相应的股权交割，会通新材已达到控制广东圆融的商业结果，并非需要第二次收购完成才能达到其完整的商业结果。会通新材2019年收购广东圆融27%的股权系为进一步提高经营决策效率、增厚公司业绩，并为未来的业务扩展及战略布局奠定基础。第二次收购具有独立的商业目的，不同于第一次收购的商业目的，且通过第二次收购可以单独达到其商业结果。
（3）一次收购的发生并不取决于另一次收购的发生
根据本所律师对发行人实际控制人、董事长及广东圆融原股东的访谈，第一次收购系于2018年11月达成收购协议，第二次收购系于2019年12月达成收购协议，两次收购是分别进行的商业谈判和协议签订。第一次收购并不会因第二次收购的变化而撤销或者更改，也不会因完成了第一次收购而必须进行第二次收购。两次收购之间并无直接的因果关系，一次收购的发生并不取决于另一次收购的发生。
（4）两次收购单独考虑均是经济的
如上文所述，两次收购的价格分别以不同基准日的股东全部权益价值评估值为基础，定价具有合理性。第二次收购的价格高于第一次收购的价格，主要是2019年末广东圆融的盈利前景明显高于2018年末所致。
综上，会通新材两次收购广东圆融的股权不构成一揽子交易。
2、两次收购时间间隔较短，收购标的估值增长较大，是否存在利益输送或其他利益安排，是否损害中小股东利益
会通新材2018年12月收购广东圆融73%股权系参考坤元评估出具的坤元评报[2018]714号《广东圆融新材料有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部
补充法律意见书（一）
8-3-28
权益价值评估项目资产评估报告》并经交易各方协商确定收购对价，会通新材第一届董事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会均审议通过了与该次收购相关的议案，除董龙瑞因去世未出席股东大会外，发行人的其他股东均对该次收购的相关议案投赞成票。会通新材2019年12月收购广东圆融27%股权系参考中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020457号《会通新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的广东圆融新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》并经交易双方协商确定收购对价，会通新材第一届董事会第二十四次会议、2019年第六次临时股东大会均审议通过了与该次收购相关的议案，除董龙瑞因去世未出席股东大会及朗润资产回避表决外，发行人的其他股东均对该次收购的相关议案投赞成票。
根据本所律师对发行人的实际控制人、董事长及广东圆融原股东的访谈，会通新材两次收购广东圆融的股权不存在利益输送或其他利益安排，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，会通新材两次收购广东圆融均根据相关法律、法规及会通新材《公司章程》的规定履行了相应的审批程序，不存在利益输送或其他利益安排，不存在损害中小股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，会通新材两次收购广东圆融的股权不构成一揽子交易，不存在利益输送或其他利益安排，不存在损害中小股东利益的情况。
四、《审核问询函》问题1.4
朗润资产作为广东圆融控股股东在重组前持有广东圆融77.4%的股份。根据申报材料，自发行人设立以来，朗润资产和发行人实际控制人何倩嫦及何倩嫦的妹妹何倩兴存在多次股权转出及转入，2016年12月，朗润资产将其持有的发行人1%的股份转让给何倩嫦后退出，历次股权转让价款均以债权债务抵消的方式处理。2018年，朗润资产通过认购发行人股份成为发行人第二大股东，持股比例21.10%。
补充法律意见书（一）
8-3-29
请发行人说明：（1）朗润资产相关股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系；（2）股权转让价款未实际支付而以债权债务抵消的方式处理的原因，以列表的方式说明抵消的债权债务金额与股权转让价款的对应关系；（3）相关股东是否依法缴纳税费。请发行人律师对问题（1）（3）核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、 查阅发行人、朗润资产的全套工商档案；
2、 对何倩嫦、何倩兴、筱璘、左本霞、钟理明进行访谈；
3、 查阅何倩嫦、筱璘填写的调查表；
4、 查阅何倩嫦、筱璘、左本霞出具的确认函；
5、 查阅发行人历史年度的财务报表及审计报告；
6、 查阅朗润资产就股权转让收益申报纳税的文件、朗润资产出具的说明以及国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一） 朗润资产相关股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系
朗润资产为筱璘及其妻子左本霞共同成立的企业。朗润资产自成立以来未发生过股权变动，筱璘一直持有朗润资产90%的股权，左本霞一直持有朗润资产10%的股权。
根据本所律师对何倩嫦、筱璘、左本霞的访谈，何倩嫦、筱璘填写的调查表，以及何倩嫦、筱璘、左本霞出具的确认函，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除筱璘间接持有会通新材5%以上股份外，朗润资产的股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
补充法律意见书（一）
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综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除筱璘间接持有会通新材5%以上股份外，朗润资产的股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（二） 相关股东是否依法缴纳税费
就何倩嫦、何倩兴与朗润资产之间的历次股权转让，相关股东的纳税情况如下：
| 序号 | 转让情况 | 转让方完税情况 | 转让方是否完税或无需缴税 |
| 1 | 2010年12月，何倩嫦将其持有的会通有限25%的股权（对应出资额1,250万元）作价1,250万元转让给朗润资产，何倩兴将其持有的会通有限5%的股权（对应出资额250万元）作价250万元转让给朗润资产 | 转让方何倩嫦、何倩兴无溢价收入，无需缴纳个人所得税 | 是 |
| 2 | 2012年3月，朗润资产将其持有的会通有限12.54%的股权（对应出资额2,131.8万元）转让给何倩嫦 | 转让方朗润资产无溢价收入，无需缴纳企业所得税 | 是 |
| 3 | 2012年5月，朗润资产将其持有的会通有限2%的股权（对应出资额340万元）转让给何倩嫦 | 是 | |
| 4 | 2015年12月，何倩兴将其持有的会通有限4.25%的股权（对应出资额722.5万元）作价722.5万元转让给朗润资产 | 转让方何倩兴无溢价收入，无需缴纳个人所得税 | 是 |
| 5 | 2016年11月，朗润资产将其持有的会通有限15.71%的股权（对应出资额2,670.7万元）作价3,770万元转让给何倩嫦 | 朗润资产已就本次股权转让的溢价收入在企业所得税年度汇算清缴中进行了纳税申报，受朗润资产存在其他投资亏损等因素影响，朗润资产该次汇算清缴的应纳税所得额为零，无需缴纳企业所得税 | 是 |
| 6 | 2016年12月，朗润资产将其持有的会通有限1%的股权（对应出资额170万元）作价240万元转让给何倩嫦 | 是 |
补充法律意见书（一）
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（1）2010年12月股权转让
①转让事实
2010年11月25日，何倩嫦、何倩兴分别与朗润资产签署《股权转让协议》，约定何倩嫦将其持有的会通有限25%的股权（对应出资额1,250万元）作价1,250万元转让给朗润资产，同意何倩兴将其持有的会通有限5%的股权（对应出资额250万元）作价250万元转让给朗润资产。该次股权转让于2010年12月23日办理完成工商变更登记手续。
②转让背景
自会通有限设立以来，筱璘一直担任会通有限的董事长职务，负责会通有限的经营管理，且何倩嫦希望筱璘未来能够继续负责会通有限的经营管理工作。为了对筱璘实施核心管理者持股来实现权责对等，何倩嫦、何倩兴同意由筱璘控制的朗润资产按照会通有限整体1.2亿元的估值出资3,600万元取得会通有限30%的股权。此外，会通有限当时因经营发展需要，需补充流动资金，何倩嫦和何倩兴也打算对会通有限追加投资。
考虑到前述因素，在该次股权调整的具体实施层面，各方经协商一致，先由何倩嫦、何倩兴将其合计持有会通有限30%的股权转让给了朗润资产，再由朗润资产对会通有限增资3,600万元。前述股权转让及增资属于对筱璘进行核心管理者持股的一揽子交易，筱璘通过其控制的朗润资产合计出资3,600万元获得会通有限30%的股权，该等3,600万元价款已由朗润资产以增资的方式投入到会通有限。各方均一致同意，朗润资产无需另行就从何倩嫦、何倩兴受让会通有限30%股权的事宜向何倩嫦、何倩兴支付股权转让价款。
该次交易的同时，何倩嫦与筱璘约定，筱璘需确保会通有限在未来两年的营业收入、净利润实现持续增长，否则朗润资产应当向何倩嫦退还一部分股权，退还股权的数额由双方视会通有限的经营业绩情况协商确定。
③对价支付情况
根据何倩嫦、何倩兴与朗润资产的一致意见，股权转让和增资属于对筱璘进行核心管理者持股的一揽子交易，朗润资产无需另行就从何倩嫦、何倩兴受让会
补充法律意见书（一）
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通有限30%股权的事宜向何倩嫦、何倩兴支付股权转让价款，而只需向会通有限支付3,600万元增资价款。2010年11月，朗润资产向会通有限实缴了3,600万元出资。
④转让方完税情况
就本次股权转让，转让方何倩嫦、何倩兴无溢价收入，无需缴纳个人所得税。
（2）2012年3月股权转让
①转让事实
2012年1月10日，朗润资产与何倩嫦签订了《股权转让协议》，约定朗润资产将其持有的会通有限12.54%的股权（对应出资额2,131.8万元）转让给何倩嫦。该次股权转让于2012年3月14日办理完成工商变更登记手续。
②转让背景
由于会通有限于2011年为亏损状态，且预计于2012年仍将处于亏损状态，未实现营业收入及净利润的持续增长。根据何倩嫦与筱璘的约定，朗润资产需向何倩嫦退还一部分股权。何倩嫦与筱璘参考会通有限2011年的亏损额以及2012年的预计亏损情况，初步确定朗润资产需先向何倩嫦退还会通有限12.54%的股权，后续是否需再进行补偿将视会通有限2012年的经营情况由双方另行协商。据此，朗润资产向何倩嫦转让了会通有限12.54%的股权。
③对价支付情况
就本次股权转让，系朗润资产向何倩嫦返还股权，何倩嫦无需向朗润资产支付股权转让价款。
④转让方完税情况
就本次股权转让，转让方朗润资产无溢价收入，无需缴纳企业所得税。
（3）2012年5月股权转让
①转让事实
补充法律意见书（一）
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2012年5月10日，朗润资产与何倩嫦签订了《股权转让协议》，约定朗润资产将其持有的会通有限2%的股权（对应出资额340万元）转让给何倩嫦。该次股权转让于2012年5月31日办理完成工商变更登记手续。
②转让背景
由于会通有限2012年1-4月仍为亏损状态，且预计短期内仍无法扭亏为盈，何倩嫦拟不再安排筱璘负责会通有限的经营管理。根据何倩嫦与筱璘的商定，筱璘退出会通有限的经营管理，并考虑到朗润资产实际已对会通有限增资了3,600万元，何倩嫦与筱璘参考会通有限于2011年及2012年1-4月的最终亏损情况，最终确定将朗润资产对会通有限的3,600万元投资款按公司估值约2.3亿折算成会通有限15.46%的股权，由朗润资产继续持有，其余股权应由朗润资产无偿退还给何倩嫦。鉴于朗润资产已向何倩嫦退还了12.54%的股权，本次结算后，朗润资产还需向何倩嫦退还会通有限2%的股权。据此，朗润资产向何倩嫦转让了会通有限2%的股权。
③对价支付情况
就朗润资产向何倩嫦转让会通有限2%的股权，系朗润资产向何倩嫦返还股权，何倩嫦无需向朗润资产支付股权转让价款。
④转让方完税情况
就本次股权转让，转让方朗润资产无溢价收入，无需缴纳企业所得税。
（4）2015年12月股权转让
①转让事实
2015年11月26日，何倩兴与朗润资产签订了《股权转让协议》，约定何倩兴将其持有的会通有限4.25%的股权（对应出资额722.5万元）作价722.5万元转让给朗润资产。该次股权转让于2015年12月14日办理完成工商变更登记手续。
②转让背景
补充法律意见书（一）
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会通有限在2014年做过一轮针对3名管理层的管理层持股，一直有进一步实施员工持股的规划，何倩兴拟退出对会通有限的持股并愿意用持有会通有限的
4.25%股权用于未来实施员工持股。由于员工持股对象暂未确定，需先由其他主体来受让何倩兴持有会通有限的4.25%股权。由于何倩嫦当时已取得香港居民身份，其对香港居民受让何倩兴持有的会通有限股权的工商程序不够了解，因此希望通过一个境内主体受让何倩兴持有的会通有限的股权。经何倩嫦与筱璘协商，筱璘同意由朗润资产受让何倩兴持有会通有限的4.25%股权，并同意将该等股权用于会通有限的管理层持股。
③对价支付情况
由于何倩兴所持会通有限的4.25%股权将用于引入管理层持股，何倩嫦、何倩兴与朗润资产约定，何倩兴将从朗润资产收取股权转让对价的权利转让给何倩嫦，且在转让发生时朗润资产无需实际向何倩嫦支付股权转让协议中约定的对价，待朗润资产将该等股权转让至新引入的持股员工并收到相应的转让对价后，再由朗润资产将从员工收到的股权转让价款支付给何倩嫦，何倩嫦与何倩兴两姐妹之间另行结算。
2016年8月，朗润资产将会通有限3%的股权作价720万元转让给钟理明。钟理明于2016年9月向朗润资产支付了第一期100万元股权转让价款，根据何倩嫦、何倩兴与朗润资产的前述约定，朗润资产通过债权债务抵销的方式向何倩嫦支付了100万元对价，具体详见下文“2、涉及抵销的债权债务及抵销情况”。
2017年6月，钟理明向朗润资产支付了第二期210万元股权转让价款，朗润资产收到该笔对价后支付给了何倩嫦。
截至本补充法律意见书出具之日，钟理明尚有410万元股权转让价款未支付。何倩嫦、朗润资产和钟理明约定，钟理明无需再向朗润资产支付410万元对价，朗润资产亦无需再向何倩嫦支付410万元对价，直接由钟理明在2021年12月31日前将该等410万元支付给何倩嫦。经何倩嫦、何倩兴、朗润资产、钟理明确认，各方对于该等安排不存在争议或纠纷。
补充法律意见书（一）
8-3-35
由于朗润资产受让了何倩兴持有会通有限的4.25%股权但仅将其中的3%股权转让给了钟理明，尚有1.25%的会通有限股权未转让给管理层，亦未收到该部分股权对应的转让价款，因此，朗润资产无需就该等1.25%股权向何倩嫦支付对价。在朗润资产2016年底退出对会通有限的全部持股时，朗润资产将该等1.25%股权一并转让给了何倩嫦。根据何倩嫦与何倩兴的确认，何倩嫦与何倩兴之间就该等1.25%股权的结算不存在争议或纠纷。
④转让方完税情况
就本次股权转让，转让方何倩兴无溢价收入，无需缴纳个人所得税。
（5）2016年11月股权转让及2016年12月股权转让
①转让事实
2016年11月25日，朗润资产与何倩嫦签订了《股权转让协议》，约定朗润资产将其持有的会通有限15.71%的股权（对应出资额2,670.7万元）作价3,770万元转让给何倩嫦。该次股权转让于2016年11月29日办理完成工商变更登记手续。
2016年12月15日，朗润资产与何倩嫦签订了《股权转让协议》，约定朗润资产将其持有的会通有限1%的股权（对应出资额170万元）作价240万元转让给何倩嫦。该次股权转让于2016年12月22日办理完成工商变更登记手续。
②转让背景
会通有限当时有上市计划，朗润资产作为会通有限的重要股东，其控制的广东圆融、合肥圆融与会通有限构成同业竞争。筱璘当时希望未来以广东圆融为主体谋求单独上市，不希望并入会通有限。为了解决会通有限的同业竞争问题，朗润资产退出了对会通有限的持股，将其持有会通有限的全部股权转让给了何倩嫦。
③对价支付情况
就本次股权转让，股权转让协议中约定的对价为4,010万元，何倩嫦通过债权债务抵销的方式向朗润资产支付了本次股权转让的对价，具体详见下文“2、涉及抵销的债权债务及抵销情况”。
补充法律意见书（一）
8-3-36
④转让方完税情况
转让方朗润资产已就本次股权转让的溢价收入在企业所得税年度汇算清缴中进行了纳税申报，受朗润资产存在其他投资亏损等因素影响，朗润资产该次汇算清缴的应纳税所得额为零，无需缴纳企业所得税。
2、涉及抵销的债权债务及抵销情况
（1）朗润资产应付何倩嫦的款项
①朗润资产收购资产包公司应向何倩嫦支付的款项
由于会通有限的子公司合肥圆融、合肥会通轻工材料有限公司（以下简称“会通轻工”）因经营不善长期处于亏损状态且主营业务与会通有限有偏离，此外，会通有限为了充分发挥合肥生产基地既有资产的作用，希望将业务聚焦于华东及华北地区，而广东圆融的业务侧重于广东地区，2012年，会通有限将广东圆融、合肥圆融、会通轻工（以下合称“资产包公司”）转让至百年模塑，股权转让对价按照资产包公司股权对应的注册资本值确定为2,300万元。经何倩嫦与筱璘协商，何倩嫦拟通过百年模塑将资产包公司的经营权转让给筱璘，筱璘同意不再负责会通有限的经营管理，并拟将个人精力转移至资产包公司的经营管理。
由于何倩嫦实际控制百年模塑84.54%的股权，筱璘实际控制百年模塑15.46%的股权，何倩嫦与筱璘约定，资产包公司的经营权由筱璘通过朗润资产享有，但朗润资产应向百年模塑支付一笔对价。该笔对价由两部分组成，一部分为参考何倩嫦及筱璘在百年模塑的权益比例以及资产包公司2012年股权转让的价格确定的基础对价，一部分为参考资产包公司在股权转让完成后的经营情况确定的浮动对价。基础对价为2,300×84.54%=1,944万元，浮动对价由双方根据资产包公司转让后的经营情况另行协商确定。
鉴于百年模塑为何倩嫦控制的企业，经何倩嫦、百年模塑与朗润资产协商一致，各方一致同意，百年模塑将其对朗润资产的应收款项转让给何倩嫦，由朗润资产向何倩嫦支付资产包公司的经营权对价，百年模塑与何倩嫦之间另行结算。
据此，朗润资产需向何倩嫦支付1,944万元基础对价及一定金额的浮动对价。
补充法律意见书（一）
8-3-37
②朗润资产收购会通有限股权应向何倩嫦支付的款项
就何倩兴于2015年12月向朗润资产转让会通有限4.25%股权以及朗润资产于2016年8月向钟理明转让会通有限3%股权的事宜，如上文所述，朗润资产应将其从钟理明收到的全部对价支付给何倩嫦。朗润资产于2016年9月收到钟理明支付的100万元，据此，朗润资产应向何倩嫦支付100万元。
（2）何倩嫦应付朗润资产的款项
2016年11月及12月，朗润资产将其持有会通有限16.71%的股权转让给何倩嫦，何倩嫦应付朗润资产4,010万元。就朗润资产于2015年12月受让的会通有限4.25%股权，应当全部用于会通有限的管理层持股。后续朗润资产于2016年8月将会通有限3%的股权转让给钟理明，仍有1.25%的会通有限股权未转出。前述受让及转让完成后，朗润资产增持了会通有限1.25%的股权，但未就该部分
1.25%股权支付过任何对价。因此朗润资产和何倩嫦商定，在朗润资产退出会通有限时，该等1.25%股权所对应的转让价款300万元（4,010万元×1.25%÷
16.71%=300万元）应在何倩嫦应付朗润资产的股权转让价款4,010万元中进行扣除，即何倩嫦实际应付朗润资产3,710万元股权转让价款；对应的，朗润资产也无需就1.25%股权再向何倩嫦进行任何支付。根据何倩嫦与何倩兴的确认，何倩嫦与何倩兴两姐妹之间对该等1.25%股权的结算不存在争议或纠纷。
（3）债权债务抵销情况
朗润资产与何倩嫦之间以债权债务抵销方式支付的款项情况如下：
补充法律意见书（一）
8-3-38
| 何倩嫦应付朗润资产的款项 | 朗润资产应付何倩嫦的款项 | ||
| 产生原因 | 金额（万元） | 产生原因 | 金额（万元） |
| 2016年11月，朗润资产将其持有会通有限15.71%的股权（对应出资额2,670.7万元）作价3,770万元转让给何倩嫦 | 3,770 | 朗润资产于2015年12月受让会通有限4.25%股权以及朗润资产于2016年8月向钟理明转让会通有限3%股权 | 100 |
| 2016年12月，朗润资产将其持有的会通有限1%的股权（对应出资额170万元）作价240万元转让给何倩嫦 | 240 | 百年模塑将资产包公司的经营权转让给筱璘控制的朗润资产 | 基础对价1,944万元加上一定金额的浮动对价 |
| 扣减1.25%股权所对应的转让价款 | -300 | ||
| 合计 | 3,710 | 合计 | 2,044万元加上一定金额的浮动对价 |
补充法律意见书（一）
8-3-39
至2015年6月方安平历任会通有限行政与人力资源部副总监、市场与营运支持部部长，2015年6月至今，担任广东圆融总经理。广东圆融股东圆融投资为广东圆融设立的员工持股平台。请发行人结合筱璘、方安平在发行人处的任职经历、圆融投资合伙人在发行人处的任职经历，说明广东圆融是否为发行人实际控制，相关人员是否替发行人实际控制人代持广东圆融股份，广东圆融是否存在替发行人承担成本、费用或输送利益的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、 查阅广东圆融的全套工商档案，与股权变动有关的协议、价款支付凭证、验资报告、评估报告，与董事、监事、高级管理人员变动有关的会议文件等资料；
2、 查阅广东圆融的财务报表、审计报告；
3、 查阅发行人及广东圆融的资金流水；
4、 查阅发行人及广东圆融的员工花名册及薪资发放记录；
5、 查阅发行人及广东圆融分别出具的说明；
6、 查阅原广东圆融股东及圆融投资的合伙人填写的调查表、出具的确认函；
7、 对发行人的实际控制人、董事长、财务总监、人事负责人，以及广东圆融原实际控制人、广东圆融原股东、广东圆融财务总监、圆融投资部分合伙人进行访谈。
核查内容及结果：
根据筱璘、方安平、圆融投资的合伙人填写的调查表并经发行人确认，在会通新材收购广东圆融前，筱璘、方安平、圆融投资合伙人曾在发行人处的任职经历情况如下：
补充法律意见书（一）
8-3-40
| 序号 | 姓名 | 在发行人处的任职时间 | 在发行人处的职务 |
| 1 | 筱璘 | 2008年6月至2016年11月 | 董事长 |
| 2 | 方安平 | 2008年6月至2015年6月 | 历任行政与人力资源部副总监、 市场与营运支持部部长 |
| 3 | 慕永涛 | 2008年6月至2012年2月 | 财务总监 |
| 2014年9月至2015年11月 | 董事 | ||
| 4 | 黄连海 | 2008年2月至2016年12月 | 法务 |
| 5 | 王宏 | 2011年7月至2015年10月 | 人力资源经理 |
| 6 | 蔡雷 | 2016年3月至2016年12月 | 预算高级经理 |
| 7 | 陈莉娣 | 2010年6月至2015年12月 | 总账/预算经理 |
| 8 | 周勇军 | 2009年9月至2013年12月 | 车间主任 |
| 9 | 宋钰 | 2010年8月至2017年3月 | 高级研发工程师 |
补充法律意见书（一）
8-3-41
六、《审核问询函》问题7.1
报告期内，发行人与美的集团及其关联方存在关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借等多类型关联交易。就美的集团及其关联方，招股说明书披露为“实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业”。请发行人说明：（1）逐项说明与美的集团及其关联方各类关联交易的背景、关联交易的必要性、结合市场价格说明关联交易价格的公允性，相关交易是否具有可持续性；（2）未来对美的集团及其关联方的销售收入是否会持续增加。请保荐机构和发行人律师：（1）说明对前述事项的核查过程、取得依据，并对前述事项发表明确核查意见；（2）结合发行人实际控制人与美的集团实际控制人的亲属关系、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员曾在美的集团及其关联方的任职情况、发行人子公司广东圆融与美的集团业务、资产、人员的关系及前述关联交易情况，说明发行人对美的集团是否存在依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性，并说明核查方式、手段及依据。回复：
（一） 说明对前述事项的核查过程、取得依据，并对前述事项发表明确核查意见
核查过程：
1、 查阅发行人的《审计报告》、与关联方进行交易的合同及付款凭证、与无关联第三方进行交易的合同及付款凭证；
2、 查阅发行人出具的说明；
3、 对发行人的财务总监、租赁采购负责人进行访谈；
4、 对安得智联的营销经理进行访谈；
5、 登录互联网查询发行人租赁仓库周边的市场价格。
核查内容及结果：
补充法律意见书（一）
8-3-42
1、 与美的集团及其关联方各类关联交易的背景、关联交易的必要性、结合市场价格说明关联交易价格的公允性，相关交易是否具有可持续性
（1）关联采购
报告期内，发行人存在向美的集团及其关联方采购货物、物流服务、会议服务以及担保服务等情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业成本比 | 金额 | 占营业成本比 | 金额 | 占营业成本比 | ||
| 美的集团及其下属公司 | 采购原材料 | 17,988.26 | 5.06% | - | - | 158.40 | 0.11% |
| 采购 商品 | 1.27 | 0.00% | 8.62 | 0.01% | 0.12 | 0.00% | |
| 小计 | 17,989.53 | 5.06% | 8.62 | 0.01% | 158.52 | 0.11% | |
| 安得智联科技股份有限公司 | 物流 服务 | - | - | - | - | 448.58 | 0.30% |
| 佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 | 会议 服务 | 14.30 | 0.00% | - | - | 3.11 | 0.00% |
| 美的控股有限公司 | 担保 服务 | 14.88 | 0.00% | - | - | - | - |
| 合计 | 18,018.71 | 5.06% | 8.62 | 0.01% | 610.21 | 0.41% | |
补充法律意见书（一）
8-3-43
其通过美的集团采购中心集中采购大宗树脂原料较一般厂商具有成本优势，因此拟通过上述途径实现降低成本的目的。该项采购具有合理性和必要性。此外，发行人2017年与2019年存在向美的集团下属公司零星采购原材料用于发行人产品生产的情形，采购金额分别为158.40万元和520.13万元，占当年营业成本的比例分别为0.11%和0.15%，占比较低。
报告期内，发行人向美的集团及其下属公司采购原材料的价格与前十大供应商采购价格的对比情况如下：
单位：万元/吨
| 原材料类别 | 2019年 | 2017年 | ||
| 向美的集团及其下属公司 采购均价 | 向前十大供应商采购均价区间 | 向美的集团及其下属公司 采购均价 | 向前十大供应商采购均价区间 | |
| 聚烯烃类 | 0.76 | 0.73-0.84 | 1.18 | 0.82-1.24 |
| 聚苯乙烯类 | 1.26 | 0.74-1.43 | 1.22 | 1.14-3.64 |
| 工程塑料及其他类 | 1.43 | 0.72-1.94 | - | - |
补充法律意见书（一）
8-3-44
根据本所律师对发行人租赁采购负责人及安得智联营销经理的访谈，该项物流服务的交易价格系参照市场价格执行，与安得智联向其他客户提供的物流服务定价一致，具有公允性。2017年，发行人向安得智联采购物流服务金额合计为448.58万元，发行人当年销售费用中的物流运输费用总额为3,430.60万元，关联采购占比为13.08%，占比较低。2018年、2019年，安得智联在发行人物流运输招标项目中未中标，因此发行人2018、2019年未继续与安得智联进行物流运输合作，相关交易不具有持续性。
③采购商品、会议服务
报告期内，发行人曾分别向美的集团及其下属公司采购电饭煲、酒柜、炒菜机器人等产品作为职工福利、工会活动奖品等，以及向佛山市顺德区美的酒店管理有限公司采购业务交流会等酒店会议服务，相关采购属于公司正常生产管理需要，具有必要性。
报告期内，上述采购的合计金额占发行人主营业务成本的比例均不足0.01%，占比较低。上述采购均按照市场价格进行，具有公允性。
由于上述采购属于发行人日常经营管理中偶发的零星采购行为，不构成发行人的系统性采购，未来不会大幅增加，相关交易不具有持续性。
④担保服务
报告期内，随着发行人生产经营规模逐年增长，发行人融资需求有所提升。为拓宽融资渠道，报告期内发行人通过美的控股为发行人的融资提供担保，提高发行人融资金额以满足发行人发展需求，具有必要性。
2019年，发行人向美的控股支付担保费用14.88万元，主要为美的控股向广东圆融、合肥圆融提供担保产生的未结清担保费用。根据广东圆融、合肥圆融2018年与美的控股签署的《委托保证合同》，2019年美的控股向公司收取14.88万元担保费用。
补充法律意见书（一）
8-3-45
报告期内，发行人除通过关联担保进行银行融资外，也通过固定资产抵押贷款、融资租赁等途径融入资金，具备独立融资能力。随着发行人行业地位逐渐提高，独立融资能力逐步加强，预计相关交易未来将进一步下降，相关交易未来不会持续。
（2）关联销售
报告期内，发行人关联销售的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 美的集团及其下属公司 | 销售商品 | 133,054.82 | 32.10% | 33,045.65 | 17.37% | 46,357.62 | 27.14% |
| 提供服务 | - | - | 5.49 | 0.00% | - | - | |
| 合计 | 133,054.82 | 32.10% | 33,051.14 | 17.37% | 46,357.62 | 27.14% | |
补充法律意见书（一）
8-3-46
单位：万元/吨
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 美的集团及其下属公司均价 | 前十大客户销售均价区间 | 美的集团及其下属公司均价 | 前十大客户销售均价区间 | 美的集团及其下属公司均价 | 前十大客户销售均价区间 | |
| 聚烯烃系列 | 0.87 | 0.83-1.62 | 0.99 | 0.88-1.06 | 1.07 | 0.89-1.08 |
| 聚苯乙烯系列 | 1.62 | 1.27-1.81 | 1.82 | 0.91-1.92 | 1.73 | 1.35-1.90 |
| 工程塑料及其他系列 | 1.97 | 0.68-2.42 | 2.94 | 1.78-2.94 | 2.04 | 1.15-3.99 |
| 期间 | 关联方 | 租赁资产情况 | 本期确认的租赁费 | 仓储费单价 |
| 2019年 | 安得智联科技股份有限公司 | 房屋及建筑物 | 235.85 | 17.5元/月/m2 |
| 邯郸美的制冷设备有限公司 | 房屋及建筑物 | 7.92 | 35.0元/月/m2 | |
| 2018年 | 安得智联科技股份有限公司 | 房屋及建筑物 | 237.74 | 17.5元/月/m2 |
| 2017年 | 安得智联科技股份有限公司 | 房屋及建筑物 | 237.74 | 17.5元/月/m2 |
补充法律意见书（一）
8-3-47
位置较近，因此发行人向安得智联租赁厂房仓库用于存储存货。上述仓库租赁均为发行人业务所需，具有必要性。上述租赁的价格系参考市场公允价格协商确定，定价具有公允性。参考合肥市高新区柏堰工业园同类型仓库租赁费用以及邯郸市同类项仓库租赁费用，发行人租赁费用与当地水平保持一致，价格公允。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再向安得智联租赁厂房仓库，相关交易不具有可持续性。发行人向邯郸美的租赁寄售仓库，属于发行人的正常业务需要，预计发行人未来与邯郸美的的合作会继续进行，因此相关交易具有持续性。
（4）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期计息 | 本期偿还 | 期末余额 |
| 2017 年度 | 美的控股 | 10,815.30 | - | 345.78 | 11,161.08 | - |
| 美的小贷 | 4,008.49 | 6,000.00 | 360.50 | 10,368.99 | - | |
| 合计 | 14,823.79 | 6,000.00 | 706.28 | 21,530.07 | - | |
| 2018 年度 | 美的小贷 | - | - | - | - | 1,511.52（注） |
| 合计 | - | - | - | - | 1,511.52 | |
| 2019 年度 | 美的小贷 | 1,511.52 | - | 64.72 | 1,576.24 | - |
| 合计 | 1,511.52 | - | 64.72 | 1,576.24 | - |
补充法律意见书（一）
8-3-48
2017年和2019年，公司向银行借款的具体情况如下：
（1）2017年，公司向银行借款的情况
| 序号 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 借款利率 | |
| 借款日 | 约定还款日 | ||||
| 1 | 兴业银行合肥分行 | 1,000.00 | 2017/2/24 | 2018/2/23 | 4.74% |
| 2 | 2,000.00 | 2017/9/7 | 2018/9/6 | 5.00% | |
| 3 | 1,500.00 | 2017/9/20 | 2018/9/19 | 5.00% | |
| 4 | 1,500.00 | 2017/10/13 | 2018/10/12 | 5.00% | |
| 5 | 浦发银行合肥分行 | 4,902.00 | 2017/10/27 | 2018/10/27 | 5.22% |
| 6 | 交通银行安徽省分行 | 900.00 | 2017/6/1 | 2018/6/1 | 4.44% |
| 7 | 2,000.00 | 2017/9/22 | 2018/9/21 | 4.44% | |
| 8 | 2,000.00 | 2017/10/19 | 2018/10/19 | 5.22% | |
| 9 | 徽商银行高新区支行 | 5,000.00 | 2017/12/21 | 2018/12/21 | 5.00% |
| 10 | 合肥科技农村商业银行蜀山支行 | 5,000.00 | 2017/4/6 | 2018/3/20 | 4.79% |
| 平均值 | 4.89% | ||||
| 序号 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 借款利率 | |
| 借款日 | 约定还款日 | ||||
| 1 | 中信银行合肥分行 | 5,000.00 | 2019/3/26 | 2020/3/26 | 5.00% |
| 2 | 5,000.00 | 2019/4/23 | 2020/4/23 | 4.92% | |
| 3 | 5,000.00 | 2019/11/28 | 2020/11/28 | 5.00% | |
| 4 | 5,000.00 | 2019/12/6 | 2020/12/6 | 5.00% | |
| 5 | 中国银行合肥庐阳支行 | 5,000.00 | 2019/1/11 | 2020/1/11 | 4.35% |
| 6 | 兴业银行合肥分行 | 3,000.00 | 2019/7/16 | 2020/7/15 | 5.00% |
| 7 | 3,000.00 | 2019/9/11 | 2020/9/10 | 5.00% | |
| 8 | 民生银行佛山分行 | 5,000.00 | 2019/6/20 | 2020/6/19 | 5.22% |
| 9 | 交通银行佛山分行 | 5,000.00 | 2019/1/22 | 2020/1/22 | 4.96% |
| 10 | 5,000.00 | 2019/3/1 | 2020/3/1 | 4.79% | |
| 11 | 4,000.00 | 2019/3/1 | 2020/3/1 | 4.79% | |
| 12 | 1,120.00 | 2019/3/28 | 2020/3/28 | 4.57% | |
| 13 | 2,680.00 | 2019/9/23 | 2020/9/23 | 4.35% | |
补充法律意见书（一）
8-3-49
| 序号 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 借款利率 | |
| 借款日 | 约定还款日 | ||||
| 14 | 5,000.00 | 2019/9/23 | 2020/9/23 | 4.35% | |
| 15 | 4,000.00 | 2019/10/12 | 2020/10/12 | 4.35% | |
| 16 | 5,000.00 | 2019/10/12 | 2020/10/12 | 4.35% | |
| 17 | 3,800.00 | 2019/10/18 | 2020/10/18 | 4.35% | |
| 18 | 5,000.00 | 2019/11/20 | 2020/11/20 | 4.79% | |
| 19 | 2,500.00 | 2019/12/9 | 2020/12/9 | 4.35% | |
| 20 | 7,620.00 | 2019/12/9 | 2020/12/9 | 4.35% | |
| 21 | 徽商银行高新区支行 | 5,000.00 | 2019/3/1 | 2020/3/1 | 5.22% |
| 22 | 1,823.60 | 2019/1/17 | 2023/10/17 | 5.70% | |
| 23 | 1,592.20 | 2019/4/19 | 2023/9/19 | 5.70% | |
| 24 | 2,096.00 | 2019/8/1 | 2023/10/1 | 5.70% | |
| 25 | 4,000.00 | 2019/11/20 | 2020/11/20 | 5.22% | |
| 26 | 合肥科农行蜀山支行 | 5,000.00 | 2019/11/6 | 2020/11/5 | 5.22% |
| 27 | 杭州银行合肥分行 | 3,000.00 | 2019/3/18 | 2020/3/17 | 5.22% |
| 28 | 杭州银行肥西支行 | 4,000.00 | 2019/9/19 | 2020/9/17 | 5.22% |
| 29 | 3,000.00 | 2019/11/8 | 2020/11/6 | 5.22% | |
| 30 | 广州银行佛山乐从支行 | 2,000.00 | 2019/6/21 | 2020/6/21 | 5.44% |
| 31 | 3,000.00 | 2019/7/12 | 2020/7/12 | 5.44% | |
| 32 | 广发银行佛山分行 | 3,000.00 | 2019/9/4 | 2020/9/3 | 5.22% |
| 33 | 光大银行合肥分行 | 4,000.00 | 2019/4/8 | 2020/4/6 | 5.22% |
| 34 | 2,000.00 | 2019/10/29 | 2020/8/27 | 5.22% | |
| 35 | 工商银行合肥科技支行 | 4,500.00 | 2019/1/30 | 2020/1/10 | 4.35% |
| 平均值 | 4.95% | ||||
补充法律意见书（一）
8-3-50
公司综合考虑自身的资金需求、借款利率成本等情况，通过商业谈判，在利率、金额、期限等条件都合适的情况下，将美的控股及美的小贷的借款作为银行借款的补充。报告期内，公司向美的控股及美的小贷借款的利率虽略高于公司银行借款利率，但整体在合理水平。美的小贷作为美的集团的全资子公司，基于其自身风险控制及业务发展等方面的考虑，仅为美的集团及其下属公司的供应商提供贷款服务。根据美的小贷的询证函，报告期内，美的小贷向其他供应商提供借款的参考利率区间为5.50%-15.00%，美的小贷向与公司资信相似或相近的其他供应商提供贷款的利率区间为5.50%-6.50%。报告期内，美的小贷向公司提供借款的利率为6.00%和6.12%，位于上述利率区间内，具有合理性。根据美的控股的询证函，报告期内，美的控股向其他方提供借款的利率区间为3.00%-6.50%。报告期内，美的控股向公司提供借款的利率为5.10%，位于上述利率区间内，具有合理性。
综上，报告期内，美的控股及美的小贷向公司提供借款的利率与其向其他第三方提供借款的利率不存在显著差异。公司关联资金拆借利率符合公司的整体融资利率水平，上述关联资金拆借利率具有公允性。
公司上述关联资金拆借已于2019年到期偿还。截至本反馈回复报告出具日，公司未新增关联资金拆借行为，相关交易不具有可持续性。
（5）其他关联交易
2017年，发行人通过第三方电商平台向美的集团电子商务有限公司采购办公室空调，金额为0.46万元。该项采购系根据公司生产经营需要进行的采购，交易价格为市场价格，具有公允性。由于该项采购属于发行人零星发生的偶发行为，相关交易不具有持续性。
2、 未来对美的集团及其关联方的销售收入是否会持续增加
家电领域是高分子改性材料重要的下游应用领域，美的集团作为我国家电行业龙头企业，在国内具有较大的市场占有率和品牌影响力，也有着较大的高分子
补充法律意见书（一）
8-3-51
改性材料需求。随着发行人业务的发展，一方面，发行人将通过开拓客户、拓宽应用领域，向通讯、轨道交通、电子电气等领域延伸来提升发行人整体的收入规模以及盈利能力；另一方面，发行人也将继续提升在家电、汽车等传统领域的市场份额，继续保持与家电、汽车领域龙头企业的良好合作关系。从目前来看，未来发行人将继续保持与美的集团的合作，向美的集团及其下属公司的销售规模也将随着公司自身的发展情况及美的集团需求情况而定。若美的集团自身产品需求不断扩大，市场份额不断提升，预计未来公司向美的集团销售金额将继续增加，但随着公司除美的集团以外客户的拓展，预计其收入占比将有所下降。综上所述，本所律师认为，公司对美的集团及其关联方的各类关联交易具有必要性、公允性。上述关联交易中，除关联销售及关联租赁业务外，其他关联交易均不具有可持续性；发行人未来对美的集团及其关联方的销售收入将随着公司自身的发展情况及美的集团的需求情况而变化。未来公司将继续保持与美的集团的合作，若美的集团自身产品需求不断扩大，市场份额不断提升，预计未来公司向美的集团销售金额将继续增加，但随着公司除美的集团以外客户的拓展，预计其收入占比将有所下降。
（二） 发行人对美的集团是否存在依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性，并说明核查方式、手段及依据核查过程：
1、 查阅发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；
2、 查阅美的集团的年度报告等公告文件、美的集团及其实际控制人出具的确认；
3、 查阅广东圆融及其子公司的资产权属文件、员工花名册；
补充法律意见书（一）
8-3-52
4、 查阅广东圆融出具的说明；
5、 查阅发行人的《审计报告》；
6、 对发行人董事长及广东圆融总经理、财务总监、人事负责人进行访谈；
7、 登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查对美的集团的情况进行网络查询。
核查内容及结果：
根据何倩嫦填写的调查表，发行人的实际控制人何倩嫦为美的集团实际控制人何享健的女儿。
根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，除在发行人及其子公司处任职的经历外，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员曾在美的集团及其关联方的任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人处的职务 | 时间 | 在美的集团及其关联方的职务 |
| 1 | 李健益 | 董事长 | 2000年7月至2010年5月 | 历任美的集团厨具事业部营销管理专员、饮水设备事业部绩效管理主任专员、整体厨卫事业部人力资源经理、整体厨卫事业部营运与人力资源总监；佛山市顺德区百年科技有限公司营运与人力资源总监 |
| 2 | 方安平 | 董事、 总经理 | 2005年4月至2008年6月 | 历任美的集团饮水设备事业部人力资源专员、整体厨卫事业部人力资源主任专员 |
| 3 | 杨勇光 | 董事、 财务总监 | 2004年7月至2013年3月 | 美的集团电机事业部会计、成本经理、派驻合资公司财务负责人； |
| 4 | 吴江 | 董事、 董事会秘书 | 2005年3月至2010年4月 | 佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司财务部长 |
| 5 | 高波 | 董事 | 2000年10月至2016年4月 |
高波系会通新材的股东易钧投资提名的董事，除担任会通新材董事外，高波未在会通新材担任其他职务。报告期内，除在发行人及其子公司处任职的经历外，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员未曾在美的集团及其关联方任职。
补充法律意见书（一）
8-3-53
根据广东圆融出具的说明及提供的资产权属文件，并经本所律师对广东圆融总经理、财务总监、人事负责人的访谈，广东圆融的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，除作为供应商与美的集团开展正常的销售业务外，广东圆融与美的集团在业务、资产、人员等方面相互独立，不存在其他关系。
根据美的集团及发行人的确认并经本所律师对发行人的总经理、财务总监进行访谈，发行人对美的集团不存在依赖，美的集团不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，不存在影响发行人经营独立性的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人对美的集团不存在依赖，美的集团不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，不存在影响发行人经营独立性的情形。
七、《审核问询函》问题7.2
就同业竞争，招股说明书及律师工作报告披露，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，不存在竞争。
请保荐机构和发行人律师进一步核查：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（2）美的集团及其关联方是否从事与发行人相同或相似业务，是否构成同业竞争。回复：
核查过程：
1、 查阅发行人实际控制人填写的调查表；
2、 查阅发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员出具的关于对外投资和任职情况的确认函；
3、 查阅发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的上市公司的年度报告等公告文件；
补充法律意见书（一）
8-3-54
4、 通过国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心、企查查、天眼查对发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业情况进行查询；
5、 查阅美的集团出具的确认函；
6、 查阅发行人实际控制人控制的境内企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商档案等文件，以及实际控制人控制的境外企业的注册证书、公司章程、股东名册、董事名册等文件；
7、 查阅发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的部分境内企业的营业执照、公司章程等文件，以及前述人员控制的部分境外企业的注册证书、公司章程、股东名册、董事名册等文件；
8、 对发行人实际控制人进行访谈。
核查内容及结果：
（一） 认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
经核查，发行人已在本次更新的招股说明书中以列示的方式完整披露了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，发行人的控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员直接控制的法人或其他组织、间接控制的上市公司，以及发行人的控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员控制的与发行人存在关联交易的关联企业情况，具体披露情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 合肥灏濬股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 2 | 万盈投资有限公司 | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 3 | 香港超盈 | 何倩嫦直接控制的企业 |
补充法律意见书（一）
8-3-55
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 4 | Full Billion Investments Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 5 | Hero Knight Investments Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 6 | Ruby Path Investments Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 7 | Super Great Holdings Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 8 | Super Vast Company Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 9 | Super Shape Company Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 10 | Super Smooth Company Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 11 | 深圳市浚灏商贸有限公司 | 何倩嫦通过Super Vast Company Limited间接控制的企业 |
| 12 | 深圳市骥灏科技有限公司 | 何倩嫦通过Super Vast Company Limited间接控制的企业 |
| 13 | 深圳市铨灏科技有限公司 | 何倩嫦通过Super Vast Company Limited间接控制的企业 |
| 14 | 深圳市铨灏企业管理咨询有限公司 | 何倩嫦通过Super Shape Company Limited间接控制的企业 |
| 15 | 深圳市辉睿泓技术有限公司 | 何倩嫦通过Super Shape Company Limited间接控制的企业 |
| 16 | 深圳市睿辉浚信息技术有限公司 | 何倩嫦通过Super Shape Company Limited间接控制的企业 |
| 17 | 深圳市恒灏电子有限公司 | 何倩嫦通过Super Smooth Company Limited间接控制的企业 |
| 18 | 深圳市浚盈企业咨询有限公司 | 何倩嫦通过Super Smooth Company Limited间接控制的企业 |
| 19 | 广东省和的慈善基金会 | 何倩嫦担任理事的基金会法人 |
| 20 | 合肥市百年模塑科技有限公司 | 何倩嫦曾控制的企业，已于2018年2月2日注销 |
| 21 | 无锡会通轻质材料股份有限公司 | 何倩嫦曾控制的企业。何倩嫦已于2017年2月通过香港超盈将无锡会通轻质材料股份有限公司的部分股份转让，进而不再控制该公司。截至本补充法律意见书出具之日，何倩嫦通过合肥灏濬股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有无锡会通轻质材料股份有限公司2.13%的股份。 |
| 22 | 宁波圆合金融控股有限公司 | 何倩嫦曾担任董事的企业。何倩嫦已于2018年9月19日从该公司离职。 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 何享健 | 何倩嫦之父 |
补充法律意见书（一）
8-3-56
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 2 | 何剑锋 | 何倩嫦之兄 |
| 3 | 卢德燕 | 何倩嫦之嫂 |
| 4 | 何倩兴 | 何倩嫦之妹 |
| 5 | 秦灏君 | 何倩嫦之女 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 美的控股 | 何倩嫦之父何享健直接控制的企业 |
| 2 | 佛山顺德君域管理有限公司 | 何倩嫦之父何享健直接控制的企业 |
| 3 | 宁波美域股权投资合伙企业 （有限合伙） | 何倩嫦之父何享健直接控制的企业 |
| 4 | 盈峰控股集团有限公司 | 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业 |
| 5 | 佛山市顺德区泽生贸易有限公司 | 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业 |
| 6 | 佛山市盈峰贸易有限公司 | 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业 |
| 7 | 海南耀来企业管理有限公司 | 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业 |
| 8 | Harvest Peak International Limited | 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业 |
| 9 | Ying Feng (Hong Kong) Investments Limited | 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业 |
| 10 | Infore Capital Management International Investment Management Company | 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业 |
| 11 | Rich Hilton Limited | 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业 |
| 12 | 佛山市顺德区天旭投资有限公司 | 何倩嫦之嫂卢德燕直接控制的企业 |
| 13 | Midea Development Holding (BVI) Limited | 何倩嫦之嫂卢德燕直接控制的企业 |
| 14 | Midea Ever Company Limited | 何倩嫦之嫂卢德燕直接控制的企业 |
| 15 | Midea Field Company Limited | 何倩嫦之嫂卢德燕直接控制的企业 |
| 16 | Special Shine Investments Limited | 何倩嫦之嫂卢德燕直接控制的企业 |
| 17 | Censtar Asia Development Limited | 何倩嫦之嫂卢德燕直接控制的企业 |
| 18 | Pretty Magic Limited | 何倩嫦之嫂卢德燕直接控制的企业 |
| 19 | Deluxe Maple Limited | 何倩嫦之妹何倩兴直接控制的企业 |
补充法律意见书（一）
8-3-57
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 20 | Super Clear Company Limited | 何倩嫦之妹何倩兴直接控制的企业 |
| 21 | Super Elegant Company Limited | 何倩嫦之妹何倩兴直接控制的企业 |
| 22 | Super Steady Company Limited | 何倩嫦之妹何倩兴直接控制的企业 |
| 23 | 美的集团 | 何倩嫦之父何享健间接控制的上市公司 |
| 24 | KUKA Aktiengesellschaft | 何倩嫦之父何享健间接控制的上市公司 |
| 25 | 北京合康新能科技股份有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的上市公司 |
| 26 | 盈峰环境科技集团股份有限公司 | 何倩嫦之兄何剑锋间接控制的上市公司 |
| 27 | 北京华录百纳影视股份有限公司 | 何倩嫦之兄何剑锋间接控制的上市公司 |
| 28 | 美的置业控股有限公司 | 何倩嫦之嫂卢德燕间接控制的上市公司 |
| 29 | 广东美的制冷设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 30 | 芜湖美的生活电器制造有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 31 | 合肥美的暖通设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 32 | 芜湖美智空调设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 33 | 邯郸美的制冷设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 34 | 广州华凌制冷设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 35 | 美的集团武汉制冷设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 36 | 重庆美的制冷设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 37 | 宁波美的联合物资供应有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 38 | 合肥美的电冰箱有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 39 | 广东美的精密模具科技有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 40 | 安得智联科技股份有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 41 | 佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 42 | 美的集团电子商务有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 43 | 美的小贷 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 44 | 无锡小天鹅股份有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 45 | 佛山市顺德区美的电热电器制造 有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 46 | 合肥美的洗衣机有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 47 | 广东美的厨房电器制造有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
补充法律意见书（一）
8-3-58
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 48 | 佛山市顺德区美的洗涤电器制造 有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 49 | 江苏美的清洁电器股份有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 50 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 51 | 广东美的生活电器制造有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 52 | 东芝家用电器制造（南海）有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 53 | 佛山市美的清湖净水设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 54 | 无锡飞翎电子有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 55 | 广东美的暖通设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 56 | 佛山市顺德区美的饮水机制造 有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 57 | 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 58 | 广东美的希克斯电子有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 59 | 广东美的酷晨生活电器制造有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 60 | 合肥华凌股份有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 61 | 湖北美的电冰箱有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 62 | 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 63 | 佛山市美的开利制冷设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 64 | 芜湖美的厨卫电器制造有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 65 | 广东美的商用空调设备有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 66 | 广州美的华凌冰箱有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 67 | 宁波美的材料供应有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 68 | 广州凯昭商贸有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 69 | 浙江美芝压缩机有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 70 | 广东威特真空电子制造有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 71 | 芜湖威灵电机销售有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
| 72 | 美智光电科技有限公司 | 何倩嫦之父何享健间接控制的企业 |
补充法律意见书（一）
8-3-59
本所律师完整核查了发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业的范围及该等企业是否与发行人存在同业竞争。由于发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的全部企业数量众多，基于重要性原则及与发行人日常经营相关性的原则，发行人已采用列示的方式披露了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织，发行人控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员直接控制的法人或其他组织、间接控制的上市公司，以及发行人控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员控制的与发行人存在关联交易的关联企业的名称，并描述了发行人控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员控制的其他企业亦构成发行人的关联方。综上所述，本所律师认为，发行人关于控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业的披露方式具有合理性，关于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务、不存在同业竞争的披露准确。
（二） 美的集团及其关联方是否从事与发行人相同或相似业务，是否构成同业竞争
根据美的集团及其实际控制人出具的确认函、美的集团的年度报告等公告文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查对美的集团及其子公司的经营范围进行网络查询，本所律师认为，美的集团及其子公司未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不构成同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人何倩嫦及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业亦构成美的集团的关联方。根据何倩嫦及其关系密切的家庭成员何享健、何剑锋、卢德燕、何倩兴、秦灏君出具的确认函，何倩嫦及其关系密切的家庭成员控制的上市公司的年度报告等公告文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心、企查查、天眼查对何倩嫦及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业进行网络查询，本所律师认为，何倩嫦及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不构成同业竞争。
补充法律意见书（一）
8-3-60
除前述美的集团的关联方外，美的集团还存在其他关联方（包括但不限于持有美的集团5%以上股份的股东，美的集团的董事、监事、高级管理人员及前述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业），该等美的集团的关联方不属于发行人控股股东、实际控制人何倩嫦及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，不会与发行人构成同业竞争。综上所述，美的集团及其子公司、何倩嫦及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不构成同业竞争；除前述美的集团的关联方外，美的集团还存在其他关联方，该等关联方不属于发行人控股股东、实际控制人何倩嫦及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，不会与发行人构成同业竞争。
八、《审核问询函》问题15.3
招股说明书中对“疫情影响的风险”披露过于简单。
请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，披露疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：（1）具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单及重大合同的履行是否存在障碍；（2）新冠疫情及其他事项对2020年一季度的产量销量等业务数据和财务指标的影响，并预测2020年上半年指标变化情况，是否发生重大不利变化，发行人管理层的自我评估及依据；（3）是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态；（4）结合在手订单以及发行人、供应商和下游客户目前生产恢复情况，具体说明新型冠状病毒肺炎疫情是否将对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响；（5）请在重大事项提示中披露上述重大信息。
请发行人提供2020年第一季度审阅报告及半年度预测，并在招股说明书中补充披露相关经审阅的数据及2020年上半年的业绩预测情况。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表相关意见。
补充法律意见书（一）
8-3-61
回复：
核查过程：
1、 查阅发行人出具的说明；
2、 查阅发行人2020年第一季度财务报表及审阅报告；
3、 与发行人总经理、财务总监访谈，了解新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响情况及公司的应对措施，了解客户与供应商的生产恢复情况；
4、 查阅发行人所在地政府部门的相关规定、政府部门对发行人下达的复工通知文件；
5、 查阅发行人内部关于防范新型冠状病毒肺炎疫情的措施文件，并实地查看公司生产经营情况，了解防范措施的实际执行情况；
6、 查阅发行人2020年一季度取得的销售订单以及2020年一季度财务资料、产销量情况表，与2019年同期经营情况进行对比分析。
核查内容及结果：
（一） 疫情的具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单及重大合同的履行是否存在障碍
受新冠疫情影响，发行人及主要客户、主要供应商春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的影响，原材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有所延后。但由于发行人的主要供应商和主要客户均不在主要疫区湖北省，新冠疫情对发行人的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
1、上游供应商停工及复工复产情况及对发行人采购的影响
发行人主要上游供应商为国内大型石化企业、经销商以及贸易商，在春节假期受疫情影响延期后，上述企业根据各地政府的要求陆续复工复产，与发行人复工复产节奏基本一致，疫情对发行人原材料的采购未形成重大不利影响。
2、下游客户停工及复工复产情况及对发行人销售的影响
补充法律意见书（一）
8-3-62
2020年1月，受新冠疫情影响，发行人下游客户根据国家对于疫情管控的要求在春节假期后延期复工。2020年2月10日，发行人大部分客户开始陆续复工，但整体开工率不足。受下游客户延期复工及开工率不足的影响，2020年1-3月，发行人营业收入同比下降29.02%。2020年4月以来，随着疫情逐步得到控制，发行人下游客户基本已经全面复工，发行人销售也已经恢复正常。
3、发行人自身停工及复工复产情况
2020年1月，受疫情影响，发行人春节假期后延期复工。2020年2月10日，发行人经有关部门批准逐步复工复产，但受疫情影响，整体开工率仍然不足。随着疫情逐步得到控制，发行人整体开工率逐步提升。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经全面复工复产。
4、日常订单及重大合同的履行情况
2020年1月，新冠疫情爆发，疫情蔓延导致部分地区的客户停产以及物流交通受到限制。由于疫情影响，发行人1月下旬部分订单无法按时交付，经与客户协商，订单交付有所延期。2020年2月10日以来，随着疫情逐步得到控制，发行人生产经营以及物流逐步恢复正常，发行人各地工厂的复工复产日期均与相应政府规定的最早开工日期、主要客户开工日期基本一致，加之发行人采购也未产生重大的延期交付情形，因此自发行人复工复产以来，日常订单及重大合同均能按照下游客户交期要求履行，未产生重大不利影响。
（二） 新冠疫情及其他事项对2020年一季度的产量销量等业务数据和财务指标的影响，并预测2020年上半年指标变化情况，是否发生重大不利变化，发行人管理层的自我评估及依据
1、新冠疫情及其他事项对2020年一季度的产量销量等业务数据和财务指标的影响
2020年一季度，发行人受下游家电、汽车等客户延期复工、物流运输企业延期复工等影响，发行人一季度部分订单有所延期，整体销售量也有所下滑。2020年一季度，公司销量为6.36万吨，同比减少20.61%。根据2020年一季度审阅报
补充法律意见书（一）
8-3-63
告，发行人2020年一季度实现营业收入64,473.59万元，同比下降29.02%，实现净利润-236.11万元，同比减少2,198.02万元。
2、新冠疫情对2020年上半年预测指标变化情况
2020年上半年度，受新冠疫情影响，发行人下游家电、汽车等行业整体需求量有所下滑，发行人业绩增长受到不利影响。但发行人积极开发防疫物资，健康防护材料的订单增长给发行人半年度业绩提供了有效支撑。截至本补充法律意见书出具之日，发行人下游家电、汽车等行业已经全面复工，下游客户的需求量持续回暖。从目前来看，发行人预计2020年上半年营业收入为18亿元-19亿元，与去年同期基本持平；预计实现净利润8,000万元-10,000万元，同比增加2,000万元-4,000万元。
（三） 是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态
2020年2月10日起，发行人经有关部门批准复工复产。当前，我国疫情防控取得阶段性重要成效，经济社会秩序加快恢复，随着下游客户的全面复工复产，发行人目前的生产经营活动已经恢复正常状态。
（四） 结合在手订单以及发行人、供应商和下游客户目前生产恢复情况，具体说明新型冠状病毒肺炎疫情是否将对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响
截至2020年5月31日，发行人在手订单金额超过2亿元，发行人供应商、下游客户已经全面恢复生产。从目前来看，一方面，随着下游客户的全面复产，前期部分延期交付订单和新增项目订单的需求逐步释放，发行人下游客户的需求量逐月环比提升。另一方面，发行人通过在电商经济、通讯、安防等领域积极布局与拓展，将对发行人全年业绩增长提供有效支撑。综上，从目前来看，新冠疫情对发行人全年业绩及持续经营能力不会造成重大不利影响。
补充法律意见书（一）
8-3-64
截至本补充法律意见书出具之日，全球疫情尚未结束，防控仍在进行时，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，则可能会对发行人业绩造成不利影响。
（五） 请在重大事项提示中披露上述重大信息。
发行人已在招股说明书中补充披露上述重大信息。
综上所述，本所律师认为：
1、疫情对发行人的采购、生产及销售活动产生的影响有限，发行人目前已全面复工，日常订单及重大合同的履行不存在障碍；
2、发行人已采取必要的解决措施以应对新冠疫情，目前已恢复正常经营；
3、从目前来看，新冠疫情对发行人全年业绩及持续经营能力不会造成重大不利影响，若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，则可能会对发行人业绩造成不利影响。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
8-3-65
（本页为《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
张一鹏
经办律师：
李 斌
年 月 日
| 北京市中伦律师事务所 关于会通新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（二） |
| 二〇二〇年八月 |
补充法律意见书（二）
8-3-1
目 录第一部分 《审核问询函》问题回复 ...... 3
一、 《审核问询函》问题1 ...... 3
二、 《审核问询函》问题3.1 ................................................................................. 18
第二部分 会计调整涉及的法律意见更新 ...... 31
一、 本次发行上市的实质条件 ...... 31
二、 发行人的业务 ...... 31
三、 关联交易及同业竞争 ...... 32
四、 发行人2017年至2019年市盈率 ...... 33
补充法律意见书（二）
8-3-2
北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）致：会通新材料股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“会通新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
2020年7月，上交所下发了《关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]438号，以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查。现就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告
| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
补充法律意见书（二）
8-3-3
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用的简称一致。本所的补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》问题回复
一、《审核问询函》问题1
根据首轮问询问题1的回复，发行人2018年及2019年分两次收购广东圆融股份，其中2018年采用发行股份的方式，除朗润资产仍保留广东圆融27%的股份外，发行人收购广东圆融73%的股权，2019年采用现金收购的方式，收购朗润资产持有的广东圆融剩余27%的股份。朗润资产的实际控制人为筱璘，2008年—2016年筱璘任发行人董事长，2013年筱璘成为广东圆融的实际控制人。2010年—2016年期间，筱璘与发行人实际控制人何倩嫦存在多次股权转入、转出，其中包括2015年—2016年筱璘为何倩嫦代持的用于实施员工持股的4.25%的股份。2012年发行人将广东圆融、合肥圆融、会通轻工（以下合称“资产包公司”）转让至百年模塑，作价2300万元，何倩嫦通过百年模塑将资产包公司的经营权转让给筱璘。筱璘同意不再负责会通有限的经营管理，并拟将个人精力转移至资产包公司的经营管理。发行人与基于何倩嫦与筱璘之间多年的合作与谅解，并考虑到何倩嫦应付朗润资产3,710万元股权转让价款、朗润资产应付何倩嫦100万元股权转让价款、朗润资产应付何倩嫦1,944万元基础对价及一定金额的浮动对价，双方一致同意前述对价相互抵销。请发行人说明：（1）2013年筱璘取得广东圆融实际控制权的方式；（2）结合会通有限及百年模塑的实际控制人均为何倩嫦等情况，说明对“资产包公司”进行上述转让的原因及合理性；（3）转让“资产包公司”发生在2012年10月、
补充法律意见书（二）
8-3-4
而筱璘2016年11月才辞任公司董事长的原因，结合会通有限的经营决策情况，说明筱璘作为会通有限董事长不再负责会通有限的经营管理的具体体现；（4）2008年—2016年期间筱璘任发行人董事长的同时经营广东圆融，是否违反《公司法》第148条的相关规定；（5）结合筱璘与何倩嫦历史上的股权转让、股份代持、债务抵销等情况及除筱璘外其他股东历史上在发行人处的任职情况，说明筱璘是否应比照关联方、发行人收购广东圆融是否应比照关联交易披露；（6）结合2018年收购广东圆融股权时与相关股东的协商情况、交易方案的确定及与广东圆融相关股东签署的相关协议的内容，说明2018年收购广东圆融73%股份时对于剩余27%股权的处置是否纳入考虑及其具体情况；（7）收购广东圆融是否应当进行股份支付并测算股份金额对于发行人经营业绩的影响，进行股份支付处理后发行人是否仍然符合上市标准。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、查阅广东圆融、合肥圆融、会通轻工的全套工商档案及2012年股权转让前的财务报表；
2、查阅发行人、百年模塑的全套工商档案；
3、查阅朗润资产就股权转让收益申报纳税的文件、朗润资产出具的说明以及国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局出具的证明；
4、查阅发行人2012年至2016年的组织架构图、人员任命文件；
5、抽查发行人2012年至2016年的部分业务合同及其审批文件；
6、对何倩嫦、何倩兴、筱璘、李健益、钟理明进行访谈；
7、对广东圆融的董事、管理层进行访谈；
8、查阅何倩嫦、何倩兴、筱璘、李健益、李荣群、钟理明出具的确认；
9、查阅发行人股东填写的调查表；
补充法律意见书（二）
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10、查阅发行人2018年12月收购广东圆融73%股权的工商档案、广东圆融的评估报告、股权转让协议、价款支付凭证、董事会及股东大会文件等资料；
11、查阅发行人2019年12月收购广东圆融27%股权的工商档案、广东圆融的评估报告、股权转让协议、董事会及股东大会文件等资料；
12、查阅发行人的《审计报告》；
13、查阅发行人2017年和2019年引入外部投资者的融资协议。
核查内容及结果：
（一）2013年筱璘取得广东圆融实际控制权的方式
1、会通有限向百年模塑转让广东圆融的股权
2012年，会通有限将广东圆融、合肥圆融、会通轻工（以下合称“资产包公司”）转让至百年模塑，股权转让对价按照资产包公司股权对应的注册资本合计值确定为2,300万元，转让对价高于截至2012年4月30日资产包公司的合计净资产值2,118.53万元。
前述转让完成后，经何倩嫦与筱璘协商，筱璘不再负责会通有限的经营管理，资产包公司由筱璘负责经营管理，筱璘取得广东圆融的经营权。
2、百年模塑转让资产包公司的股权，筱璘取得广东圆融控制权
在经营资产包公司的过程中，筱璘认为资产包公司具有经营价值，看好资产包公司未来的发展前景，因此希望受让资产包公司。经筱璘与何倩嫦协商，何倩嫦于2013年4月及5月通过百年模塑将资产包公司的股权进行了转让，筱璘取得资产包公司的实际控制权。百年模塑转让资产包公司股权的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 标的公司 | 转让股权的比例 |
| 1 | 百年模塑 | 合肥圆融 | 广东圆融 | 90% |
| 2 | 百年模塑 | 广东圆融、会通轻工 | 合肥圆融 | 99%、1% |
| 3 | 百年模塑 | 合肥圆融 | 会通轻工 | 90% |
补充法律意见书（二）
8-3-6
该次股权转让完成后，何倩嫦不再直接或间接持有广东圆融的股权，不再为广东圆融的实际控制人。通过该次股权转让，资产包公司之间形成下图所示的交叉持股：
合肥圆融
广东圆融会通轻工
阮小良
轻工业塑料加工应用研究所10%10%99%90%
1%90%
根据本所律师对筱璘的访谈，2013年，筱璘及其家人有移民的意愿。经筱璘了解，如其本人名下有较多的投资资产，可能会导致移民审核手续较为繁琐。为方便办理移民手续，筱璘不希望将资产包公司登记在自己名下，因此在受让资产包公司的股权时，安排资产包公司之间形成交叉持股。
根据何倩嫦与筱璘的约定，就资产包公司的转让事宜，朗润资产应按照1,944万元基础对价加浮动对价支付给百年模塑。2013年股权转让时，朗润资产暂未向百年模塑支付对价。2016年12月，朗润资产通过债权债务抵销的方式支付了前述对价。前述转让资产包公司股权的对价通过债权债务抵销完成支付的详细情况详见本所出具的《补充法律意见书一》之“四、《审核问询函》问题1.4”之“（二）相关股东是否依法缴纳税费”之“2、涉及抵销的债权债务及抵销情况”。
根据何倩嫦与筱璘的确认，何倩嫦与筱璘之间关于资产包公司的股权转让不存在争议或纠纷。
3、朗润资产受让广东圆融的股权，筱璘显名为广东圆融的实际控制人
考虑到广东圆融经过几年发展已具有独立上市的可能性，为了规范广东圆融的股权结构、还原真实持股状态，2016年10月至11月，筱璘安排资产包公司进行了一系列股权转让，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 标的公司 | 转让股权的比例 |
| 1 | 合肥圆融 | 朗润资产 | 广东圆融 | 85% |
| 2 | 广东圆融 | 朗润资产 | 合肥圆融 | 99% |
| 3 | 合肥圆融 | 朗润资产 | 会通轻工 | 90% |
补充法律意见书（二）
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综上，资产包公司交叉持股期间，筱璘一直为广东圆融的实际控制人。综上所述，本所律师认为，2012年会通有限将资产包公司的股权转让给百年模塑后，经何倩嫦与筱璘协商，资产包公司由筱璘负责经营管理，筱璘取得广东圆融的经营权；2013年，百年模塑将其持有的广东圆融股权进行转让，筱璘取得广东圆融的实际控制权。
（二）结合会通有限及百年模塑的实际控制人均为何倩嫦等情况，说明对资产包公司进行上述转让的原因及合理性
1、会通有限及百年模塑的实际控制人均为何倩嫦
会通有限转让资产包公司的股权时，何倩嫦持有会通有限79.54%的股权，何倩嫦通过万盈投资持有百年模塑84.54%的股权，会通有限及百年模塑的实际控制人均为何倩嫦。
2、会通有限2012年转让资产包公司的原因及合理性
会通有限成立于2008年，自成立之初就以成为领先的改性材料企业为目标。合肥、顺德、青岛为我国三大家电产业基地，会通有限设立于安徽省合肥市，设立初期即以贴近客户为目标。2009年，公司设立广东圆融，旨在贴近顺德等华南地区客户，进一步开拓下游市场。2010年，公司设立合肥圆融和会通轻工，旨在发展建筑保温板、发泡板材等业务，拓展公司的业务领域。
2009年至2012年，会通有限作为行业新入者，产品和市场均在培育期，经营业绩未达预期。2012年，会通有限经过反复检讨，认为公司在发展初期扩张过快，多元化的业务和分散的市场布局与公司当时的市场地位及经营能力不匹配，从而造成了公司亏损，不利于公司的健康发展。因此，会通有限决定实施战略收缩，以合肥生产基地为基础，重点发展改性塑料主营业务，聚焦华东及华中地区，强化核心能力，将资产包公司进行转让，降低公司整体运营风险、提高管理效率，尽快实现扭亏为盈。
补充法律意见书（二）
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作为会通有限的实际控制人，为了实现会通有限扭亏为盈，经与会通有限的管理层沟通讨论，何倩嫦同意会通有限剥离资产包公司，并决定通过百年模塑来受让资产包公司。基于上述原因，会通有限将资产包公司的股权于2012年转让给何倩嫦控制的百年模塑。本所律师认为，会通有限转让资产包公司股权的原因具有合理性。
3、百年模塑转让资产包公司的原因及合理性
百年模塑收购资产包公司的股权时，百年模塑为何倩嫦通过万盈投资间接控制的企业。何倩嫦通过万盈投资持有百年模塑84.54%的股权，筱璘通过朗润资产持有百年模塑15.46%的股权。
经何倩嫦与筱璘协商一致，在百年模塑收购资产包公司的股权后，资产包公司由筱璘负责经营管理，同时，筱璘退出会通有限的经营管理。
在经营资产包公司的过程中，筱璘认为资产包公司具有经营价值，看好资产包公司未来的发展前景，因此希望受让资产包公司的股权。基于前述原因，经筱璘与何倩嫦协商，何倩嫦通过百年模塑将资产包公司的股权进行转让，筱璘取得资产包公司的实际控制权。
本所律师认为，百年模塑转让资产包公司的原因具有合理性。
综上所述，本所律师认为，资产包公司2012年及2013年转让的原因具有合理性。
（三）转让资产包公司发生在2012年10月、而筱璘2016年11月才辞任公司董事长的原因，结合会通有限的经营决策情况，说明筱璘作为会通有限董事长不再负责会通有限的经营管理的具体体现
1、筱璘挂名会通有限董事长的原因
2012年资产包公司转让完成后，经何倩嫦与筱璘协商，筱璘不再负责会通有限的经营管理，并将个人精力转移至资产包公司的经营管理。
补充法律意见书（二）
8-3-10
2012年，筱璘的子女在国外留学。美的集团作为知名企业，筱璘担任美的集团关联企业的董事长有助于子女申请学校，因此筱璘希望保留其在会通有限的董事长身份。基于对筱璘个人诉求的理解，并考虑到筱璘仍持有会通有限的股权，何倩嫦同意筱璘继续挂名会通有限的董事长。2016年，会通有限开始筹备上市工作，筱璘控制的朗润资产作为会通有限的重要股东，其控制的广东圆融、合肥圆融与会通有限构成同业竞争。筱璘当时希望未来以广东圆融为主体谋求单独上市，不希望并入会通有限。为了解决会通有限的同业竞争问题，朗润资产同意退出对会通有限的持股，同时，筱璘辞去了会通有限的董事长职务。
2、筱璘不再负责会通有限经营管理的具体体现
2012年10月至2016年11月期间，筱璘仅挂名会通有限的董事长职务，未实际参与会通有限的经营管理工作。在此期间，会通有限在经营管理层面实行总经理负责制，并建立了以李健益为总经理的有效运转的职业经理人管理体系，总经理全面负责公司经营管理相关的各项具体事务。
根据发行人提供的2012年至2016年的组织架构图以及本所律师对李健益的访谈，2012年10月至2016年11月期间，会通有限设立了技术、财务、采购、销售、生产、营运等部门，该等部门均由职业经理人担任负责人。在总经理李健益的领导下，会通有限各部门的负责人具体负责其所在部门日常事务的管理和决策，并向总经理汇报。各部门负责人对总经理负责，重要事项需经总经理审批，总经理李健益具有日常经营中的决策权。公司的经营计划、投资方案、预算方案和决算方案等重大事项由各部门负责人向总经理李健益提出草案，经李健益批准后，由李健益向何倩嫦汇报并征求何倩嫦的批准意见。
2012年10月至2016年11月期间，筱璘仅挂名会通有限的董事长职务，未参与会通有限的经营管理工作，也未实际行使召集并主持会通有限董事会的权利及相关董事权利。根据会通有限时任董事及总经理的确认并经本所律师查阅会通有限的董事会决议，2012年10月至2016年11月期间，会通有限仅因变更董事召开过2次董事会、因变更高级管理人员召开过1次董事会、因向银行申请贷款召开过5次董事会，该等董事会的议题不涉及会通有限的经营管理决策，拟聘任
补充法律意见书（二）
8-3-11
的相关董事、高级管理人员系由会通有限的实际控制人何倩嫦提名，筱璘未实际参与该等董事会的表决，仅按照会通有限其他董事的一致意见签署相关董事会决议等文件。综上所述，本所律师认为，2012年10月至2016年11月期间，筱璘未实际参与会通有限的经营管理工作。
（四）2008年—2016年期间筱璘任发行人董事长的同时经营广东圆融，是否违反《公司法》第148条的相关规定
1、《公司法》第148条的规定
根据《公司法》第148条的规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
2、2008年6月至2012年9月，筱璘任发行人董事长的同时经营广东圆融的情况
在2008年6月至2009年9月期间，筱璘为会通有限的董事长，广东圆融尚未设立。
在2009年10月至2012年9月期间，筱璘为会通有限的董事长，广东圆融为会通有限的子公司，筱璘通过参与会通有限的经营管理间接参与会通有限子公司广东圆融的经营管理具有合理性，不违反《公司法》第148条的规定。
3、2012年10月至2016年11月，筱璘任发行人董事长的同时经营广东圆融的情况
在2012年10月至2016年11月期间，筱璘挂名会通有限的董事长。2012年10月，会通有限将其持有的广东圆融的股权转让给百年模塑，广东圆融不再为会通有限的子公司。随后筱璘取得广东圆融的经营权，筱璘在担任发行人董事长的同时经营广东圆融。
补充法律意见书（二）
8-3-12
如上文所述，筱璘虽然在2012年10月至2016年11月期间担任发行人的董事长，但该等任职仅为挂名，筱璘实际上未参与会通有限的经营管理。2012年10月会通有限将广东圆融的股权转让给百年模塑以及后续筱璘取得广东圆融的经营权时，会通有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,521.8 | 13,521.8 | 79.54% |
| 2 | 朗润资产 | 2,628.2 | 2,628.2 | 15.46% |
| 3 | 何倩兴 | 850 | 850 | 5% |
| 合计 | 17,000 | 17,000 | 100% | |
补充法律意见书（二）
8-3-13
融的事项未履行会通有限股东会审议程序，不符合《公司法》第148条的规定，但发行人当时的股东均知悉并同意筱璘经营广东圆融的行为，对于筱璘经营广东圆融的行为不存在异议、纠纷或潜在纠纷；筱璘挂名会通有限董事长期间同时经营广东圆融未给会通有限及其股东造成不利影响，会通有限的股东确认不会因筱璘同时经营广东圆融而向筱璘追究任何责任。
（五）结合筱璘与何倩嫦历史上的股权转让、股份代持、债务抵销等情况及除筱璘外其他股东历史上在发行人处的任职情况，说明筱璘是否应比照关联方、发行人收购广东圆融是否应比照关联交易披露
1、筱璘与何倩嫦历史上的股权转让、债务抵销的具体情况
筱璘与何倩嫦历史上的股权转让、债务抵销的具体情况详见本所出具的《补充法律意见书一》之“四、《审核问询函》问题1.4”之“（二）相关股东是否依法缴纳税费”之“2、涉及抵销的债权债务及抵销情况”。
2、除筱璘外其他股东历史上在发行人处的任职情况
根据广东圆融原股东填写的调查表并经发行人确认，在会通新材收购广东圆融前，除筱璘外的广东圆融原股东曾在发行人处的任职经历情况如下：
| 序号 | 股东 姓名 | 历史上在发行人处的 任职情况 | 是否存在同时在发行人和广东圆融任职或领薪的情况 |
| 1 | 方安平 | 2008年6月至2015年6月，历任会通有限行政与人力资源部副总监、市场与营运支持部部长。 | 否 |
| 2 | 慕永涛 | 2008年6月至2012年2月，任会通有限财务总监；2014年9月至2015年11月，任会通有限董事。 | 否 |
| 3 | 黄连海 | 2008年2月至2016年12月，任会通有限法务。 | 否 |
| 4 | 王宏 | 2011年7月至2015年10月，任会通有限人力资源经理。 | 否 |
| 5 | 蔡雷 | 2016年3月至2016年12月，任会通有限预算高级经理。 | 否 |
| 6 | 陈莉娣 | 2010年6月至2015年12月，任会通有限总账/预算经理。 | 否 |
补充法律意见书（二）
8-3-14
| 序号 | 股东 姓名 | 历史上在发行人处的 任职情况 | 是否存在同时在发行人和广东圆融任职或领薪的情况 |
| 7 | 周勇军 | 2009年9月至2013年12月，任会通有限车间主任。 | 否 |
| 8 | 宋钰 | 2010年8月至2017年3月，任会通有限高级研发工程师。 | 否 |
补充法律意见书（二）
8-3-15
2018年12月21日，广东圆融办理完成股东变更的工商变更登记手续，公司成为广东圆融的控股股东。2018年12月24日，公司办理完成增资的工商变更手续，朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰成为公司的股东。
综上所述，本所律师认为，就发行人2018年收购广东圆融73%股权的事宜，发行人将收购广东圆融73%的股权比照关联交易进行了补充披露；就发行人2019年收购广东圆融27%股权的事宜，发行人已将筱璘作为关联方、将发行人收购广东圆融27%股权作为关联交易进行披露。
（六）结合2018年收购广东圆融股权时与相关股东的协商情况、交易方案的确定及与广东圆融相关股东签署的相关协议的内容，说明2018年收购广东圆融73%股份时对于剩余27%股权的处置是否纳入考虑及其具体情况
1、与相关股东的协商情况、交易方案的确定
根据发行人与广东圆融原股东的确认，发行人2018年收购广东圆融股权时，系于2018年9月开始进行商业谈判并初步达成交易方案，于2018年11月确定交易方案并达成正式收购协议。在交易各方进行协商及确定交易方案的过程中，未就剩余27%股权的相关事宜进行讨论。
2、与广东圆融相关股东签署的相关协议的内容
根据发行人与广东圆融原股东于2018年11月30日签署的《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》，该协议约定了发行人收购广东圆融股权的数量、收购方式、收购价格、发行股份购买资产的具体方案、标的资产的交割、过渡期义务、该次交易后的标的公司治理、转让方的陈述与保证、受让方的陈述与保证、转让方的承诺、税费承担等条款。各方签署的协议中不存在关于收购剩余27%股权的约定。
综上所述，本所律师认为，各方在2018年收购广东圆融73%股权时，未就剩余27%股权的相关事宜进行讨论，2018年收购的交易协议中不存在关于收购剩余27%股权的约定。发行人2018年收购广东圆融73%股权时，未考虑进一步收购广东圆融剩余27%的股权。
补充法律意见书（二）
8-3-16
（七）收购广东圆融是否应当进行股份支付并测算股份金额对于发行人经营业绩的影响，进行股份支付处理后发行人是否仍然符合上市标准。
1、收购广东圆融是否应当进行股份支付
发行人2018年12月向广东圆融原股东发行股份购买广东圆融股权，是发行人与广东圆融原股东根据市场原则确定交易对价，其价格具备合理性和公允性，不涉及股份支付，具体理由如下：
（1）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格系参考评估值并经交易双方协商后确定
2018年12月，会通新材以发行股份购买资产的方式收购了广东圆融73%的股权，广东圆融的股东通过该次收购取得了会通新材增发的股份。就该次收购，会通新材聘请坤元评估对会通新材截至2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估。2018年11月30日，坤元评估出具坤元评报[2018]713号《会通新材料股份有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，会通新材股东全部权益的评估价值为666,783,700元。在前述评估值基础上，各方经友好协商，最终确定会通新材发行股份的价格为2.67元/股，定价公允。
（2）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格系由会通新材当时经营状况所决定
会通新材2018年估值低于2017年及2019年，主要系受2018年宏观经济下滑以及改性塑料行业估值下滑影响，具体情况为：1）2017年引资时，宏观经济情况良好，公司亦处于快速增长期，行业前景向好，因此预计收入和利润规模较高，导致公司估值较高；2）2018年当年，由于中美贸易摩擦、国内金融去杠杆、原材料价格高位运行等不利因素的影响，行业整体盈利和估值下滑，从而导致公司的业绩和估值下降；3）2019年，国家积极推动相应政策支持民营企业及实体经济发展，改性塑料行业在技术进步、结构优化、原材料价格相对平稳、大企业的规模优势显现等因素的协同作用下，行业内优势企业的利润获得较大幅度增长，
补充法律意见书（二）
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且公司收购广东圆融后，双方充分整合，协同效应得以显现，公司收入及利润规模较2018年大幅增长，公司估值有所提升。会通新材2018年估值低于2017年及2019年的情况，与同行业可比上市公司变动趋势基本一致。
综上，发行人2018年12月发行股份购买广东圆融股权与发行人2017年、2019年对外融资均间隔6个月以上，该次发行价格系按照市场原则，参考坤元评估出具的评估报告所载明的评估值并经交易双方协商后确定，本所律师认为，该次交易定价具备合理性和公允性，不涉及股份支付。
2、模拟测算2018年广东圆融的股东取得会通新材股权的股份支付及对经营业绩的影响后，公司仍然符合上市标准
根据会通新材2017年的估值模拟测算股份支付金额及其对经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 2018年广东圆融股东取得会通新材股份份额（万股） | ① | 12,631.46 |
| 2018年广东圆融股东取得会通新材股份价格（元/股） | ② | 2.67 |
| 2018年广东圆融股东取得会通新材股份对价（万元） | ③=①*② | 33,726.00 |
| 2017年估值（元/股） | ④ | 6.00（注） |
| 假设2017年估值为2018年广东圆融股东取得会通新材股份时的公允价值，对应公允价值金额（万元） | ⑤=①*④ | 75,788.76 |
| 假设2017年估值为2018年广东圆融股东取得会通新材股份时的公允价值，模拟确认的股份支付金额（万元） | ⑥=⑤-③ | 42,062.76 |
| 2018年度归母净利润 | ⑦ | 4,060.67 |
| 模拟后2018年度归母净利润 | ⑧=⑦-⑥ | -38,002.09 |
| 最近一年（2019年）估值（万元） | 235,000.00 | |
| 最近一年（2019年）净利润（万元） | 12,385.10 | |
| 最近一年（2019年）营业收入（万元） | 403,147.28 | |
| 模拟后公司是否仍然符合上市标准 | 是。公司的市值及财务指标符合《上海证券交 | |
补充法律意见书（二）
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| 项目 | 序号 | 金额 |
| 易所科创板股票上市规则》第一套标准规定：发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 | ||
补充法律意见书（二）
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具体情况，与发行人加工业务模式是否一致；如否，说明原因及合理性，并结合该类交易价格的公允性说明是否存在利益输送。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。核查过程：
1、查阅发行人的《审计报告》、与关联方进行交易的合同及付款凭证、与无关联第三方进行交易的合同及付款凭证；
2、查阅同行业上市公司的信息披露文件；
3、查阅发行人出具的说明；
4、通过WIND资讯查询发行人原材料市场参考价格；
5、对发行人的财务总监、采购负责人及销售负责人进行访谈；
6、对美的集团相关业务人员进行访谈。
核查内容及结果：
（一）重新选取家电行业下游客户中除美的集团及其下属公司外的前五大客户，结合向前述客户的销售价格说明发行人向美的集团及其下属公司销售价格的公允性
报告期内，公司向美的集团及其下属公司（以下简称“美的集团”）销售的主要产品价格与公司向家电行业下游客户中除美的集团外的前五大客户销售均价区间的对比情况如下：
单位：万元/吨
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 美的集团销售均价 | 家电行业 前五大客户（不含美的集团）销售均价区间 | 美的集团销售均价 | 家电行业 前五大客户（不含美的集团）销售均价区间 | 美的集团销售均价 | 家电行业 前五大客户（不含美的集团）销售均价区间 | |
| 聚烯烃系列 | 0.87 | 0.80-1.00 | 0.99 | 0.80-0.99 | 1.07 | 0.89-2.18 |
| 聚苯乙烯系列 | 1.62 | 1.27-1.81 | 1.82 | 1.39-1.92 | 1.73 | 1.35-1.90 |
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| 工程塑料及 其他系列 | 1.97 | 1.67-2.42 | 2.94 | 2.11-2.55 | 2.04 | 1.82-2.28 |
补充法律意见书（二）
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（二）结合不同类别原材料明细的差异情况及市场价格变动情况，说明原材料采购价格区间跨度较大的原因及合理性；在选取采购均价区间及销售均价区间跨度较大的情况下，相关价格是否具有可比性
1、结合不同类别原材料明细的差异情况及市场价格变动情况，说明原材料采购价格区间跨度较大的原因及合理性
公司不同类别原材料明细情况如下：
| 类别 | 具体内容 |
| 聚烯烃类 | 聚丙烯（PP）等 |
| 聚苯乙烯类 | 聚苯乙烯（PS）、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚合物（ABS）等 |
| 工程塑料及其他 | 聚碳酸酯（PC）、聚酰胺（PA）、热塑性聚酯（PET、PBT）、 聚苯醚（PPO）、聚苯硫醚（PPS）、聚醚醚酮（PEEK）等 |
补充法律意见书（二）
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从上图可以看出，报告期内，公司采购PP的价格与WIND参考价格整体变动趋势一致。公司采购价格略低于WIND价格，主要系WIND统计的参考价格一般为厂商指导价格，实际业务中，公司通过规模化的采购降低整体采购成本。
（2）聚苯乙烯类原材料
公司聚苯乙烯类原材料主要为丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）、聚苯乙烯（PS）等。报告期内，从WIND导出的ABS价格与公司的采购价格比较情况如下：
从上图可以看出，公司采购ABS的价格与WIND参考价格整体变动趋势一致。
报告期内，从WIND导出的PS参考价格及公司采购价格情况如下：
补充法律意见书（二）
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从上图可以看出，公司采购PS的价格与WIND参考价格整体变动趋势一致。
（3）工程塑料及其他类
公司工程塑料及其他类原材料的种类多样，主要包括聚碳酸酯（PC）、聚酰胺（PA）、热塑性聚酯（PET、PBT）、聚苯醚（PPO）、聚苯硫醚（PPS）、聚醚醚酮（PEEK）等多种工程塑料及其他类原料。公司在不同时点，采购价格皆由于市场价格的不同而存在不同。报告期内，公司工程塑料及其他类原材料中PC材料的采购占比超过50%，以PC为例，从WIND导出的PC参考价格与公司采购价格的对比情况如下：
8,5009,2009,90010,60011,30012,00012,70013,400
2017年1月2017年12月2018年12月2019年12月
PS市场参考价格与公司月度采购价格比较
PS价格（元/吨）PS月度采购均价12,00015,00018,00021,00024,00027,00030,000
2017年1月2017年12月2018年12月2019年12月
PC市场参考价格与公司月度采购价格比较
PC价格（元/吨）PC月度采购均价
补充法律意见书（二）
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从上图可以看出，公司采购PC的价格与WIND参考价格整体变动趋势一致。公司采购的原材料主要为大宗树脂类原料，其价格存在一定波动。公司在不同时点，采购价格皆存在不同。整体来看，公司采购价格与市场价格的变动趋势一致。
公司向不同原材料供应商采购的产品价格存在一定跨度区间，主要系公司上游原材料为大宗商品，来源广泛，公司在不同时点采购原材料时，会综合考虑不同供应商的报价以及产品质量等情况，选择最具性价比的供应商进行采购。基于公司的采购战略以及公司上游原材料价格变化情况，公司向不同供应商采购的原材料会因为不同采购时点而存在区别，因此采购价格存在一定跨度区间。但从公司整体采购价格变动趋势来看，与市场价格保持一致。
2、在选取采购均价区间及销售均价区间跨度较大的情况下，相关价格是否具有可比性
（1）采购价格
公司主要原材料为大宗树脂类原材料产品，其价格受供需关系、石油价格等多方面因素影响，因此价格存在一定波动。从报告期内公司采购情况来看，公司整体采购价格变动趋势与市场价格一致。
公司向美的集团采购原材料的价格皆参照公开市场价格，经商业谈判确定，与其他供应商的定价模式一致。对于同种原材料，一方面，由于其皆为大宗产品，因此采购价格皆受市场价格影响，整体变动趋势一致。另一方面，公司在对比原材料采购价格时，选取的为公司报告期内前十大供应商，为公司稳定合作且规模较大的供应商，能够反映公司的采购情况，具有可比性。
从产品明细来看，报告期内，公司向美的集团采购的均价基本在前十大供应商采购的均价区间内，具备公允性。美的集团采购均价与报告期内前十大供应商（不含美的集团）采购均价区间的对比情况如下：
| 原材料类别 | 原材料名称 | 2019年 | 2017年 | ||
| 美的集团 采购均价 | 前十大供应商采购均价区间（不含 | 美的集团 采购均价 | 前十大供应商采购均价区间（不含 | ||
补充法律意见书（二）
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| 美的集团） | 美的集团） | ||||
| 聚烯烃类 | 聚丙烯（PP） | 0.76 | 0.73-0.84 | - | - |
| 聚苯乙烯类 | 聚苯乙烯（PS） | 0.97 | 0.88-1.08 | 1.10 | 0.99-1.12 |
| 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚合物（ABS） | 1.28 | 1.04-1.81 | 1.25 | 1.22-1.85 | |
| 工程塑料及其他类 | 聚碳酸酯（PC） | 1.46 | 1.17-1.53 | - | - |
补充法律意见书（二）
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结合向前述客户的销售价格说明发行人向美的集团及其下属公司销售价格的公允性”。
（三）两类加工业务的金额及占比、毛利率及在收入分类中的具体体现，就加工业务分别采用采购原材料并加工生产销售和来料加工的原因及合理性
1、两类加工业务的金额及占比、毛利率及在收入分类中的具体体现
公司加工业务按照业务类型可分为两类：
第一类，公司向美的集团采购中心采购原材料，产品生产后，将其销售给美的集团下属事业部，采购原材料和销售产品分别结算，其在原材料采购、生产、销售环节与商品购销业务不存在明显区别。但基于公司同时向客户及其关联方采购主要原材料和生产销售产品的情况，按照净额法核算。
第二类，公司来料加工业务原材料由委托方提供，销售时按照加工费结算。该类加工业务不涉及原材料采购和产品销售，与商品购销业务存在一定的差异，但生产环节与商品购销业务一致。
2019年，公司两类加工业务的金额及占比、毛利率情况如下：
单位：万元
| 客户 | 加工业务 类型 | 收入金额 | 占营业收入比例 | 毛利率 | 加工业务综合毛利率 |
| 美的集团及其下属公司 | 采购中心采购并销售 | 3,840.41 | 0.97% | 39.16% | 28.80% |
| 来料加工 | 1,129.11 | 0.29% | -6.42% | ||
| 非关联方 | 来料加工 | 668.66 | 0.17% | 26.85% | 26.85% |
| 合计 | 5,638.19 | 1.42% | 28.57% | 28.57% | |
补充法律意见书（二）
8-3-27
（1）公司向美的集团采购中心采购原材料并销售业务在财务核算上按照净额法核算，但其在销售及定价环节与公司一般的购销业务不在明显区别。其按照总额法计算的毛利率为11.42%，与公司一般的购销业务不存在显著差异。
（2）公司向美的集团提供来料加工业务的毛利率为负，主要系公司与美的集团的来料加工业务与一般的商品购销业务采取一揽子定价的方式，即公司向美的集团报价的时候，来料加工产品与公司向美的集团出售的其他所有产品作为一揽子产品进行报价，在协商定价时，公司基于一揽子产品的整体毛利率综合考虑，在整体毛利率能够符合预期的情况下，为服务及维护大客户，公司承接了少量的来料加工业务。
综合来看，公司向美的集团提供的加工业务综合毛利率为28.80%。公司向无关联第三方提供加工业务的毛利率为26.85%，与向美的集团提供加工业务的综合毛利率基本一致，公司向美的集团提供的加工业务具有公允性。
报告期内，公司主营业务收入分为聚烯烃类产品、聚苯乙烯类产品、工程塑料及其他系列产品、其他产品四类。公司两类加工业务在收入分类中均在其他产品中体现。
2、加工业务分别采用采购原材料并加工生产销售和来料加工的原因及合理性
（1）采用采购原材料并加工生产销售业务的原因及合理性
2019年，美的集团计划推行大宗原材料集中采购以降本增效，美的集团向其改性材料供应商建议通过美的集团采购中心购买所需树脂原材料，生产加工后再销售至美的集团各事业部。公司作为美的集团的供应商之一，双方经协商，公司部分美的集团订单所需的原材料通过其采购中心进行采购。
2019年，公司向美的集团采购的原材料占公司营业成本的比例为5.08%，占比较低。公司综合考虑原材料采购价格、供货情况，并结合客户维护等因素，从公司利益最大化的角度综合考虑后向其采购部分原材料，具有合理性。
（2）采用来料加工业务的原因及合理性
补充法律意见书（二）
8-3-28
公司来料加工业务主要系根据客户的需求，部分原材料由客户指定提供，按照加工费收取费用。来料加工业务模式主要系客户对于某一种产品的原材料具有特定的要求，因此通过其提供原材料，公司提供加工服务的业务模式，系根据客户的要求提供的差异化服务。报告期内，公司采用来料加工的客户主要包括美的集团、广东伊莱特电器有限公司、中山市德马汽车零部件有限公司和佛山市顺德区伊立德电器有限公司等。根据本所律师对美的集团相关业务人员的访谈，在美的集团改性塑料供应商体系中，采用来料加工业务的供应商还有广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司、佛山市顺德区南凯新材料实业有限公司、合肥市和裕达塑业有限公司等。综上，来料加工业务属于改性塑料行业内常见的加工模式，具有合理性。
（四）以金发科技为代表的同行业非关联方是否存在与美的集团的加工业务，如是，说明其具体情况，与发行人加工业务模式是否一致；如否，说明原因及合理性，并结合该类交易价格的公允性说明是否存在利益输送
1、来料加工模式
根据本所律师对美的集团相关业务人员的访谈，对于来料加工业务模式，除公司以外，美的集团与公司同行业的其他上游供应商广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司、佛山市顺德区南凯新材料实业有限公司、合肥市和裕达塑业有限公司等也存在来料加工业务，与公司来料加工业务模式一致。经查询金发科技等同行业上市公司的公开信息，同行业上市公司未披露相关业务情况。
2、采购原材料并加工生产销售业务
根据本所律师对美的集团相关业务人员的访谈，对于向美的集团采购中心采购原材料的模式，美的集团在其上游冷轧钢材、铝锭等领域已经推行许久，其中冷轧钢材领域采用此类模式的上游供应商主要包括中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）、广东恒悦精密电器股份有限公司等；铝锭领域采用此类模式的上游供应商主要包括佛山市高明高盛铝业有限公司、中山市弘丰电器有限公司等。
补充法律意见书（二）
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对于改性塑料领域，美的集团自2019年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，但上述建议不具有强制性。公司综合考虑原材料采购价格、供货情况，并结合大客户维护等因素，从公司利益最大化的角度出发，从而向其采购原材料，具有合理性。经查询金发科技等同行业上市公司的公开信息，同行业上市公司未披露相关业务情况。从采购价格来看，公司向美的集团采购的原材料价格与其他供应商不存在显著差异，具有公允性。采购价格对比情况详见本补充法律意见书之“二、《审核问询函》问题3.1”之“（二）结合不同类别原材料明细的差异情况及市场价格变动情况，说明原材料采购价格区间跨度较大的原因及合理性；在选取采购均价区间及销售均价区间跨度较大的情况下，相关价格是否具有可比性”之“2、在选取采购均价区间及销售均价区间跨度较大的情况下，相关价格是否具有可比性”。从销售价格及毛利率情况来看，虽然公司与美的集团采购原材料并加工生产销售产品的业务财务上按照净额法核算，但该类加工业务在销售环节系按照总额法计价并实现销售，与商品购销业务不存在明显区别，因此该类加工业务按照总额法计算的单价及毛利率情况及与公司整体对比情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 销售价格 | 毛利率 |
| 采购原材料并加工生产销售产品 | 1.11 | 11.42% |
| 公司主营业务产品 | 1.08 | 14.56% |
补充法律意见书（二）
8-3-30
系为满足客户业务需求及实现公司利益最大化，具有合理性。同行业非关联方中存在与美的集团的加工业务，与发行人加工业务模式基本一致，发行人为美的集团提供的加工业务具有合理性，交易价格公允，不存在利益输送。
补充法律意见书（二）
8-3-31
第二部分 会计调整涉及的法律意见更新因发行人对研发余料的会计处理进行了调整，天健会计师重新出具了编号为天健审[2020]2088号的《审计报告》。据此，本所律师对已申报的前述法律意见书和律师工作报告的相关内容更新如下：
一、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，发行人本次发行上市的实质条件中经调整后的内容如下：
1. 根据《审计报告》，发行人2017年-2019年的扣除非经常性损益后的净利润分别为28,952,216.26元、19,492,649.03元、99,834,688.01元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人2019年的净利润为123,851,005.35元，营业收入为4,031,472,797.57元。根据《招股说明书》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
二、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况调整如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 3,957,828,743.74 | 1,826,672,243.10 | 1,659,772,083.13 |
| 营业收入 | 4,031,472,797.57 | 1,885,776,335.28 | 1,702,270,573.39 |
| 主营业务收入占比 | 98.17% | 96.87% | 97.50% |
补充法律意见书（二）
8-3-32
三、关联交易及同业竞争
根据《审计报告》，发行人报告期内的关联交易数据经调整后的内容如下：
1、 关联采购
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业成本比 | 金额 | 占营业成本比 | 金额 | 占营业成本比 | ||
| 美的集团及其下属公司 | 采购 原材料 | 17,988.26 | 5.08% | - | - | 158.40 | 0.11% |
| 采购 商品 | 1.27 | 0.00% | 8.62 | 0.01% | 0.12 | 0.00% | |
| 小计 | 17,989.53 | 5.08% | 8.62 | 0.01% | 158.52 | 0.11% | |
| 安得智联科技股份有限公司 | 物流 服务 | - | - | - | - | 448.58 | 0.31% |
| 佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 | 会议 服务 | 14.30 | 0.00% | - | - | 3.11 | 0.00% |
| 美的控股有限公司 | 担保 服务 | 14.88 | 0.00% | - | - | - | - |
| 合计 | 18,018.71 | 5.09% | 8.62 | 0.01% | 610.21 | 0.42% | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 美的集团及其下属公司 | 销售商品 | 133,054.82 | 32.26% | 33,045.65 | 17.52% | 46,357.62 | 27.23% |
| 提供服务 | - | - | 5.49 | 0.00% | - | - | |
| 合计 | 133,054.82 | 32.26% | 33,051.14 | 17.52% | 46,357.62 | 27.23% | |
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
补充法律意见书（二）
8-3-33
| 美的集团及其下属公司均价 | 前十大客户销售均价区间 | 美的集团及其下属公司均价 | 前十大客户销售均价区间 | 美的集团及其下属公司均价 | 前十大客户销售均价区间 | |
| 聚烯烃系列 | 0.87 | 0.83-1.02 | 0.99 | 0.88-1.06 | 1.06 | 0.89-1.08 |
| 聚苯乙烯系列 | 1.62 | 1.27-1.81 | 1.82 | 0.91-1.92 | 1.73 | 1.35-1.90 |
| 工程塑料及其他系列 | 1.97 | 0.68-2.42 | 2.94 | 1.78-2.94 | 2.04 | 1.15-3.79 |
补充法律意见书（二）
8-3-34
| 北京市中伦律师事务所 关于会通新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（三） |
| 二〇二〇年八月 |
补充法律意见书（三）
8-3-1
北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）致：会通新材料股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“会通新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
2020年8月，上交所下发了《关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]557号，以下简称“《意见落实函》”）。根据《意见落实函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查。现就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
补充法律意见书（三）
8-3-2
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用的简称一致。本所的补充法律意见如下：
一、《意见落实函》问题2
请发行人进一步说明：（1）公司向美的集团采购原材料对产品成本、毛利率的影响，采购交易未来是否仍将持续，是否影响公司业务独立；（2）公司高新技术企业认证是否到期，是否存在续期风险，目前是否已经办理续期手续及最新进展情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
核查过程：
1、查阅发行人的《审计报告》、与关联方进行交易的合同及付款凭证、与无关联第三方进行交易的合同及付款凭证；
2、查阅发行人出具的说明；
3、对发行人的总经理、财务总监、采购负责人及销售负责人进行访谈；
4、查阅发行人及其子公司持有的高新技术企业证书；
5、查阅发行人及其子公司所在地主管部门关于申请高新技术企业证书的通知及发行人及其子公司提交的申请材料；
补充法律意见书（三）
8-3-3
6、查阅《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）；
7、查阅发行人及其子公司取得的专利证书、合规证明。
核查内容及结果：
（一）公司向美的集团采购原材料对产品成本、毛利率的影响，采购交易未来是否仍将持续，是否影响公司业务独立
1、公司向美的集团采购原材料对产品成本、毛利率的影响
（1）对产品成本的影响
报告期内，公司向美的集团采购的原材料主要为大宗树脂类原材料，采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2019年度 | 2017年度 |
| 采购原材料 | 17,988.26 | 158.40 |
| 采购总额 | 338,822.64 | 152,386.97 |
| 占比 | 5.31% | 0.10% |
| 原材料类别 | 原材料名称 | 2019年 | 2017年 | ||
| 美的集团采购均价 | 前十大供应商采购均价区间（不含美的集团） | 美的集团采购均价 | 前十大供应商采购均价区间（不含美的集团） | ||
补充法律意见书（三）
8-3-4
| 原材料类别 | 原材料名称 | 2019年 | 2017年 | ||
| 美的集团采购均价 | 前十大供应商采购均价区间（不含美的集团） | 美的集团采购均价 | 前十大供应商采购均价区间（不含美的集团） | ||
| 聚烯烃类 | 聚丙烯（PP） | 0.76 | 0.73-0.84 | - | - |
| 聚苯乙烯类 | 聚苯乙烯（PS） | 0.97 | 0.88-1.08 | 1.10 | 0.99-1.12 |
| 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚合物（ABS） | 1.28 | 1.04-1.81 | 1.25 | 1.22-1.85 | |
| 工程塑料及其他类 | 聚碳酸酯（PC） | 1.46 | 1.17-1.53 | - | - |
| 项目 | 收入金额 | 毛利金额 | 毛利率 |
| 采购中心采购并销售 | 3,840.41 | 1,503.96 | 39.16% |
| 主营业务 | 395,782.87 | 57,644.81 | 14.56% |
补充法律意见书（三）
8-3-5
| 项目 | 收入金额 | 毛利金额 | 毛利率 |
| 占比 | 0.97% | 2.61% | - |
| 项目 | 按照净额法核算 | 按照总额法核算 |
| 毛利率 | 14.56% | 14.23% |
| 项目 | 剔除前 | 剔除后 |
| 毛利率 | 14.56% | 14.32% |
补充法律意见书（三）
8-3-6
对于改性塑料领域，美的集团自2019年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，但上述建议不具有强制性。公司向美的集团采购原材料系综合考虑原材料采购价格、供货情况，在原材料采购价格与其他供应商不存在显著差异的情况下，为维护大客户，基于市场原则向其采购了少量原材料，相关交易具有必要性。
3、采购交易未来是否仍将持续，是否影响公司业务独立
家电行业是改性塑料重要的下游应用领域，美的集团作为我国家电行业龙头企业，在国内具有较大的市场占有率和品牌影响力。2019年，美的集团开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有强制性。公司综合考虑采购价格、供货情况等因素，从公司利益最大化角度考虑，向美的集团采购了少量原材料。
公司向美的集团采购原材料按照市场化的原则定价，采购价格与向非关联方的采购价格不存在显著差异，定价公允。
公司未来在采购价格合适、产品质量可靠、供货情况稳定的情况下，也存在继续向美的集团采购部分原材料的可能。
2019年，公司向美的集团采购原材料的金额占当年采购总额的比例为5.31%，占比较低。除美的集团外，公司大宗树脂类原材料供应商还包括中国石化化工销售有限公司、浙江明日控股集团股份有限公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司、厦门象屿化工有限公司、浙江前程石化股份有限公司等公司。公司原材料采购对美的集团不存在依赖，不会影响公司独立性。
综上所述，本所律师认为，公司向美的集团采购原材料对公司产品成本、毛利率不构成重大影响。公司未来在采购价格合适、产品质量可靠、供货情况稳定的情况下，存在继续向美的集团采购部分原材料的可能。公司原材料采购对美的集团不存在依赖，不会影响公司独立性。
补充法律意见书（三）
8-3-7
（二）公司高新技术企业认证是否到期，是否存在续期风险，目前是否已经办理续期手续及最新进展情况
1、公司持有高新技术企业证书的情况
| 序号 | 公司名称 | 证书编号 | 有效期 | 是否到期 |
| 1 | 会通新材 | GR201734001625 | 2017-11-07至2020-11-06 | 否 |
| 2 | 广东圆融 | GR201744001164 | 2017-11-09至2020-11-08 | 否 |
| 3 | 上海会通 | GR201931005659 | 2019-12-06至2022-12-05 | 否 |
| 序号 | 认定条件 | 会通新材的具体情况 | 是否符合 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 会通新材成立于2008年7月31日，注册成立一年以上 | 符合 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 会通新材已获得国家知识产权局授权的23项发明专利及5项实用新型专利，并将以上专利用于其核心产品 | 符合 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 |
| 符合 | |||
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 会通新材从事研发和相关技术创新活动的科技人员占比高于10% | 符合 |
补充法律意见书（三）
8-3-8
| 序号 | 认定条件 | 会通新材的具体情况 | 是否符合 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 会通新材2017年、2018年和2019年的销售收入分别为171,274.54万元、197,299.81万元和250,123.83万元，研究开发费用总额分别为5,605.33万元、6,478.73万元、8,219.21万元，占同期销售收入总额的比例分别为3.27%、3.28%、3.29%。其中，研究开发费用均为在中国境内发生 | 符合 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 2019年度，会通新材高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例超过60% | 符合 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 会通新材基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，会通新材的企业创新能力评价符合相应要求 | 符合 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局、合肥市高新技术产业开发区生态环境分局等机构出具的证明，报告期内会通新材未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
| 序号 | 认定条件 | 广东圆融的具体情况 | 是否符合 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 广东圆融成立于2009年10月22日，注册成立一年以上 | 符合 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 广东圆融已获得国家知识产权局授权的4项发明专利及20项实用新型专利，并将以上专利用于其核心产品 | 符合 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 |
补充法律意见书（三）
8-3-9
| 序号 | 认定条件 | 广东圆融的具体情况 | 是否符合 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 广东圆融从事研发和相关技术创新活动的科技人员占比高于10% | 符合 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 广东圆融2017年、2018年和2019年的销售收入分别为100,160.44万元、128,331.22万元和181,251.83万元，研究开发费用总额分别为5,202.58万元、4,252万元、5,774.47万元，占同期销售收入总额的比例分别为5.19%、3.31%、3.19%。其中，研究开发费用均为在中国境内发生 | 符合 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 2019年度，广东圆融高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例超过60% | 符合 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 广东圆融基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，广东圆融的企业创新能力评价符合相应要求 | 符合 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 根据佛山市顺德区市场监督管理局、佛山市顺德区安全生产监督管理局北滘分局、佛山市生态环境局顺德分局等机构出具的证明，报告期内广东圆融未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
补充法律意见书（三）
8-3-10
期申请，目前处于续期审核阶段。会通新材和广东圆融的高新技术企业资质不存在续期风险。（以下无正文）
补充法律意见书（三）
8-3-11
| 北京市中伦律师事务所 关于会通新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（四） |
| 二〇二〇年九月 |
补充法律意见书（四）
8-3-2
目 录
一、 《意见落实函》问题1 ...... 4
二、 《意见落实函》问题2 ...... 16
三、 《意见落实函》问题3 ...... 21
四、 《意见落实函》问题4 ...... 25
补充法律意见书（四）
8-3-3
北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）致：会通新材料股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“会通新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》及《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
2020年9月，上交所下发了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。根据《意见落实函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查。现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
补充法律意见书（四）
8-3-4
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用的简称一致。基于上述，本所的补充法律意见如下：
第一部分 《意见落实函》问题回复
一、《意见落实函》问题1
发行人于2009年10月出资设立广东圆融，持有其100%股权。2012年10月，发行人转让所持广东圆融股权，不再持有其股权。朗润资产曾作为发行人股东，其实际控制人筱璘曾任发行人董事长，2016年朗润资产转让其持有的全部发行人股权，主要受让方为发行人实际控制人何倩嫦。2018年12月，发行人以发行股份的方式收购广东圆融73%的股份，朗润资产重新成为发行人股东。2019年12月，发行人出资35,500万元收购朗润资产持有广东圆融27%的股权。
（1）招股书披露的朗润资产历史上持有发行人股权的情况，与发行人申请材料《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》中的相关内容存在差异，请发行人予以核实，确保相关信息披露的真实、准确、完整。（2）朗润资产控制的公司与发行人均使用会通、圆融等商号。请发行人说明朗润资产及其控制公司的基本情况，包括成立的时间、注册及实缴资本、报告期内实际控制人及变化情况，实际从事的业务及主要产品。说明朗润资产控制的公司与发行人及子公司商号相同的原因，对发行人是否存在重
补充法律意见书（四）
8-3-5
大不利影响。发行人关于关联方、关联交易的披露是否完整，是否符合公司法、企业会计准则、证监会相关规定。列表说明朗润资产及其控制的公司与发行人及子公司之间在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否影响发行人的独立性。（3）发行人收购广东圆融27%股权交易的后续付款情况，是否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）两次收购广东圆融后分别采取的具体整合及控制措施（包括但不限于派驻人员、业绩考核、内控制度完善等）和实际执行效果，是否存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险。（5）在交易对方未作出业绩承诺的情况，有效约束交易对方以保护公司利益的相关安排及有效性。（6）请发行人结合广东圆融历史沿革，补充说明期间直接间接持股比例、表决权、收益权、日常经营管理权，主营业务及主要客户来源，主要技术来源，逐条对照《企业会计准则》说明是否符合非同一控制下合并。
请保荐机构、发行人律师对问题（1）到（5）、申报会计师对问题（6）核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、查阅发行人的《招股说明书》及《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》；
2、查阅朗润资产及其控制的公司的营业执照、公司章程、工商档案、情况说明等材料；
3、对朗润资产的实际控制人进行访谈，查阅朗润资产及其实际控制人出具的避免同业竞争的承诺；
4、对发行人的实际控制人、董事长、财务总监、销售负责人、采购负责人进行访谈；
5、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
补充法律意见书（四）
8-3-6
6、查阅发行人的财务报表及《审计报告》、与关联方进行交易的合同及付款凭证；
7、查阅发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业出具的确认函；
8、查阅发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的上市公司的年度报告等公告文件；
9、通过国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心、企查查、天眼查对发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业的情况、朗润资产及其控制的企业的情况进行查询；
10、查阅发行人出具的说明；
11、查阅发行人收购广东圆融27%股权的股权转让协议及付款凭证；
12、查阅会通新材收购广东圆融的工商资料、相关协议、董事会及股东大会文件等资料；
13、查阅广东圆融的管理层任命文件；
14、查阅发行人及广东圆融的内控制度文件；
15、查阅广东圆融的工商档案及与董事、监事、高级管理人员变动有关的会议文件；
16、对广东圆融原股东、总经理、财务总监及研发负责人进行访谈。
核查内容及结果：
（一）招股书披露的朗润资产历史上持有发行人股权的情况，与发行人申请材料《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》中的相关内容存在差异，请发行人予以核实，确保相关信息披露的真实、准确、完整
补充法律意见书（四）
8-3-7
经核查，本所律师认为，发行人已更新了《招股说明书》及《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》。更新后两个文件的内容保持一致，相关信息披露真实、准确、完整。
（二）朗润资产控制的公司与发行人均使用会通、圆融等商号。请发行人说明朗润资产及其控制公司的基本情况，包括成立的时间、注册及实缴资本、报告期内实际控制人及变化情况，实际从事的业务及主要产品。说明朗润资产控制的公司与发行人及子公司商号相同的原因，对发行人是否存在重大不利影响。发行人关于关联方、关联交易的披露是否完整，是否符合公司法、企业会计准则、证监会相关规定。列表说明朗润资产及其控制的公司与发行人及子公司之间在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否影响发行人的独立性
1、朗润资产及其控制的公司的基本情况
根据朗润资产及其控制的公司提供的营业执照、公司章程、工商档案及情况说明，2018年12月，朗润资产将其控制的广东圆融、合肥圆融、顺德美融转让给会通新材，该次转让后，朗润资产仅控制合肥朗润中科材料有限公司（曾用名“合肥会通中科材料有限公司”，以下简称“朗润中科”）。截至本补充法律意见书出具之日，朗润资产及其控制的公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 报告期内实际控制人 及变化情况 | 实际从事的业务 | 主要产品 |
| 1 | 朗润资产 | 2009-07-29 | 5,000 | 5,000 | 报告期内实际控制人一直为筱璘 | 股权投资 | 无 |
| 2 | 朗润中科 | 2009-12-29 | 1,500 | 1,500 | 报告期内实际控制人一直为筱璘 | 无实际 业务 | 无 |
补充法律意见书（四）
8-3-8
广东圆融、合肥圆融后至2018年12月发行人收购广东圆融、合肥圆融前，发行人及其子公司仅使用“会通”商号，未再使用“圆融”商号。朗润资产控制的朗润中科曾用名为“合肥会通中科材料有限公司”。鉴于朗润中科原为发行人的子公司，后经股权转让成为朗润资产的子公司，朗润中科曾使用“会通”商号具有合理性。朗润中科曾经营少量贸易业务，2018年起，朗润中科已无实际生产经营，朗润中科不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形，亦未出现过重大诉讼、仲裁案件，且朗润中科的公司名称已由“合肥会通中科材料有限公司”更名为“合肥朗润中科材料有限公司”，不再使用“会通”的商号。综上，朗润中科与发行人及其子公司商号相同的情形不会导致发行人客户对相关产品出现误解、混淆或者导致发行人的声誉贬损，不会对发行人构成重大不利影响。
3、发行人关于关联方、关联交易的披露是否完整，是否符合公司法、企业会计准则、证监会相关规定根据公司法、企业会计准则、证监会的相关规定，本所律师查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，查阅了发行人的财务报表及《审计报告》，查阅了发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业出具的确认函，查阅了发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的上市公司的年度报告等公告文件，查阅了发行人与关联方进行交易的合同及付款凭证，查阅了发行人出具的说明，通过国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心、企查查、天眼查对发行人的关联方情况进行了查询，对发行人的实际控制人、董事长、财务总监、销售负责人、采购负责人进行了访谈，经核查，本所律师认为，发行人关于关联方、关联交易的披露完整，符合公司法、企业会计准则和证监会的相关规定。
补充法律意见书（四）
8-3-9
4、列表说明朗润资产及其控制的公司与发行人及子公司之间在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否影响发行人的独立性经核查，朗润资产及其控制的公司与发行人及其子公司之间的关系情况如下：
| 与发行人及其子公司的关系 | 朗润资产 | 朗润中科 |
| 历史沿革 | 于2010年12月至2016年12月为发行人的股东，于2016年12月退出对发行人的持股；2018年12月通过发行人发行股份购买资产成为发行人的股东，目前持有发行人21.1%的股份。 | 于2009年12月至2015年9月为发行人的子公司，于2015年9月被发行人转让。 |
| 资产 | 报告期内，朗润资产不存在与发行人及其子公司资产混同的情况。 | 报告期内，朗润中科不存在与发行人及其子公司资产混同的情况。 |
| 业务 | 朗润资产的主营业务为股权投资，不存在与发行人经营相同或相似业务的情况。 | 朗润中科曾经营少量贸易业务，自2018年开始已无实际生产经营，不存在与发行人经营相同或相似业务的情况。 |
| 人员 | 报告期内，朗润资产不存在与发行人及其子公司共用员工的情况。 | 报告期内，朗润中科不存在与发行人及其子公司共用员工的情况。 |
| 技术 | 朗润资产的主营业务为股权投资，不涉及相关技术。 | 朗润中科不存在使用发行人及其子公司技术的情况。 |
| 产品 | 朗润资产不涉及产品生产。 | 朗润中科不涉及产品生产。 |
| 客户 | 朗润资产的主营业务为股权投资，朗润资产与发行人及其子公司的客户不存在重合。 | 朗润中科曾经营少量贸易业务，自2018年开始已无实际生产经营，朗润中科与发行人及其子公司的客户不存在重合。 |
| 供应商 | 朗润资产的主营业务为股权投资，朗润资产与发行人及其子公司的供应商不存在重合。 | 朗润中科曾经营少量贸易业务，自2018年开始已无实际生产经营，朗润中科与发行人及其子公司的供应商不存在重合。 |
补充法律意见书（四）
8-3-10
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，朗润资产控制的公司为朗润中科。鉴于朗润中科原为发行人的子公司，朗润中科与发行人及其子公司曾经商号相同具有合理性。朗润中科不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形，亦未出现过重大诉讼、仲裁案件，且朗润中科已经更名，不再使用“会通”的商号，朗润中科与发行人及其子公司曾经商号相同的情形不会对发行人构成重大不利影响。
2、发行人关于关联方、关联交易的披露完整，符合公司法、企业会计准则和证监会的相关规定。
3、朗润资产历史上曾为发行人的股东且自2018年12月后为发行人的股东，朗润中科历史上曾为发行人的子公司；除前述披露的情况外，报告期内，朗润资产及朗润中科与发行人及其子公司在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面不存在重合；朗润资产及朗润中科的前述情况不影响发行人的独立性。
（三）发行人收购广东圆融27%股权交易的后续付款情况，是否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据会通新材提供的付款凭证，截至本补充法律意见书出具之日，会通新材已向朗润资产全额支付了收购广东圆融27%股权的股权转让价款35,500万元，符合《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》的约定。
根据会通新材及朗润资产的确认，双方就广东圆融27%股权转让的事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，会通新材已向朗润资产付清了全部股权转让价款，符合《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》的约定，会通新材与朗润资产之间不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（四）
8-3-11
（四）两次收购广东圆融后分别采取的具体整合及控制措施（包括但不限于派驻人员、业绩考核、内控制度完善等）和实际执行效果，是否存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险
1、2018年收购广东圆融73%股权
2018年，公司收购广东圆融73%股权，广东圆融成为公司的控股子公司。公司本次收购广东圆融后采取的具体整合及控制措施和实际执行效果如下：
（1）内控制度整合
1）整合及控制措施
重组完成后，会通新材为加强对子公司的管理，于2019年初下发了会通董字[2019]003号《子公司管理制度》，明确公司对子公司的重大事项的决策权，高级管理人员（含董事、监事和管理层人员）的选择权和财务审计监督权等，对子公司高级管理人员的任免、重大投资决策（包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保子公司有序、规范、健康地发展。
根据公司的规范要求，重组完成后，广东圆融执行会通新材建立的有关业务经营、财务运作、重大决策等一系列内控管理制度，纳入会通新材统一的内控管理体系。
2）实际执行效果
本次收购完成后，广东圆融在会通新材的统一管理下，严格执行内控管理制度，建立健全了内控管理体系，统一决策流程。会通新材实现了对广东圆融的有效控制，整合效果符合预期。
补充法律意见书（四）
8-3-12
（2）管理人员安排
1）整合及控制措施重组完成后，广东圆融成为会通新材的控股子公司，会通新材将广东圆融纳入公司管理体系实行统一管理，会通新材亦对部门和人员设置进行了整合，委派广东圆融执行董事、监事、总经理，具体如下：
根据公司下发的会通董字[2019]003号《子公司管理制度》，“子公司应依法设立董事会（执行董事）、监事会（监事）。本公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对本公司负责，承担相应的责任，并按本公司意愿充分行使权力”，“子公司的总经理（包括总经理，副总经理）由本公司提名并提请子公司的董事会（执行董事）任命和解聘。”本次收购广东圆融后，会通新材委派公司董事、总经理方安平兼任广东圆融执行董事、经理，委派公司财务总监杨勇光兼任广东圆融财务总监，委派宋海燕任广东圆融监事。其中，宋海燕硕士研究生毕业于厦门大学会计学专业，从事财务及审计等工作超过20年，具有丰富的财务审计经验。公司通过委派财务总监和具有财务背景的监事，能够有效监督管理广东圆融的财务管理等相关工作。2）实际执行效果本次收购完成后，会通新材向广东圆融委派执行董事、财务总监和监事，上述人员直接对公司负责并承担相应的责任，按会通新材的意愿充分行使权力；广东圆融的经理由会通新材提名并予以任命，同时，公司通过委派财务总监和具有财务背景的监事，能够有效监督管理广东圆融的财务管理等相关工作。与此同时，交易双方通过相互吸收、借鉴管理经验，统一了管理层人员设置，形成了稳定的管理层体系，进一步提升了公司整体的管理协同、提高了管理效率。整合后会通新材实现了对广东圆融的有效控制，整合效果符合预期。
（3）业绩考核安排
1）整合及控制措施
补充法律意见书（四）
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重组完成后，会通新材将广东圆融纳入考核范围，广东圆融参照会通新材的相关制度实施业绩考核。
其中，基层员工分为半年度和年度考核，业绩考核根据考评得分最终确定，由其直接领导和部门主管领导共同考核确定，部门负责人根据绩效得分对员工进行五级评级，完成当期业绩考核；中高层员工以年度为考核周期，业绩考核根据公司经营相关指标最终确定，根据指标完成情况进行核算得分，根据得分完成当期业绩考核。
2）实际执行效果
本次收购完成后，广东圆融各项业绩指标均实现增长，2019年，广东圆融总资产规模达到181,512.99万元，同比增长10.28%；实现营业收入239,347.28万元，同比增长36.50%。整合完成后，广东圆融参照执行会通新材的相关制度实施业绩考核，2019年实际实现业绩情况良好。
2、2019年收购广东圆融27%股权
2019年，公司收购广东圆融27%少数股权。本次少数股权收购前，会通新材已实现了对广东圆融的有效控制，整合效果显著；本次少数股权收购后，广东圆融成为会通新材的全资子公司，公司进一步提升了经营决策效率，实现了对广东圆融的全面控制。
综上所述，本所律师认为，重组完成后，会通新材和广东圆融在内控体系、管理架构、业绩考核等方面完成了有效整合，提高了公司的整体竞争力。公司不存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险。
（五）在交易对方未作出业绩承诺的情况，有效约束交易对方以保护公司利益的相关安排及有效性
公司本次交易的交易对方未作出业绩承诺，主要系公司本次收购后，拟全面掌握广东圆融的控制权，实现在管理、人员、技术、产品等多个方面的协同。由
补充法律意见书（四）
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于业绩承诺的前提是广东圆融的经营管理保持独立，该情况不符合公司收购广东圆融并全面整合及管理的战略目标，因此未要求交易对方就未来期间业绩做出承诺。公司有效约束交易对方以保护公司利益的相关安排如下：
1、本次交易后，公司实现了对广东圆融的控制，并实现了生产、服务、技术、产品等多个层面的协同公司在收购广东圆融后，在内控制度、管理人员及业绩考核等方面进行了全面整合，实现了对于广东圆融的控制，详见本题回复之“（四）两次收购广东圆融后分别采取的具体整合及控制措施（包括但不限于派驻人员、业绩考核、内控制度完善等）和实际执行效果，是否存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险”。除此之外，公司在收购广东圆融后，在生产、服务、技术、产品等多个层面进行了协同，具体情况如下：
（1）生产及服务协同
本次交易前，公司主要生产基地位于合肥和重庆，主要覆盖华东、西南地区，对于华南地区客户存在运输半径较远，服务响应效率有待提升的情况。公司在收购广东圆融后，一方面，对于华南地区客户的订单通过就近生产，可以降低运输距离和费用，在与其他厂商竞争中有效提升竞争力；另一方面，公司收购广东圆融后，对于华南及周边地区的客户的服务能力和响应速度有效增强，有利于提升客户黏性。
（2）技术和产品协同
广东圆融为国内改性塑料领域中规模较大的企业，其聚烯烃系列产品及工程塑料系列产品在家电和汽车领域具有一定竞争优势。公司在收购广东圆融后，通过研发平台、研发经验与研发技术人员的资源共享，实现了产品及技术的全面整合。公司对研发技术部门及人员、生产产品配方等进行了整合，通过平台化管理充分发挥协同优势，有效提升公司整体的技术实力，提升核心竞争力。
考虑到本次交易对公司战略布局的重要意义，以及并购后由公司实施全方位的整合并主导战略方向及经营策略的目标，如要求交易对方承担经营风险，将与
补充法律意见书（四）
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其经营职权不匹配，不符合公司战略要求安排。因此，本次交易中公司未要求交易对方就未来期间业绩做出承诺，具有合理性。
2、广东圆融原控股股东和实际控制人退出广东圆融的经营管理，并已作出避免同业竞争的承诺公司收购广东圆融后，广东圆融原控股股东朗润资产及实际控制人筱璘完全退出广东圆融的经营管理。同时，朗润资产及筱璘就避免与会通新材产生同业竞争作出如下承诺：
“1、本公司/本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外直接或间接从事与会通新材及其子公司存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或从事与会通新材及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、自本函签署之日起，若会通新材及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与会通新材及其子公司构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由会通新材在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。”
上述承诺对广东圆融的原控股股东及实际控制人形成有效约束，公司可通过本次收购有效整合广东圆融的市场渠道、客户等各项资源，有效保障公司利益。
3、广东圆融核心团队持有公司股份，与公司利益保持一致
2018年12月，公司通过换股收购广东圆融，本次收购完成后，广东圆融的主要管理人员及核心业务骨干通过换股持有会通新材股份。通过广东圆融核心团队持股，公司建立健全了其核心团队与公司的“风险共担、利益共享”机制，其个人利益与公司利益保持一致，有利于调动其积极性，增强员工凝聚力和公司发展活力，以公司利益最大化为目的，从而提升公司整体价值，有利于促进公司的长期发展，有效保障公司利益。
补充法律意见书（四）
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综上所述，本所律师认为，本次重组完成后，广东圆融成为会通新材的子公司，会通新材将广东圆融纳入管理体系，在内控制度、管理人员、业绩考核等多方面对广东圆融及其人员进行全面管理，公司在收购广东圆融后，充分利用双方的技术优势、产品优势和服务优势，在生产、服务、技术、产品等方面进行充分的协同整合。公司收购广东圆融73%股权后，已全面取得广东圆融的控制权，并对广东圆融进行了统一管理。广东圆融的原控股股东及实际控制人退出广东圆融的经营管理，并出具了避免同业竞争的相关承诺。本次收购后，广东圆融的核心团队持有公司股份，其个人利益与公司利益保持一致，有利于调动其积极性，并实现公司整体价值最大化。上述措施有效约束交易对方并保护了公司利益。
二、《意见落实函》问题2
发行人历史上存在股份代持等情形，请发行人：（1）列表补充披露代持情况、还原情况，相关股东是否知晓代持情况、是否对代持有异议，股东之间关于股份代持、还原是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权是否还存在代持或其他特殊利益安排，上述事项是否影响发行人控股权的清晰稳定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（2）说明李健益与姜金明、吴江之间股权转让和解除协议主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，股改时的股东和股权结构是否存在不清晰或争议的情形，是否影响股改决议的有效性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、查阅发行人的工商档案；
2、对何倩嫦、何倩兴及朗润资产进行访谈；
补充法律意见书（四）
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3、查阅何倩嫦、何倩兴、朗润资产、钟理明及会通有限相关股东出具的确认文件；
4、查阅发行人股东出具的确认文件；
5、查阅李健益与姜金明、吴江签署的《股权转让协议》《股权转让协议解除意向协议》《股权转让协议解除协议》；
6、对李健益、姜金明、吴江进行访谈并查阅其出具的确认文件。
核查内容及结果：
（一）列表补充披露代持情况、还原情况，相关股东是否知晓代持情况、是否对代持有异议，股东之间关于股份代持、还原是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权是否还存在代持或其他特殊利益安排，上述事项是否影响发行人控股权的清晰稳定
经核查，有关朗润资产从何倩兴处受让会通有限的股权及将该等受让的股权转出的情况如下：
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让背景 |
| 2015年12月 | 何倩兴 | 朗润资产 | 4.25% | 会通有限在2014年做过一轮针对3名管理层的管理层持股，一直有进一步实施员工持股的规划，何倩兴拟退出对会通有限的持股并愿意用持有会通有限的4.25%股权用于未来实施员工持股。由于员工持股对象暂未确定，需先由其他主体来受让何倩兴持有会通有限的4.25%股权。由于何倩嫦当时已取得香港居民身份，其对香港居民受让何倩兴持有的会通有限股权的工商程序不够了解，因此希望通过一个境内主体受让何倩兴持有的会通有限的股权。经何倩嫦与筱璘协商，筱璘同意由朗润资产受让何倩兴持有会通有限的4.25%股权，并同意将该等股权用于会通有限的管理层持股。 |
| 2016年8月 | 朗润资产 | 钟理明 | 3% | 引入钟理明进行管理层持股。 |
补充法律意见书（四）
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| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让背景 |
| 2016年11月 及12月 | 朗润资产 | 何倩嫦 | 16.71% （含从何倩兴处受让的1.25%股权） | 会通有限当时有上市计划，朗润资产作为会通有限的重要股东，其控制的广东圆融、合肥圆融与会通有限构成同业竞争。筱璘当时希望未来以广东圆融为主体谋求单独上市，不希望并入会通有限。为了解决会通有限的同业竞争问题，朗润资产退出了对会通有限的持股，将其持有会通有限的全部股权转让给了何倩嫦。 |
补充法律意见书（四）
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（二）说明李健益与姜金明、吴江之间股权转让和解除协议主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，股改时的股东和股权结构是否存在不清晰或争议的情形，是否影响股改决议的有效性
1、李健益与姜金明、吴江之间股权转让和解除协议主要内容
经核查，李健益与姜金明、吴江之间签订的《股权转让协议》的主要内容如下：
| 项目 | 内容 | |
| 签署方 | 李健益、姜金明 | 李健益、吴江 |
| 转让数量、 价格 | 李健益同意将其持有的会通有限2%的股权（对应出资额357万元）以546.21万元的价格转让给姜金明。 | 李健益同意将其持有的会通有限2.57%的股权（对应出资额459万元）以702.27万元的价格转让给吴江。 |
| 价款支付 | 自股权转让协议生效之日起六个月内姜金明将全部转让款汇入李健益指定的账户。 | 自股权转让协议生效之日起六个月内吴江将全部转让款汇入李健益指定的账户。 |
| 违约责任 | 姜金明未按照协议规定依期按数支付转让款时，李健益有权终止协议或另寻合作伙伴。 | 吴江未按照协议规定依期按数支付转让款时，李健益有权终止协议或另寻合作伙伴。 |
| 签署日期 | 2017年3月15日 | 2017年3月15日 |
| 项目 | 内容 | |
| 签署方 | 李健益、姜金明 | 李健益、吴江 |
| 关于增资扩股后对应股份数量的确认 | 由于会通新材于2017年7月进行了增资扩股，李健益依据《股权转让协议》转让给姜金明的2%股权目前对应会通新材1.6%的股权。 | 由于会通新材于2017年7月进行了增资扩股，李健益依据《股权转让协议》转让给吴江的会通新材2.57%股权目前对应会通新材2.06%的股权。 |
| 关于解除原因的 确认 | 由于姜金明未能按照《股权转让协议》约定的时限向李健益支付股权转让价款，李健益拟解除《股权转让协议》，姜金明同意李健益解除《股权转让协议》。 | |
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| 项目 | 内容 | |
| 关于签署正式 解除协议的约定 | 由于会通新材将变更为股份公司，且姜金明作为会通新材的发起人，其持有会通新材的股份自会通新材变更为股份公司之日起12个月内不得转让。双方一致同意，待会通新材整体变更为股份公司满12个月之后，由双方另行签署正式解除协议，具体约定股权转让协议解除的相关事宜。 | 由于会通新材将变更为股份公司，且吴江作为会通新材的发起人，其持有会通新材的股份自会通新材变更为股份公司之日起12个月内不得转让。双方一致同意，待会通新材整体变更为股份公司满12个月之后，由双方另行签署正式解除协议，具体约定股权转让协议解除的相关事宜。 |
| 签署日期 | 2017年10月23日 | 2017年10月21日 |
| 项目 | 内容 | |
| 签署方 | 李健益、姜金明 | 李健益、吴江 |
| 关于增资扩股及股改后对应股份数量的确认 | 双方一致确认，由于会通新材于2017年7月进行了增资扩股并于2017年11月进行了股份制改造，李健益依据《股权转让协议》转让给姜金明的会通新材2%股权目前对应会通新材1.6%的股份（对应360万股股份）。 | 双方一致确认，由于会通新材于2017年7月进行了增资扩股并于2017年11月进行了股份制改造，李健益依据《股权转让协议》转让给吴江的会通新材2.57%股权目前对应会通新材2.06%的股份（对应462.8571万股股份）。 |
| 关于股份恢复 原状的约定 | 双方一致同意，自解除协议生效之日起，《股权转让协议》解除，姜金明应当将其持有会通新材的1.6%的股份（对应360万股股份）返还给李健益，并配合李健益及会通新材办理股份恢复原状的变更登记手续。 | 双方一致同意，自解除协议生效之日起，《股权转让协议》解除，吴江应当将其持有会通新材的2.06%的股份（对应462.8571万股股份）返还给李健益，并配合李健益及会通新材办理股份恢复原状的变更登记手续。 |
| 关于股东权利的约定 | 自解除协议生效之日起，姜金明原持有的会通新材1.6%的股份所对应的股东权利及股东义务开始由李健益享有或承受。 | 自解除协议生效之日起，吴江原持有的会通新材2.06%的股份所对应的股东权利及股东义务开始由李健益享有或承受。 |
| 签署日期 | 2018年11月20日 | 2018年11月20日 |
补充法律意见书（四）
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2、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，股改时的股东和股权结构是否存在不清晰或争议的情形，是否影响股改决议的有效性根据本所律师对李健益、姜金明、吴江的访谈以及李健益、姜金明、吴江的确认，李健益与姜金明、吴江之间关于前述股权转让和返还不存在纠纷和潜在纠纷，不存在代持或其他利益安排。《股权转让协议解除意向协议》签署后至《股权转让协议解除协议》签署前，标的股权对应的股东权利及义务仍由姜金明和吴江享有及承担；仅在《股权转让协议解除协议》签署后，标的股权所对应的股东权利及义务开始由李健益享有及承担。各方之间关于标的股权所对应的股东权利及义务的安排清晰、明确，姜金明、吴江有权在发行人股改时作为发行人的股东行使相应的股东权利并签署股改决议，发行人股改时的股东及股权结构清晰、不存在争议，股改决议合法、有效，李健益与姜金明、吴江之间的股权转让和返还行为不影响股改决议的有效性。综上所述，本所律师认为，李健益与姜金明、吴江之间不存在纠纷和潜在纠纷，不存在代持或其他利益安排；发行人股改时的股东及股权结构清晰、不存在争议，股改决议合法、有效，李健益与姜金明、吴江之间的股权转让和返还行为不影响股改决议的有效性。
三、《意见落实函》问题3
根据申请文件，公司报告期内向美的集团关联采购金额分别为607.10万元，
8.62万元和17,989.53万元，占营业成本的比例分别为0.42%、0.01%和5.08%。2019年，公司向美的集团关联采购金额较大，主要系美的集团自2019年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有强制性。请发行人进一步说明：
（1）发行人除美的集团以外的其他客户是否有关于向该客户采购原材料的相似建议，是否具有强制性，是否符合行业惯例。（2）美的集团的上述建议是否无差别针对所有供应商，是否有最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束，美的集团对公司向其销售产品所使
补充法律意见书（四）
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用的原材料来源是否有专门规定，向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用原材料的比例，为保持或拓展对美的集团的销售是否需要继续扩大对美的集团的原材料采购，相关建议是否实际产生强制效果，是否对公司采购业务独立性产生重大不利影响。（3）发行人向美的集团采购原材料的信用政策与发行人向美的集团销售产品的信用政策，相关信用政策是否符合行业惯例，是否存在利用信用政策向关联方输送利益或由关联方承担成本费用进而调节公司利润的情况。请保荐机构、发行人律师对问题（1）到（2）、申报会计师对（3）核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、对美的集团相关业务人员进行访谈；
2、对发行人的财务总监、采购负责人及销售负责人进行访谈；
3、查阅发行人出具的说明；
4、查阅了发行人的财务报表及审计报告。
核查内容及结果：
（一）发行人除美的集团以外的其他客户是否有关于向该客户采购原材料的相似建议，是否具有强制性，是否符合行业惯例
公司其他客户对其供应商尚不存在关于向该客户购买原材料的相似建议。根据本所律师对美的集团的访谈，美的集团作为家电行业的龙头企业之一，其在上游冷轧钢材、铝锭等领域对于集中采购已经推行许久，其中冷轧钢材领域采用此类模式的上游供应商主要包括中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）、广东恒悦精密电器股份有限公司等；铝锭领域采用此类模式的上游供应商主要包括佛山市高明高盛铝业有限公司、中山市弘丰电器有限公司等。在树脂原料领域，除改性塑料外，美的集团也会采购大量的树脂原料用于生产，美的集团基于自身集中采购的优势，自2019年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类
补充法律意见书（四）
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原材料。
公司向美的集团采购原材料系综合考虑原材料采购价格、供货情况，在采购价格与其他供应商不存在显著差异的情况下，为维护大客户，基于市场原则向其采购了少量原材料。
综上，美的集团建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，公司基于市场化原则向其采购原材料，系不同公司从自身企业利益最大化角度做出的商业决策。上述情况符合行业惯例。
综上所述，本所律师认为，发行人除美的集团以外的其他客户不存在有关于向该客户采购原材料的相似建议。美的集团在上游冷轧钢材、铝锭等领域对于集中采购已经推行许久，符合行业惯例。
（二）美的集团的上述建议是否无差别针对所有供应商，是否有最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束，美的集团对公司向其销售产品所使用的原材料来源是否有专门规定，向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用原材料的比例，为保持或拓展对美的集团的销售是否需要继续扩大对美的集团的原材料采购，相关建议是否实际产生强制效果，是否对公司采购业务独立性产生重大不利影响
根据本所律师对美的集团的访谈，美的集团上述建议先从其战略供应商开始推行，未来将逐步向所有供应商推行。上述建议为非强制性建议，不存在最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束条件。美的集团对公司向其销售产品所使用的原材料来源不存在专门规定。
报告期内，公司向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用的原材料的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2017年 |
| 向美的集团销售产品所使用的原材料 | 77,850.36 | 30,537.30 |
| 向美的集团采购原材料金额（注） | 9,329.72 | 158.42 |
补充法律意见书（四）
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| 项目 | 2019年 | 2017年 |
| 占比 | 11.98% | 0.52% |
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四、《意见落实函》问题4
请发行人：（1）在招股书中完整披露本次发行前后发行人股本情况。（2）在招股书中完整披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。说明环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。（3）会通新材本部、子公司合肥圆融、合肥会通、广东圆融、安庆会通的排污许可证正在申请中，请发行人说明相关公司未取得排污许可证是否符合环保要求，发行人及子公司是否具备开展业务所需全部资质，相关资质取得是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、查阅发行人的《招股说明书》；
2、查阅发行人及其子公司报告期内与第三方签订的危废处置合同、固废清运合同；
3、查阅发行人及其子公司报告期内的定期环保监测报告；
4、抽查发行人及其子公司报告期内主要环保设备记账凭证、购买合同、发票等资料；
5、查阅发行人及其子公司取得的排污许可证、海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营者备案登记表等业务资质文件；
6、登录全国排污许可证管理信息平台进行查询；
7、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》等文件；
8、查阅发行人出具的说明；
9、对发行人的总经理进行访谈；
补充法律意见书（四）
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10、对发行人及其子公司的生态环境主管部门进行访谈并查阅其出具的证明文件；
11、登录发行人及其子公司的生态环境主管部门网站及信用中国网站查询。
核查内容及结果：
（一）在招股书中完整披露本次发行前后发行人股本情况
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后公司股本情况”中完整披露了本次发行前后发行人的股本情况。
（二）在招股书中完整披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。说明环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、在招股书中完整披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“一、发行的主营业务、主要产品或服务的情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中完整披露了生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。
补充法律意见书（四）
8-3-27
2、说明环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）环保投资和环保费用支出情况
报告期内，公司环保投资和环保费用支出情况如下：
单位：万元
| 类别 | 具体项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保投资 | 环保设备及工程投入 | 1,435.99 | 28.75 | 989.28 |
| 环保费用支出 | 环保设备水电燃气费 | 425.27 | 249.40 | 104.67 |
| 环保设备相关耗材费 | 89.82 | 8.48 | 7.10 | |
| 危险废弃物处理费用 | 42.56 | 19.93 | 10.74 | |
| 环保设备维修费 | 15.52 | 8.64 | 9.93 | |
| 污水处理费 | 60.37 | 29.19 | 35.52 | |
| 生活垃圾等固废处理费用 | 65.95 | 22.16 | 13.59 | |
| 第三方监测费 | 16.09 | 4.67 | 3.42 | |
| 合计 | 715.58 | 342.49 | 184.97 | |
| 总计 | 2,151.58 | 371.24 | 1,174.25 | |
补充法律意见书（四）
8-3-28
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 污水处理费（万元） | 60.37 | 29.19 | 35.52 |
| 用水量（万吨） | 43.95 | 21.60 | 26.14 |
| 单价（元/吨） | 1.37 | 1.35 | 1.36 |
| 危险废弃物处理费用（万元） | 42.56 | 19.93 | 10.74 |
| 危废量（吨） | 119.61 | 64.36 | 34.94 |
| 单价（元/吨） | 3,558.26 | 3,096.93 | 3,074.38 |
| 序号 | 公司名称 | 排污许可证编号 | 核发日期 | 有效期至 |
| 1 | 会通新材 | 91340100677597662Y001U | 2020-05-29 | 2023-05-28 |
| 2 | 合肥圆融 | 91340100566366933Q001U | 2020-06-11 | 2023-06-10 |
补充法律意见书（四）
8-3-29
| 序号 | 公司名称 | 排污许可证编号 | 核发日期 | 有效期至 |
| 3 | 广东圆融 | 91440606696430024G001Q | 2020-07-01 | 2023-06-30 |
| 4 | 重庆会通 | 91500224MA5XDWAJ3Q001Q | 2020-07-24 | 2023-07-23 |
| 5 | 合肥会通 | 91340100MA2TUUFX80001Q | 2020-07-27 | 2023-07-26 |
补充法律意见书（四）
8-3-30
公司的生产经营符合环境保护法律法规的规定及当地生态环境主管部门的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人及子公司是否具备开展业务所需全部资质，相关资质取得是否合法合规除上述发行人及其子公司已经取得的排污许可证外，发行人还就其从事的主要业务取得了以下业务资质：
| 序号 | 公司名称 | 资质/证照名称 | 编号/代码 | 备案/ 登记日期 | 有效期至 |
| 1 | 会通新材 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：3401360267 检验检疫备案号：3400602281 | 2010-09-27 | 长期 |
| 2 | 会通新材 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：3400677597662 | 2009-12-14 | — |
| 3 | 广东圆融 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：4422961390 检验检疫备案号：4404603091 | 2010-01-29 | 长期 |
| 4 | 广东圆融 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：4400696430024 | 2009-11-17 | — |
| 5 | 合肥圆融 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：340136095Q 检验检疫备案号：3461500214 | 2020-04-02 | 长期 |
| 6 | 合肥圆融 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：3400566366933 | 2020-03-23 | — |
| 7 | 合肥圆融经开区分公司 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：3401560016 检验检疫备案号：3461200022 | 2019-05-16 | 长期 |
| 8 | 合肥圆融经开区分公司 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：3400MA2TNYFG1 | 2019-06-25 | — |
补充法律意见书（四）
8-3-31
及其子公司的生产经营符合环境保护法律法规的规定及当地生态环境主管部门的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人及其子公司已具备开展业务所需的全部资质，相关资质的取得合法合规。
第二部分 需补充说明的其他事项
2020年8月24日，合肥圆融发生一起安全事故，造成一人死亡。截至本补充法律意见书出具之日，该事故正在正常处理流程中，安全生产监督管理部门尚未正式出具事故调查结果。
根据《中华人民共和国安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，本次事故属于一般事故，不属于重大事故或特别重大事故。
根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于2020年9月2日出具的证明，该起事故属于一般安全事故，正在正常处理流程中。即使合肥圆融因该事故遭受行政处罚，该等行政处罚亦不属于重大事故处罚。除前述事故及可能受到的处罚外，自2017年1月1日起至该证明出具之日，合肥圆融没有因违反国家及地方有关安全生产的相关法律法规受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据安全生产监督管理部门出具的证明及相关法律法规并经本所律师核查，本所律师认为，合肥圆融发生的上述安全生产事故不属于重大违法违规行为，即使合肥圆融因该事故受到行政处罚，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，除前述法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
补充法律意见书（四）
8-3-32
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
8-3-33
（本页为《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
张一鹏
经办律师：
李 斌
年 月 日
| 北京市中伦律师事务所 关于会通新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（五） |
| 二〇二〇年九月 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-1
目 录
一、 本次发行上市的实质条件 ...... 3
二、 发行人的业务 ...... 5
三、 关联交易及同业竞争 ...... 5
四、 发行人的主要财产 ...... 10
五、 发行人的重大债权债务 ...... 13
六、 发行人的税务 ...... 19
七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 25
八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 26
九、 结论性法律意见 ...... 27
补充法律意见书（五）
3-3-1-2
北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）致：会通新材料股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“会通新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
鉴于前述法律意见书和律师工作报告出具后发行人的有关情况发生了变化，且天健会计师对发行人2017年至2020年6月30日的经营成果及财务状况进行了审计，并于2020年8月28日出具了天健审[2020]9768号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审[2020]9771号《关于会通新材料股份有限公司最近
| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
补充法律意见书（五）
3-3-1-3
三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、天健审[2020]9769号《关于会通新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、天健审[2020]9772号《关于会通新材料股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”），经本所律师补充核查，现就发行人2020年1月1日至2020年6月30日（以下简称“补充报告期”）或截至本补充法律意见书出具之日的相关情况更新出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用的简称一致。基于上述，本所的补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人最新经审计的财务数据及本所律师核查，本所律师对法律意见书和律师工作报告中“本次发行上市的实质条件”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2017年至2020年6月30日的扣除非经常性损益后的净利润分别为28,952,216.26元、
补充法律意见书（五）
3-3-1-4
19,492,649.03元、99,834,688.01元、84,021,182.90元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年及一期的财务会计报告经天健会计师审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
（二）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，于2020年6月30日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人会计基础规范、内部控制健全，仍符合《科创板首发办法》第十一条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
补充法律意见书（五）
3-3-1-5
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人近三年及一期的主营业务收入结构为：
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 1,844,747,259.96 | 3,957,828,743.74 | 1,826,672,243.10 | 1,659,772,083.13 |
| 营业收入 | 1,873,822,529.82 | 4,031,472,797.57 | 1,885,776,335.28 | 1,702,270,573.39 |
| 主营业务收入占比 | 98.45% | 98.17% | 96.87% | 97.50% |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 香港超盈 | 何倩嫦曾直接控制的企业，已于2020年9月5日注销 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-6
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 深圳前海徽音商业管理有限公司 | 筱璘控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 2 | 合肥朗润中科材料有限公司 | 朗润资产控制的企业，曾用名为“合肥会通中科材料有限公司” |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 合肥邦诺科技有限公司 | 发行人监事刘刚曾担任董事的企业。刘刚于2020年4月27日起不再担任该公司董事。 |
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-6月（元） | 2019年 （元） | 2018年（元） | 2017年（元） |
| 美的集团 | 采购货物 | 30,417,220.33 | 179,895,273.25 | 86,206.90 | 1,585,198.29 |
| 物流服务 | — | — | — | 4,485,827.25 | |
| 佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 | 会议服务 | 2,203.54 | 143,034.22 | — | 31,084.32 |
| 美的控股 | 担保服务 | — | 148,800.00 | — | — |
| 关联方 | 交易 内容 | 2020年1-6月 （元） | 2019年 （元） | 2018年 （元） | 2017年 （元） |
| 美的集团 | 销售 货物 | 552,437,636.93 | 1,330,548,248.45 | 330,456,481.20 | 463,576,197.74 |
| 提供 服务 | — | — | 54,905.66 | — |
补充法律意见书（五）
3-3-1-7
3、 关联租赁
| 出租方 | 租赁资产 种类 | 2020年1-6月确认的租赁费（元） | 2019年确认的租赁费（元） | 2018年确认的租赁费（元） | 2017年确认的租赁费（元） |
| 安得智联科技股份有限公司 | 房屋 建筑物 | 810,188.67 | 2,358,490.59 | 2,377,358.49 | 2,377,358.49 |
| 邯郸美的制冷设备有限公司 | 房屋 建筑物 | 56,132.07 | 79,245.28 | — | — |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 主债权最高担保金额 （万元） | 担保人 | 担保方式 | 主债务是否履行完毕 |
| 1 | 会通新材 | 中国光大银行 股份有限公司合肥分行 | 12,000 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 2 | 会通新材 | 交通银行股份有限公司 安徽省分行 | 7,900 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 3 | 会通新材 | 中国银行股份有限公司 合肥庐阳支行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 否 |
| 4 | 会通新材 | 中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 3,000 | 何倩嫦、 李健益 | 保证、反担保 （注1） | 否 |
| 5 | 会通新材 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 14,400 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 6 | 会通新材 | 中国工商银行股份有限公司合肥科技支行 | 4,500 | 何倩嫦、 李健益 | 反担保 （注2） | 否 |
| 7 | 广东圆融 | 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 | 10,000 | 何倩嫦、 筱璘、方安平 | 保证 | 否 |
| 8 | 广东圆融 | 中国光大银行股份有限公司佛山分行 | 13,750 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 9 | 合肥圆融 | 中国工商银行股份有限公司合肥科技支行 | 1,000 | 何倩嫦 | 反担保 （注3） | 否 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-8
注2：会通新材委托合肥市兴泰融资担保集团有限公司（以下简称“兴泰担保”）为中国工商银行股份有限公司合肥科技支行对会通新材的4,500万元借款提供连带责任保证担保。根据何倩嫦、李健益、重庆会通与兴泰担保签订的2020年保字第017号《反担保（保证）合同》，就前述兴泰担保为会通新材提供的担保，何倩嫦、李健益、重庆会通为兴泰担保提供保证反担保。注3：合肥圆融委托高新担保为中国工商银行股份有限公司合肥科技支行对合肥圆融的1,000万元借款提供连带责任保证担保。根据何倩嫦与高新担保签订的2020年个信反字第053-1号《信用反担保合同》，就前述高新担保为合肥圆融提供的担保，何倩嫦为高新担保提供保证反担保。
5、 关键管理人员报酬
| 项目 | 2020年1-6月 （万元） | 2019年 （万元） | 2018年 （万元） | 2017年 （万元） |
| 关键管理人员报酬 | 423.78 | 813.13 | 531.72 | 646.89 |
| 项目 名称 | 关联方 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 美的集团 | 122,575,734.61 | 6,204,205.53 | 85,533,741.72 | 4,319,509.61 |
| 小计 | 122,575,734.61 | 6,204,205.53 | 85,533,741.72 | 4,319,509.61 | |
| 应收票据/应收款项融资 | 美的集团 | 46,758,524.74 | — | 37,473,194.48 | — |
| 小计 | 46,758,524.74 | — | 37,473,194.48 | — | |
| 预付款项 | 美的集团 | 2,546,322.42 | — | 1,578,240.28 | — |
| 小计 | 2,546,322.42 | — | 1,578,240.28 | — | |
| 其他 应收款 | 宁波美的材料供应有限公司 | 280,700.00 | 280,700.00 | 280,700.00 | 280,700.00 |
| 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 | — | — | 453,000.00 | 453,000.00 | |
补充法律意见书（五）
3-3-1-9
| 小计 | 280,700.00 | 280,700.00 | 733,700.00 | 733,700.00 | |
| 项目 名称 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 美的集团 | 190,800,615.29 | 9,573,441.78 | 22,851,410.50 | 1,142,570.53 |
| 小计 | 190,800,615.29 | 9,573,441.78 | 22,851,410.50 | 1,142,570.53 | |
| 应收票据/应收款项融资 | 美的集团 | 64,476,747.67 | — | 9,911,469.99 | — |
| 小计 | 64,476,747.67 | — | 9,911,469.99 | — | |
| 预付款项 | 美的集团 | 255,771.16 | — | — | — |
| 小计 | 255,771.16 | — | — | — | |
| 其他 应收款 | 宁波美的材料供应有限公司 | 280,700.00 | 280,700.00 | — | — |
| 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 | 453,000.00 | 453,000.00 | — | — | |
| 小计 | 733,700.00 | 733,700.00 | — | — | |
| 项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付账款 | 美的集团 | 235,774.92 | — | 889,274.93 | — |
| 小计 | 235,774.92 | — | 889,274.93 | — | |
| 应付票据 | 美的集团 | 281,412.50 | 36,000,000.00 | 5,270,000.00 | — |
| 小计 | 281,412.50 | 36,000,000.00 | 5,270,000.00 | — | |
| 其他应付款 | 朗润资产 | — | 173,000,000.00 | 67,155,239.61 | — |
| 小计 | — | 173,000,000.00 | 67,155,239.61 | — |
补充法律意见书（五）
3-3-1-10
四、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权证对应的土地使用权情况更新如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 土地用途 | 权利性质 | 土地面积（㎡） | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 顺德 美融 | 粤（2020）佛顺不动产权第0001094号 | 佛山市顺德区北滘镇马龙村委会龙创路1号 | 工业 | 出让 | 68,970.77 | 2066-12-10 | 抵押 （注） |
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 顺德 美融 | 粤（2020）佛顺不动产权第0001094号 | 佛山市顺德区北滘镇 马龙村委会龙创路1号 | 74,239.26 | 工业 | 抵押 （注） |
补充法律意见书（五）
3-3-1-11
得建字第500151202000034号建设工程规划许可证以及编号为500224202007290101的建筑工程施工许可证。截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通年产30万吨高性能复合材料项目正在办理建筑工程施工许可证。
（四）租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增承租的生产经营用房的情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 用途 | 租赁期限 | 租赁面积（㎡） | 租金 |
| 1 | 合肥圆融经开区分公司 | 安徽海晨综保物流有限公司 | 合肥经济技术开发区云谷路3188号 | 仓库 | 2020-06-01至2021-05-31 | 100 | 25元/月/ 平方米 |
| 序号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 | 权利 状态 |
| 1 | 发明 | 一种高模量聚丙烯/笼型倍半硅氧烷微发泡复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201711346050.5 | 2017-12-15 | 2020-07-17 | 专利权 维持 |
| 2 | 发明 | 一种高灼热丝、耐水煮阻燃聚丙烯复合材料及制备方法 | 会通新材 | ZL201710709168.3 | 2017-08-17 | 2020-07-24 | 专利权 维持 |
| 3 | 发明 | 一种环保汽车内饰用改性材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201710341440.7 | 2017-05-13 | 2020-07-24 | 专利权 维持 |
| 4 | 发明 | 一种纳米增强改性热塑性树脂材料的制备方法 | 会通新材 | ZL201710341906.3 | 2017-05-13 | 2020-08-28 | 专利权 维持 |
| 5 | 实用新型 | 一种用于纤维增强材料挤出机的复合式模头 | 会通新材 | ZL201921452867.5 | 2019-09-03 | 2020-07-21 | 专利权 维持 |
| 6 | 实用新型 | 一种自动缝包机 | 广东圆融 | ZL201921015583.X | 2019-07-02 | 2020-04-28 | 专利权 维持 |
| 7 | 实用新型 | 一种侧喂料装置 | 广东圆融 | ZL201921016234.X | 2019-07-02 | 2020-04-28 | 专利权 维持 |
| 8 | 实用新型 | 一种家电聚丙烯用切粒机 | 广东圆融 | ZL201921032503.1 | 2019-07-04 | 2020-04-28 | 专利权 维持 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-12
| 序号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 | 权利 状态 |
| 9 | 实用新型 | 吹风装置 | 广东圆融 | ZL201921041739.1 | 2019-07-04 | 2020-04-28 | 专利权 维持 |
| 10 | 实用新型 | 一种尼龙材料用鼓风干燥箱 | 广东圆融 | ZL201921131431.6 | 2019-07-18 | 2020-04-28 | 专利权 维持 |
| 11 | 实用新型 | 一种聚碳酸酯合金材料生产用自动给料装置 | 广东圆融 | ZL201921131409.1 | 2019-07-18 | 2020-04-28 | 专利权 维持 |
| 12 | 实用新型 | 物料盛放架 | 广东圆融 | ZL201920989702.5 | 2019-06-26 | 2020-05-05 | 专利权 维持 |
| 13 | 实用新型 | 一种聚丙烯材料生产用加热装置 | 广东圆融 | ZL201921032692.2 | 2019-07-04 | 2020-05-12 | 专利权 维持 |
| 14 | 实用新型 | 一种高温恒温试验箱 | 广东圆融 | ZL201921103385.9 | 2019-07-15 | 2020-05-12 | 专利权 维持 |
| 15 | 实用新型 | 一种用于新材料生产的喂料斗结构 | 广东圆融 | ZL201920634058.X | 2019-04-30 | 2020-05-19 | 专利权 维持 |
| 16 | 实用新型 | 一种汽车PP生产用热风干燥系统 | 广东圆融 | ZL201921015588.2 | 2019-07-02 | 2020-06-09 | 专利权 维持 |
| 17 | 实用新型 | 一种PP材料生产用立式混料器 | 广东圆融 | ZL201921032663.6 | 2019-07-04 | 2020-06-09 | 专利权 维持 |
| 18 | 实用新型 | 一种高韧性聚丙烯材料生产用匀化罐 | 广东圆融 | ZL201921102548.1 | 2019-07-15 | 2020-06-09 | 专利权 维持 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通新材 | 20,000 | 20,000 | 100% |
| 合计 | 20,000 | 20,000 | 100% | |
补充法律意见书（五）
3-3-1-13
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告及本补充法律意见书已披露的担保外，发行人的主要财产未新增担保或其他权利限制。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增正在履行或将要履行的重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人补充报告期内新增的年度销售金额达到或可能达到1亿元以上的已履行完毕及目前正在履行的销售合同，或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同的具体情况如下：
| 序号 | 销售方 | 采购方 | 合同名称 | 合同义务 | 签订日期 | 合同有效期至 | 是否 履行完毕 |
| 1 | 合肥 圆融 | 无锡小天鹅 电器有限公司 | 美的集团 材料供应商 合作协议 | 按采购方订单 需求向其供货 | 2020-04-27 | 2021-04-26 （如双方无异议，到期后自动续期一年） | 否 |
| 2 | 广东 圆融 | 宁波美的 联合物资供应 有限公司 | 采购合同 | 按采购方订单 需求向其供货 | 2020-03-17至 2020-08-31 | — | 否 |
| 序号 | 采购方 | 供应商 | 合同名称 | 采购标的 | 合同金额 | 合同 签订日期 | 合同 有效期至 | 是否 履行完毕 |
| 1 | 会通新材、 合肥会通、 合肥圆融 | 浙江四邦实业 有限公司 | 工矿产品 购销合同 | 聚丙烯 | 以具体订单为准 | 2020-01-01 | 2020-12-31 | 否 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-14
3、银行借款合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行的银行借款合同如下：
| 序号 | 借款人 | 出借人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 1 | 会通新材 | 兴业银行股份有限公司 合肥分行 | 3,000 | 2020-04-28至2021-04-27 | 何倩嫦、会通新材 | 保证、 抵押 （注1） |
| 2 | 会通新材 | 兴业银行股份有限公司 合肥分行 | 3,000 | 2020-08-05至2021-08-04 | 何倩嫦、会通新材 | 保证、 抵押 （注1） |
| 3 | 会通新材 | 兴业银行股份有限公司 合肥分行 | 3,000 | 2020-08-10至2021-08-09 | 何倩嫦、会通新材 | 保证、 抵押 （注1） |
| 4 | 会通新材 | 中国工商银行股份有限公司合肥科技支行 | 4,500 | 2020-05-20至2021-05-19 | 兴泰担保 | 保证 （注2） |
| 5 | 会通新材 | 中国民生银行 股份有限公司佛山分行 | 5,000 | 2020-06-02至2020-12-17 | 何倩嫦、广东圆融 | 保证 （注3） |
| 6 | 会通新材 | 南洋商业银行（中国）有限公司合肥分行 | 5,000 | 2020-08-26至2021-06-26 | 何倩嫦 | 保证 （注4） |
| 7 | 会通新材 | 杭州银行股份有限公司 肥西支行 | 4,000 | 2020-08-27至2021-08-26 | 何倩嫦 | 保证 （注5） |
| 8 | 会通新材 | 杭州银行股份有限公司 肥西支行 | 3,000 | 2020-09-09至2021-09-08 | 何倩嫦 | 保证 （注5） |
| 9 | 广东圆融 | 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 | 5,000 | 2020-06-04至2021-05-26 | 何倩嫦、筱璘、 方安平、会通新材 合肥圆融 | 保证 （注6） |
| 10 | 广东圆融 | 中信银行股份有限公司 佛山分行 | 2,000 | 2020-06-19至2021-03-29 | 何倩嫦 | 保证 （注7） |
| 11 | 广东圆融 | 广发银行股份有限公司 佛山分行 | 1,400 | 2020-07-31至2020-02-24 | 何倩嫦、 会通新材、 合肥圆融 | 保证 （注8） |
| 12 | 广东圆融 | 广州银行股份有限公司 佛山分行 | 1,500 | 2020-07-31至2021-07-31 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注9） |
| 13 | 广东圆融 | 兴业银行股份有限公司 佛山分行 | 3,000 | 2020-08-25至2021-08-24 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注10） |
| 14 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 7,680 | 2020-09-15至2021-09-15 | 何倩嫦、 会通新材、 顺德美融 | 担保、 抵押 （注11） |
补充法律意见书（五）
3-3-1-15
| 序号 | 借款人 | 出借人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 15 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 5,000 | 2020-09-23至2021-09-23 | 何倩嫦、 会通新材、 顺德美融 | 担保、 抵押 （注11） |
补充法律意见书（五）
3-3-1-16
行（中国）有限公司合肥分行签订的BC2020082100000011号《授信额度协议》项下会通新材的债务提供本金最高额为5,000万元的连带责任保证担保。
注5：根据何倩嫦与杭州银行股份有限公司肥西支行签订的233C1102020000022号《最高额保证合同》，何倩嫦为会通新材于2020年7月6日至2021年7月6日形成的对杭州银行股份有限公司肥西支行的债务提供本金最高额为1亿元的连带责任保证担保。
注6：根据何倩嫦与中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行（以下简称“工行北滘支行”）签订的编号为2020年顺北高保字第001号的《最高额保证合同》、会通新材与工行北滘支行签订的编号为2020年顺北高保字第030号的《最高额保证合同》、合肥圆融与工行北滘支行签订的编号为2020年顺北高保字第031号的《最高额保证合同》、筱璘与工行北滘支行签订的编号为2020年顺北高保字第032号的《最高额保证合同》、方安平与工行北滘支行签订的编号为2020年顺北高保字第033号的《最高额保证合同》，何倩嫦、筱璘、方安平、会通新材、合肥圆融为广东圆融于2020年3月1日至2030年12月31日与工行北滘支行签订的系列合同项下广东圆融的债务提供本金最高额为1亿元的连带责任保证担保。
注7：根据何倩嫦与中信银行股份有限公司佛山分行签订的编号为（2019）禅银最保字第191619号的《最高额保证合同》，何倩嫦为广东圆融于2019年12月19日至2020年9月29日与中信银行股份有限公司佛山分行签订的系列合同提供本金最高额为5,000万元的连带责任保证担保。
注8：根据何倩嫦与广发银行股份有限公司佛山分行签订的编号为（2019）佛银字第000710号-担保01号的《最高额保证合同》以及会通新材、合肥圆融与广发银行股份有限公司佛山分行签订的编号为（2019）佛银字第000710号-担保02号的《最高额保证合同》，何倩嫦、会通新材、合肥圆融为广东圆融于2019年8月26日至2020年8月25日期间与广发银行股份有限公司佛山分行签订的系列合同项下广东圆融的债务提供本金最高额为1.2亿元的连带责任保证担保。
补充法律意见书（五）
3-3-1-17
注9：根据何倩嫦与广州银行股份有限公司佛山分行签订的编号为2020佛分高保字第0304002号的《最高额保证合同》、会通新材与广州银行股份有限公司佛山分行签订的编号为2020佛分高保字第0304001号的《最高额保证合同》，何倩嫦、会通新材为广东圆融与广州银行股份有限公司佛山分行签订的编号为2020佛分授信字第0304001号的《授信协议书》项下广东圆融的债务提供本金最高额为1.5亿元的连带责任保证担保。
注10：根据何倩嫦与兴业银行股份有限公司佛山分行签订的编号为兴银粤保字（北滘支行）第202008060001号的《最高额保证合同》、会通新材与兴业银行股份有限公司佛山分行签订的编号为兴银粤保字（北滘支行）第202008060002号的《最高额保证合同》，何倩嫦、会通新材为广东圆融于2020年8月25日至2025年8月24日期间与兴业银行股份有限公司佛山分行签订的系列合同项下广东圆融的债务提供本金最高额为1亿元的连带责任保证担保。
注11：根据会通新材与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德2020年保证字082801号的《保证合同》、何倩嫦与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德2020年保证字082802号的《保证合同》，何倩嫦、会通新材为广东圆融于2020年6月28日至2025年6月28日与交通银行股份有限公司佛山分行签订的全部授信业务合同项下广东圆融的债务提供本金最高额为4.5亿元的连带责任保证担保。
根据顺德美融与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德2020年抵字051801号的《抵押合同》，顺德美融以其名下编号为粤（2020）佛顺不动产权第0001094号的不动产权证书对应的房产及其占用的土地为广东圆融、顺德美融于2017年4月12日至2027年4月12日与交通银行股份有限公司佛山分行签订的全部授信业务合同项下广东圆融、顺德美融的债务提供最高债权额为28,388.16万元的抵押担保。
补充法律意见书（五）
3-3-1-18
（二）发行人的其他应收款、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 （元） | 账龄 | 占其他应收款余额的比例 | 坏账准备（元） |
| 欧文斯科宁复合 材料（中国） 有限公司 | 设备保证金 | 2,300,000.00 | 1年以内1,200,000元， 1-2年1,100,000元 | 32.33% | 280,000.00 |
| 重庆市铜梁区 建筑管理站 | 建设保证金 | 1,667,600.00 | 1年以内 | 23.44% | 83,380.00 |
| 代扣代缴 社保公积金 | 其他 | 646,388.04 | 1年以内 | 9.09% | 32,319.40 |
| 重庆绅鹏实业 开发有限公司 | 建设保证金 | 404,702.00 | 1-2年4,702.00元， 2-3年400,000元 | 5.69% | 200,940.40 |
| 宁波美的材料 供应有限公司 | 押金保证金 | 280,700.00 | 3年以上 | 3.94% | 280,700.00 |
| 合计 | 5,299,390.04 | 74.49% | 877,339.80 |
| 项目 | 报告期末余额（元） |
| 押金保证金 | 2,322,000.00 |
| 其他 | 166,492.66 |
| 合计 | 2,488,492.66 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-19
经核查，本所律师认为：
1、发行人的上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期及补充报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17%、16%、13%、 10%、9%、6% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20%、15% |
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 会通新材 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 重庆会通 | 15% | 15% | 15% | 25% |
| 上海会通 | 15% | 15% | 25% | — |
| 广东圆融 | 15% | 15% | — | — |
| 合肥融通 | — | — | 20% | 20% |
补充法律意见书（五）
3-3-1-20
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上述主体以外的 其他纳税主体 | 25% | 25% | 25% | 25% |
补充法律意见书（五）
3-3-1-21
企业所得税减按15%的税率征收。
4、 重庆会通享受的西部大开发企业所得税优惠
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。重庆会通的注册地属于西部地区，且其业务属于鼓励类产业，可以享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的政府补助文件及入账凭证并经本所律师核查，发行人在补充报告期内取得的政府补助如下：
1、与资产相关的政府补助
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 |
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料 产业化项目补助 | 693,974.82 | 《合肥市发展改革委 合肥市经济和信息化委关于下达2015年产业转型升级项目投资计划的通知》（发改产业[2015]830号）、《关于2017年下半年新型工业化政策项目奖补资金的公示》 |
| 合肥圆融高性能工程塑料生产基地 项目补助 | 143,500.02 | 《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2018]130号） |
| 有机废气处理技术 升级改造项目补助 | 349,999.98 | 《关于下达2017年省级大气污染防治综合补助资金的通知》（合财建[2017]1087号）、《关于印发合肥高新区2017年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2017]118号） |
| 功能改性高分子材料智能工厂项目补助 | 168,477.63 | 《关于2018年下半年工业化发展政策项目奖补资金的公示》 |
| 年产40,000吨低翘曲玻纤增强复合产业化项目补助 | 139,115.04 | 《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 |
| 改性塑料粒子 智能生产线增资扩产 技术改造项目补助 | 125,562.84 | 《关于顺德区2017年市级事后奖补资金安排计划的公示》《关于2018年工业企业技术改造事后奖补资金安排计划的公示》 |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目补助 | 105,600.00 | 《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-22
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 |
| 年产40,000吨高性能复合材料项目补助 | 90,588.24 | 《重庆市经济和信息化委员会关于重庆会通科技有限公司年产40000吨高性能复合材料项目资金申请报告的批复》（渝经信消费[2019]11号） |
| 自动化生产线 设备更新技术改造 项目补助 | 109,023.12 | 《2017年广东省省级工业和信息化专项资金（支持企业技术改造）拟支持项目名单的公示》《关于2018年省级促进经济发展专项资金（支持企业技术改造用途）新一轮技术改造专题项目、企业技术中心专题项目以及智能制造专题项目入围项目名单的公示》 |
| 年产27,000吨汽车用 工程塑料生产线 技术改造项目补助 | 79,982.58 | 《关于2015年第一批工业技术改造项目补助的公示》 |
| 高性能汽车专用 工程材料数字车间 建设项目补助 | 76,549.56 | 《关于2015年新型工业化政策资金项目补助的公示》 |
| 研发购置仪器 设备补助 | 45,765.38 | 《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政策专项资金计划（第一批）的通知》（科计[2017]59号）、《关于下达2018年购置研发仪器设备等政策兑现资金计划的通知》（科计[2018]97号） |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站 建设项目补助 | 54,725.28 | 《合肥市2016年大气污染防治综合补助资金项目公示》 |
| 微发泡PP材料的 技术研发设备补助 | 48,000.00 | 《关于下达2016年安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》（科计[2016]35号） |
| 低VOC汽车材料 智能生产与检测一体化数字化车间补助 | 37,393.02 | 《关于2016年下半年新型工业化政策资金项目补助的公示》 |
| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及 产业化补助 | 147,865.80 | 《关于下达2016年合肥市自主创新政策“借转补”资金立项项目的通知》（合科[2016]89号）、《关于公布合肥市2016年度庐州产业创新团队及带头人名单的通知》（合人才[2016]9号） |
| 立体库机器人 应用项目补助 | 7,001.80 | 《关于2019年佛山市推动机器人应用及产业发展专项资金拟支持项目名单的公示》 |
| 高性能改性塑料 技术创新平台建设 | 87,018.57 | 《佛山市工业和信息化局关于下达2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）产业创新能力和平台建设（省级企业技术中心项目）资金安排计划的通知》（佛工信函[2020]408号） |
补充法律意见书（五）
3-3-1-23
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 |
| 高性能工程塑料 产业化项目 | 110,344.83 | 《合肥市人民政府关于印发合肥市支持“三重一创”建设若干政策的通知》（合政[2018]30号） |
| 技术中心升级改造 项目补助 | 54,768.08 | 《关于2019年下半年工业发展政策项目奖补资金的公示》 |
| 医用防护物资专用料 技改项目 | 13,465.25 | 《中共合肥市委办公室 合肥市人民政府办公室印发<关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情鼓励中小企业持续发展的若干意见>的通知》（合办[2020]1号） |
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 |
| 科技创新产业化 专项资金补助 | 2,383,500.00 | 《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2018]130号） |
| 房屋租赁补贴 | 1,920,000.00 | 《安徽巢湖经济开发区管委会与会通新材料股份有限公司关于会通年产4万吨改性材料项目的投资合作协议》 |
| 稳定就业岗位补贴 | 763,330.86 | 《关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》（皖人社发[2017]31号）、《关于印发<合肥市疫情防控期间稳就业相关政策实施细则>的通知》（合人社秘[2020]41号）、《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》（粤人社函[2015]1812号）、《关于做好疫情防控期间有关就业工作的通知》（粤人社明电[2020]28号）、《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规[2019]34号） |
| 高新区扶持产业 发展奖励 | 320,000.00 | 《关于对2020年表彰大会涉及普惠政策资金兑现情况的公示》《关于合肥高新区2019年度拟表彰奖励项目的公示》 |
| 租用仪器设备补助 | 207,700.00 | 《关于2019年合肥市自主创新政策兑现结果的公示》 |
| 高新技术企业 认定奖励 | 205,000.00 | 《关于开展张江国家自主创新示范区专项发展资金2020年重点项目申报的通知》（沪科创办[2020]13号） |
| 高新区环保补贴 | 88,600.00 | 《关于2019年度第四次普惠政策兑现情况（生态环境分局）的公示》 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-24
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 |
| 重庆鸿雁计划 人才引进补助 | 50,000.00 | 《中共重庆市委组织部等5个部门关于印发重庆市引进海内外英才“鸿雁计划”专项资金管理办法的通知》（渝人社发[2017]187号） |
| 高新区表彰奖励 | 30,000.00 | 《关于合肥高新区2019年度拟表彰奖励项目的公示》 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-25
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据会通新材、广东圆融、重庆会通、上海会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的生态环境主管部门出具的证明，前述公司补充报告期内不存在因违反环保法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，不涉及环境污染。综上所述，经本所律师核查，发行人补充报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据会通新材、广东圆融、重庆会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的市场监管主管部门出具的证明，前述公司补充报告期内不存在因违反质量和技术监督法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，上海会通为研发机构，故安庆会通与上海会通均不涉及生产产品，不涉及违反产品质量或技术监督标准的情形。
综上所述，经本所律师核查，发行人补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
补充法律意见书（五）
3-3-1-26
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据公司提供的资料并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站进行查询，以及本所律师对发行人合规部门负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认并经本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人及其子公司补充报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员提供的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、发行人不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
2、补充报告期内，发行人不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
补充法律意见书（五）
3-3-1-27
3、发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、结论性法律意见
除上述已披露的信息外，根据《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科
创板审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。
2、《招股说明书》引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
3-3-1-28
| 北京市中伦律师事务所 关于会通新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 |
| 二〇二〇年四月 |
律师工作报告
3-3-2-1
目 录第一部分 引 言 ...... 5
一、 律师事务所及律师简介 ...... 5
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程 ...... 6
三、 声明事项 ...... 9
四、 释义 ...... 10
第二部分 正 文 ...... 13
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 13
（一） 本次发行上市的批准和授权 ...... 13
（二） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准 ...... 17
二、 发行人的主体资格 ...... 17
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 18
（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件 ...... 19
（二） 本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件 ...... 20
（三） 本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件 .... 22四、 发行人的设立 ...... 23
（一） 整体变更为股份有限公司的授权和批准 ...... 23
（二） 发起人协议 ...... 23
（三） 发起人出资 ...... 23
（四） 创立大会 ...... 25
（五） 工商登记 ...... 25
五、 发行人的独立性 ...... 26
（一） 发行人业务独立 ...... 26
（二） 发行人资产独立完整 ...... 26
（三） 发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统 ...... 27
（四） 发行人人员独立 ...... 27
（五） 发行人机构独立 ...... 27
（六） 发行人财务独立 ...... 28
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ...... 29
（一） 发行人的发起人 ...... 29
（二） 发行人的现有股东 ...... 40
（三） 发行人的控股股东及实际控制人 ...... 50
（四） 发起人的出资 ...... 50
律师工作报告
3-3-2-2（五） 发起人/股东的人数、住所、出资比例 ...... 51
七、 发行人的股本及演变 ...... 51
（一） 发行人设立前的股本及演变 ...... 52
（二） 整体变更为股份公司 ...... 63
（三） 股份公司阶段的股本变动 ...... 63
（四） 发行人股份质押及其他第三方权利情况 ...... 71
八、 发行人的业务 ...... 72
（一） 发行人的经营范围、经营方式 ...... 72
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动 ...... 73
（三） 发行人历次经营范围变更 ...... 73
（四） 发行人的主营业务 ...... 73
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍 ...... 74
九、 关联交易及同业竞争 ...... 74
（一） 发行人的关联方 ...... 75
（二） 发行人报告期内的重大关联交易 ...... 81
（三） 关联交易的决策程序 ...... 86
（四） 发行人与关联方之间不存在同业竞争 ...... 88
（五） 避免同业竞争的承诺 ...... 88
十、 发行人的主要财产 ...... 90
（一） 土地使用权 ...... 90
（二） 房屋所有权 ...... 92
（三） 在建工程 ...... 95
（四） 租赁房屋 ...... 96
（五） 知识产权 ...... 98
（六） 域名 ...... 106
（七） 发行人的对外投资 ...... 106
（八） 其他主要资产 ...... 111
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 112
（一） 重大合同 ...... 112
（二） 侵权之债 ...... 122
（三） 发行人的其他应收款、应付款 ...... 122
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 124
（一） 发行人设立至今的增资扩股 ...... 124
（二） 发行人设立至今的合并、分立、减资行为 ...... 124
（三） 发行人报告期内的资产出售、收购行为 ...... 124
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 128
（一） 发行人章程的制定 ...... 128
（二） 发行人报告期内的章程修改情况 ...... 128
（三） 发行人的《公司章程（草案）》 ...... 129
律师工作报告
3-3-2-3十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 129
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 131
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 ...... 132
（二） 报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况 ...... 133
十六、 发行人的税务 ...... 135
（一） 发行人执行的税种、税率 ...... 135
（二） 发行人享受的税收优惠 ...... 136
（三） 发行人享受的政府补助 ...... 137
（四） 发行人及子公司近三年纳税情况 ...... 144
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 145
（一） 环境保护 ...... 145
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准 ...... 146
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 146
（一） 本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 147
（二） 项目实施用地 ...... 147
（三） 项目获得的批准或备案 ...... 147
（四） 募集资金用途 ...... 148
十九、 发行人业务发展目标 ...... 149
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 149
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 151
二十二、 结论 ...... 151
律师工作报告
3-3-2-4
北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
致：会通新材料股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
律师工作报告
3-3-2-5
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图17个城市设有分所，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。截至本律师工作报告出具之日，本所现有执业律师和相关工作人员2,500余人。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派宋晓明律师、张一鹏律师、李斌律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。宋晓明律师、张一鹏律师、李斌律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
宋晓明，本所律师、合伙人，清华大学法学学士，持有11101201010392489号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务，先后完成多家企业的改制、境内外发行上市、上市公司的重大资产重组及再融资工作，并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。宋晓明律师的联系方式为：办公电话：
010-59572171；传真：010-65681022；电子邮件：songxiaoming@zhonglun.com。
张一鹏，本所律师，对外经济贸易大学法学硕士，持有11101201610307518号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务，先后完成多家企业的改制、境内发行上市、上市公司的重大资产重组及再融资工作，并为多家境内上市公司提供
律师工作报告
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公司、证券、投资等方面的法律服务。张一鹏律师的联系方式为：办公电话：
010-59572396；传真：010-65681022；电子邮件：zhangyipeng@zhonglun.com。李斌，本所律师，中国政法大学法律硕士，持有11101201910077932号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务，先后完成多家企业的改制、境内发行上市、上市公司的重大资产重组及再融资工作，并为多家境内上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。李斌律师的联系方式为：办公电话：010-59572582；传真：010-65681022；电子邮件：libinbj@zhonglun.com。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于2019年1月与发行人就境内上市事宜签署法律服务协议，指派的律师自2019年1月起不时到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和证监会发布的《科创板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及上交所发布的《科创板审核规则》《科创板上市规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一） 自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起
律师工作报告
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人、股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二） 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件，本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查；就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三） 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及
律师工作报告
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的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经核查，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师对发行人及其相关企业的工商登记信息进行了查验；查验了发行人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括市场监管、税务、人力资源与社会保障部门等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四） 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五） 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了内核，本所律师根据内核委员会的审核意见对法律意见书进行了必要的补充与完善。
（六） 总体计算，本所为公司本次发行及上市提供专项法律顾问服务的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）累计约为230个工作日。
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三、声明事项
（一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二） 为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
3. 本所及本所律师对本律师工作报告所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4. 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
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所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所、证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据上交所、证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
7. 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
| 发行人/公司/会通新材 | 指 | 会通新材料股份有限公司 |
| 会通有限 | 指 | 合肥会通新材料有限公司，曾用名合肥圆融新材料有限公司，统一社会信用代码为91340100677597662Y，系发行人的前身 |
| 上海会通 | 指 | 会通新材料（上海）有限公司 |
| 重庆会通 | 指 | 重庆会通科技有限公司 |
| 广东圆融 | 指 | 广东圆融新材料有限公司，曾用名佛山市顺德区圆融新材料有限公司 |
| 顺德美融 | 指 | 佛山市顺德区美融新材料有限公司 |
| 合肥圆融 | 指 | 合肥圆融新材料有限公司，统一社会信用代码为91340100566366933Q |
| 合肥会通 | 指 | 合肥会通科技有限公司 |
| 安庆会通 | 指 | 安庆会通新材料有限公司 |
| 合肥圆融经开区分公司 | 指 | 合肥圆融新材料有限公司经开区分公司 |
| 合肥融通 | 指 | 合肥融通新材料有限公司 |
| 朗润资产 | 指 | 合肥朗润资产管理有限公司，曾用名合肥琼琚投资有限公司、合肥琼琚资产管理有限公司 |
律师工作报告
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| 琼琚投资 | 指 | 合肥琼琚投资有限公司、合肥琼琚资产管理有限公司 |
| 合肥聚道 | 指 | 合肥聚道股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 圆融投资 | 指 | 合肥圆融股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中信投资 | 指 | 中信证券投资有限公司 |
| 淄博桑晒 | 指 | 淄博桑晒股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 珠海华昆 | 指 | 珠海华昆投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海昱渊 | 指 | 上海昱渊投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 易钧投资 | 指 | 安徽易钧富鑫创业投资中心合伙企业（有限合伙） |
| 扬州尚颀 | 指 | 扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 合肥亿创 | 指 | 合肥亿创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 东方翌睿 | 指 | 东方翌睿（上海）企业管理中心（有限合伙） |
| 同安基金 | 指 | 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙） |
| 安华投资 | 指 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 |
| 滨湖投资 | 指 | 合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 鲁信投资 | 指 | 安徽鲁信投资有限公司 |
| 中金佳泰 | 指 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 国耀投资 | 指 | 合肥国耀科技创新创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 鲁信皖禾 | 指 | 安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙） |
| 长风汇信 | 指 | 上海长风汇信股权投资中心（有限合伙） |
| 香港超盈 | 指 | Super Profit Overseas Limited，中文名为超盈海外有限公司 |
| 美的控股 | 指 | 美的控股有限公司 |
| 美的集团 | 指 | 美的集团股份有限公司，根据上下文也可包含其下属企业 |
| 美的小贷 | 指 | 美的小额贷款股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 指现行有效的《会通新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《会通新材料股份有限公司章程（草案）》，在本次发行上市后生效 |
| 《发起人协议》 | 指 | 《会通新材料股份有限公司发起人协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板首发办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
律师工作报告
3-3-2-12
| 《科创板审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 保荐机构/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的编号为天健审[2020]2088号的《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健会计师出具的编号为天健审[2020]2089号的《关于会通新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 天健会计师出具的编号为天健审[2020]2092号的《关于会通新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请在境内首次公开发行不超过137,785,090股人民币普通股（A股）股票并在科创板上市 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
律师工作报告
3-3-2-13
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会文件，包括董事会及股东大会的通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录、签到表等，并参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
（一） 本次发行上市的批准和授权
2020年3月18日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020年4月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的若干议案，包括但不限于：
1. 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2） 发行股票面值：1.00元。
（3） 发行数量：不超过137,785,090股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为发行新股。
（4） 发行价格和定价方式：由发行人和主承销商协商确定发行价格，或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（5） 发行对象：符合资格的网下投资者和在上交所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或证监会规定的其他对象。本次发行可以向战略投资者配售，战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的30%。
律师工作报告
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（6） 发行方式：采用向网下投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行可以在发行方案中采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。
（7） 拟上市地点：本次公开发行的股票拟在上交所科创板上市。
（8） 承销方式：采取余额包销的方式。
（9） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。若决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，公司股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
2. 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
本次发行上市募集资金投资项目的投资总额为170,154.19万元，拟募集资金170,000万元。如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金、银行贷款或其他途径解决。如本次发行实际募集资金超过预计募集资金数额的，将按照募集资金管理的相关规定使用。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
3. 审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》
为保证公司本次公开发行股票并在科创板上市的工作顺利完成，股东大会给予董事会必要的授权，授权的主要内容包括：
（1） 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，根据情况确定本次公开发行股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜。
律师工作报告
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（2） 如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整。
（3） 聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及本次公开发行股票方案的具体细节。
（4） 签署与本次公开发行股票有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
（5） 办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次公开发行股票相关的各项费用，完成其他为本次公开发行股票所必需的手续和工作。
（6） 授权董事会根据证监会、上交所制定的有关科创板上市公司的监管规则或审核反馈意见，对上市后生效执行的《公司章程（草案）》等各项规章制度进一步修订完善。
（7） 在本次公开发行A股完成后，办理本次公开发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（8） 在本次股票发行上市获得上交所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜。
（9） 与本次公开发行股票并在科创板上市有关的其他事宜。
（10） 授权的有效期：本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
4. 审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
同意公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
5. 审议通过了《关于公司<上市后三年内稳定股价预案>的议案》
律师工作报告
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预案明确了公司上市后三年内稳定股价的方案，主要包括启动稳定股价预案的具体条件及稳定股价的具体措施（包括由公司回购股票、控股股东增持股票及董事、高级管理人员增持股票）。
6. 审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市所涉承诺事项的议案》
就本次发行，公司作出了一系列承诺，包括关于披露信息真实性的承诺、关于股份回购和股份购回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺及关于未履行承诺约束措施的承诺等。
7. 审议通过了《关于公司<首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施>的议案》
同意公司就填补被摊薄即期回报拟采取的措施以及控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报出具的承诺。
8. 审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市后适用的公司分红政策及<未来三年股东分红回报规划>的议案》
同意公司上市后的利润分配政策及公司上市后适用的《未来三年股东分红回报规划》。
9. 审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
同意《公司章程（草案）》在公司首次公开发行股票并上市后生效。
综上所述，经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人第一届董事会第二十六次会议、2020年第一次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。
2. 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
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3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚须取得上交所核准并经证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。
1. 发行人的前身为会通有限，系成立于2008年7月31日的有限责任公司，成立时的注册资本为5,000万元，经营范围为“塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；塑料回收及再生利用。”
2. 2017年11月20日，发行人取得整体变更为股份有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100677597662Y）。
3. 发行人的历史沿革详见本律师工作报告正文第七章。
4. 发行人现持有合肥市市场监督管理局于2019年10月30日核发的统一社会信用代码为91340100677597662Y的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，公司住所为安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号，法定代表人为李健益，注册资本为41,335.5268万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限为2008年7月31日至长期，经营范围为“塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
律师工作报告
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经本所律师核查，发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信息公示系统公布了2013-2018年的年度年报，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。综上所述，经本所律师查验，本所律师认为：
1. 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的有效存续的股份有限公司。
2. 发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信息公示系统公布了历年的年度年报，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》《科创板审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度及发行人辅导验收的资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经本所律师核查，本所律师认为：
律师工作报告
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（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经审查发行人2020年4月7日召开的2020年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人与中信证券签署的《会通新材料股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》，发行人2017年-2019年的扣除非经常性损益后的净利润分别为31,156,209.02元、19,773,106.69元、100,967,203.17元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计报告经天健会计师审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 根据相关政府部门出具的合规证明及发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师通过互联网进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
律师工作报告
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
（二） 本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 发行人的前身系会通有限，成立于2008年7月31日，会通有限于2017年11月20日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。据此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
（2） 根据发行人的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1） 根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
律师工作报告
3-3-2-21
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售。发行人的核心技术人员为李荣群、任东方、周海、吴摞、闫溥、卢健体、韩春春，该等核心技术人员最近2年均在发行人任职。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。具体情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1） 经本所律师核查，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
律师工作报告
3-3-2-22
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十三条之规定。
（三） 本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人发行前的股数为413,355,268股，本次拟公开发行新股数量不超过137,785,090股，发行人本次发行后的股本总额不低于3,000万元。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股的数量不超过137,785,090股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以上交所核准的数量为准）。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人2019年的净利润为124,983,520.51元，营业收入为4,051,297,095.65元。根据《招股说明书》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
律师工作报告
3-3-2-23
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整体变更时的审计报告、评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》及《营业执照》等资料。发行人设立的过程如下：
（一） 整体变更为股份有限公司的授权和批准
2017年10月15日，会通有限股东会作出决议，同意以发起设立方式，将公司整体变更为会通新材。同意折股方案为：以天健会计师出具的天健审[2017]8348号《审计报告》审计的公司截至2017年7月31日净资产525,662,593.77元为基础，以经审计后的公司净资产中的22,500万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本。股份总数为22,500万股，每股面值1元，超出部分300,662,593.77元计入股份公司资本公积。会通有限全体股东作为股份公司发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额的权益作为出资认购股份。
（二） 发起人协议
2017年10月16日，会通有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，对设立股份有限公司所涉及的有关事宜加以约定。根据该协议，全体发起人约定以会通有限截至2017年7月31日的净资产值525,662,593.77元折合为会通新材股本225,000,000元，其余部分计入资本公积；每股面值为人民币1元，共计225,000,000股，由各发起人按照在会通有限的出资比例持有相应数额的股份。
（三） 发起人出资
2017年10月15日，天健会计师出具了天健审[2017]8348号《审计报告》。经审计，截至2017年7月31日，会通有限的净资产为525,662,593.77元。
2017年10月16日，坤元评估出具了坤元评报[2017]642号《合肥会通新材料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，对会通有限拟改制为股份有限公司行为涉及的会通有限于2017
律师工作报告
3-3-2-24
年7月31日的资产净额价值进行了评估。经评估，会通有限资产净额的评估价值为589,643,048.20元。
2017年10月24日，天健会计师出具了天健验[2017]454号《验资报告》。经审验，截至2017年10月22日，会通新材（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2017年7月31日会通有限经审计的净资产525,662,593.77元，根据《公司法》的有关规定，按照会通新材的折股方案，将上述净资产折合股本225,000,000元，资本公积300,662,593.77元。会通新材设立后的股东情况及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 62.48% |
| 2 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 4.50% |
| 3 | 中信投资 | 8,333,333 | 3.70% |
| 4 | 李健益 | 7,200,000 | 3.20% |
| 5 | 李荣群 | 6,857,143 | 3.05% |
| 6 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 2.22% |
| 7 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 2.22% |
| 8 | 上海昱渊 | 5,000,000 | 2.22% |
| 9 | 易钧投资 | 5,000,000 | 2.22% |
| 10 | 吴江 | 4,628,571 | 2.06% |
| 11 | 钟理明 | 3,600,000 | 1.60% |
| 12 | 姜金明 | 3,600,000 | 1.60% |
| 13 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 1.52% |
| 14 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 1.48% |
| 15 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 1.48% |
| 16 | 朱承武 | 2,666,666 | 1.19% |
| 17 | 余杨 | 2,500,000 | 1.11% |
| 18 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 1.00% |
| 19 | 王琪 | 1,666,667 | 0.74% |
律师工作报告
3-3-2-25
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数量（股） | 持股比例 |
| 20 | 王敏 | 916,667 | 0.41% |
| 合计 | 225,000,000 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-26
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名册、税务登记证明等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所，并对发行人的财务总监、人事负责人进行了访谈。
（一） 发行人业务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，独立进行生产、经营。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与发行人不存在同业竞争，具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。据此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二） 发行人资产独立完整
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的土地、房产的所有权或者使用权，拥有商标、专利及其他经营设备的所有权或者使用权，具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
律师工作报告
3-3-2-27
（三） 发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立了营运与人力资源管理中心、财务管理中心、资金管理中心、证券管理中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道；发行人被认定为国家级高新技术企业，持有编号为GR201734001625的《高新技术企业证书》，具备一定的技术创新能力和自主开发能力。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四） 发行人人员独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五） 发行人机构独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立内部经营管理机构，组织机构图如下：
律师工作报告
3-3-2-28
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有机构设置自主权，已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形；本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六） 发行人财务独立
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置的情形，也不存在财务人员交叉任职的情形；发行人建立了独立的会计核算体系，并制订了相关财务管理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已按照企业会计准则的规定编制；发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进行了税务登记，持有统一社会信用代码为91340100677597662Y的《营业执照》，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际
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3-3-2-29
控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师核查了发行人现有股东填写的股东调查表，查验了法人股东的《营业执照》与《公司章程》、合伙企业股东的《营业执照》与合伙协议，并查验了自然人股东的身份证明文件，对发行人的实际控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的验资报告等文件。
（一） 发行人的发起人
发行人系于2017年11月20日由会通有限整体变更设立，整体变更后的公司发起人均系会通有限的股东，共20人。其中11名发起人为自然人、1名发起人为法人、8名发起人为合伙企业。经本所律师核查，发行人的发起人情况如下：
1. 自然人发起人
（1） 何倩嫦，女，中国国籍，持有中国香港特别行政区永久性居民身份证，香港身份证件号码为R490***(*)。
（2） 李健益，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为5130211978********，身份证住址为广东省佛山市顺德区****。
律师工作报告
3-3-2-30
（3） 李荣群，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2201041974********，身份证住址为上海市虹口区****。
（4） 吴江，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3401111983********，身份证住址为安徽省芜湖市镜湖区****。
（5） 钟理明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3526251977********，身份证住址为福建省福州市仓山区****。
（6） 姜金明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3623231984********，身份证住址为安徽省芜湖市镜湖区****。
（7） 董龙瑞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4130241977********，身份证住址为河南省潢川县****。
（8） 朱承武，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为6401211969********，身份证住址为上海市杨浦区****。
（9） 余杨，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3401041966********，身份证住址为安徽省蚌埠市龙子湖区****。
（10） 王琪，男，中国国籍，持有中国香港特别行政区永久性居民身份证，香港身份证件号码为R816***(*)。
（11） 王敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3307021979********，身份证住址为浙江省金华市金东区****。
2. 法人发起人
（1） 中信投资
中信投资现持有统一社会信用代码为91370212591286847J的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，中信投资的基本信息如下：公司名称为中信证券投资有限公司；住所为青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户；法定代表人为张佑君；注册资本为1,400,000万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，
律师工作报告
3-3-2-31
不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为2012年4月1日；营业期限为长期。根据中信投资提供的现行有效的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，中信投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 1,400,000 | 100% |
| 合计 | 1,400,000 | 100% | |
| 序号 | 合伙人姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜金明 | 普通合伙人 | 301 | 30.01% |
| 2 | 宋海燕 | 有限合伙人 | 233 | 23.23% |
| 3 | 吴江 | 有限合伙人 | 85 | 8.47% |
| 4 | 张洋 | 有限合伙人 | 30 | 2.99% |
| 5 | 沈剑 | 有限合伙人 | 35 | 3.49% |
| 6 | 王广敬 | 有限合伙人 | 35 | 3.49% |
律师工作报告
3-3-2-32
| 序号 | 合伙人姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 7 | 王蕴 | 有限合伙人 | 18 | 1.79% |
| 8 | 贾巍 | 有限合伙人 | 13 | 1.30% |
| 9 | 陈曦 | 有限合伙人 | 15 | 1.50% |
| 10 | 汪波 | 有限合伙人 | 15 | 1.50% |
| 11 | 孙健文 | 有限合伙人 | 12 | 1.20% |
| 12 | 周海 | 有限合伙人 | 30 | 2.99% |
| 13 | 任东方 | 有限合伙人 | 25 | 2.49% |
| 14 | 康兴宾 | 有限合伙人 | 18 | 1.79% |
| 15 | 郑恩元 | 有限合伙人 | 10 | 1.00% |
| 16 | 李怀涛 | 有限合伙人 | 8 | 0.80% |
| 17 | 于国东 | 有限合伙人 | 8 | 0.80% |
| 18 | 张奎 | 有限合伙人 | 10 | 1.00% |
| 19 | 魏子芳 | 有限合伙人 | 10 | 1.00% |
| 20 | 闫溥 | 有限合伙人 | 10 | 1.00% |
| 21 | 邢纪普 | 有限合伙人 | 10 | 1.00% |
| 22 | 吴摞 | 有限合伙人 | 10 | 1.00% |
| 23 | 杨亚娣 | 有限合伙人 | 8 | 0.80% |
| 24 | 李停停 | 有限合伙人 | 8 | 0.80% |
| 25 | 王葵芳 | 有限合伙人 | 5 | 0.50% |
| 26 | 王武超 | 有限合伙人 | 5 | 0.50% |
| 27 | 谭志刚 | 有限合伙人 | 5 | 0.50% |
| 28 | 鄢仁根 | 有限合伙人 | 10 | 1.00% |
| 29 | 江永宣 | 有限合伙人 | 3 | 0.30% |
| 30 | 陈晓燕 | 有限合伙人 | 5 | 0.50% |
| 31 | 高波 | 有限合伙人 | 8 | 0.80% |
| 32 | 冯俊卫 | 有限合伙人 | 5 | 0.50% |
| 合计 | 1,003 | 100% | ||
律师工作报告
3-3-2-33
淄博桑晒现持有统一社会信用代码为91370303MA3F7MD4XH的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，淄博桑晒的基本信息如下：企业名称为淄博桑晒股权投资管理合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为山东省淄博市高新区国贸大厦A座0807号；执行事务合伙人为潍坊大地投资管理有限公司；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“受托管理股权投资，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为2017年7月12日；合伙期限为2017年7月12日至2037年7月11日。根据淄博桑晒提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，淄博桑晒的合伙人及权益份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 潍坊大地投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,100 | 36.67% |
| 2 | 张景国 | 有限合伙人 | 1,400 | 46.67% |
| 3 | 郭成菊 | 有限合伙人 | 500 | 16.67% |
| 合计 | 3,000 | 100% | ||
律师工作报告
3-3-2-34
| 序号 | 合伙人姓名 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王敬良 | 普通合伙人 | 900 | 90% |
| 2 | 李雪海 | 有限合伙人 | 50 | 5% |
| 3 | 张茜 | 有限合伙人 | 50 | 5% |
| 合计 | 1,000 | 100% | ||
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海晋成股权投资 基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.31% |
| 2 | 赵璇 | 有限合伙人 | 711.4 | 22.37% |
| 3 | 黄静 | 有限合伙人 | 508.6 | 15.99% |
| 4 | 蒋洁 | 有限合伙人 | 500 | 15.72% |
| 5 | 陈垦 | 有限合伙人 | 300 | 9.43% |
| 6 | 荆璟 | 有限合伙人 | 300 | 9.43% |
| 7 | 郭歆 | 有限合伙人 | 200 | 6.29% |
| 8 | 王伟玲 | 有限合伙人 | 180 | 5.66% |
| 9 | 刘蒙蒙 | 有限合伙人 | 150 | 4.72% |
| 10 | 江霞 | 有限合伙人 | 120 | 3.77% |
律师工作报告
3-3-2-35
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 11 | 陈恳 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 12 | 包爱军 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 合计 | 3,180 | 100% | ||
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥易钧创业投资 管理有限公司 | 普通合伙人 | 30 | 0.94% |
| 2 | 王亚运 | 有限合伙人 | 400 | 12.58% |
律师工作报告
3-3-2-36
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 王木兰 | 有限合伙人 | 330 | 10.38% |
| 4 | 闵思婕 | 有限合伙人 | 300 | 9.43% |
| 5 | 柳如一 | 有限合伙人 | 300 | 9.43% |
| 6 | 黄智君 | 有限合伙人 | 200 | 6.29% |
| 7 | 罗炬 | 有限合伙人 | 170 | 5.35% |
| 8 | 周芊妮 | 有限合伙人 | 160 | 5.03% |
| 9 | 张莉 | 有限合伙人 | 150 | 4.72% |
| 10 | 郑素生 | 有限合伙人 | 120 | 3.77% |
| 11 | 安徽朝阳物流 有限公司 | 有限合伙人 | 120 | 3.77% |
| 12 | 沈明 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 13 | 刘静 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 14 | 王明珠 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 15 | 谢川 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 16 | 吴秋荣 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 17 | 李耿成 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 18 | 张江华 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 19 | 许红 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 20 | 何旦 | 有限合伙人 | 100 | 3.14% |
| 合计 | 3,180 | 100% | ||
律师工作报告
3-3-2-37
扬州尚颀现持有统一社会信用代码为91321000MA1MP7H102的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，扬州尚颀的基本信息如下：企业名称为扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为扬州市邗江区扬子江北路471号；执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）；类型为有限合伙企业；经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为2016年7月6日；合伙期限为2016年7月6日至2026年12月31日。根据扬州尚颀提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，扬州尚颀的合伙人及权益份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海尚颀投资管理 合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 179.3 | 1.10% |
| 2 | 扬州市英成科技 小额贷款有限公司 | 有限合伙人 | 4,500 | 27.64% |
| 3 | 扬州产权综合服务市场 有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 24.57% |
| 4 | 上海汽车集团 股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 24.57% |
| 5 | 盛巍 | 有限合伙人 | 1,100 | 6.76% |
| 6 | 苏州国兴砳源 投资有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 3.07% |
| 7 | 朱令江 | 有限合伙人 | 500 | 3.07% |
| 8 | 孙悦 | 有限合伙人 | 500 | 3.07% |
| 9 | 陆超 | 有限合伙人 | 500 | 3.07% |
| 10 | 杜广娣 | 有限合伙人 | 500 | 3.07% |
| 合计 | 16,279.3 | 100% | ||
律师工作报告
3-3-2-38
（7） 合肥亿创
合肥亿创现持有统一社会信用代码为91340100343881292Y的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，合肥亿创的基本信息如下：企业名称为合肥亿创股权投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为合肥市高新区望江西路860号合芜蚌试验区科技创新公共服务和应用技术研发中心610室；执行事务合伙人为合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）；类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资、股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为2015年5月19日；合伙期限为2015年5月19日至2023年5月19日。根据合肥亿创提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，合肥亿创的合伙人及权益份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥高新创业投资管理 合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 200 | 2% |
| 2 | 马功权 | 有限合伙人 | 2,500 | 25% |
| 3 | 合肥高新建设投资 集团公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20% |
| 4 | 徐家俊 | 有限合伙人 | 1,200 | 12% |
| 5 | 吴智勇 | 有限合伙人 | 1,100 | 11% |
| 6 | 付春红 | 有限合伙人 | 400 | 4% |
| 7 | 李明 | 有限合伙人 | 400 | 4% |
| 8 | 刘艳芳 | 有限合伙人 | 300 | 3% |
| 9 | 徐邦伟 | 有限合伙人 | 300 | 3% |
| 10 | 段泽民 | 有限合伙人 | 200 | 2% |
| 11 | 梅先松 | 有限合伙人 | 200 | 2% |
| 12 | 田宏 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 13 | 朱爱芝 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 14 | 陈启文 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 15 | 何娜 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
律师工作报告
3-3-2-39
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 16 | 高梅 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 17 | 汪邦兰 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 18 | 董志良 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 19 | 尹敏 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 20 | 解正荣 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 21 | 徐琳 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 22 | 谈彪 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 23 | 金祖森 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
律师工作报告
3-3-2-40
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 东方翌睿（上海） 投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.07% |
| 2 | 蒋国锋 | 有限合伙人 | 550 | 40.74% |
| 3 | 孙忞 | 有限合伙人 | 300 | 22.22% |
| 4 | 东方翌睿（上海）健康产业 投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 499 | 36.96% |
| 合计 | 1,350 | 100% | ||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 34.01% |
| 2 | 朗润资产 | 87,202,734 | 21.10% |
| 3 | 同安基金 | 34,136,505 | 8.26% |
| 4 | 圆融投资 | 15,979,558 | 3.87% |
| 5 | 李健益 | 14,928,571 | 3.61% |
| 6 | 安华投资 | 11,959,646 | 2.89% |
| 7 | 方安平 | 9,903,038 | 2.40% |
| 8 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 2.45% |
| 9 | 中信投资 | 8,333,333 | 2.02% |
| 10 | 国耀投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 11 | 鲁信皖禾 | 7,474,779 | 1.81% |
| 12 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.66% |
| 13 | 中金佳泰 | 6,494,956 | 1.57% |
| 14 | 慕永涛 | 5,619,960 | 1.36% |
| 15 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 1.21% |
| 16 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 1.21% |
| 17 | 易钧投资 | 5,000,000 | 1.21% |
| 18 | 王灿耀 | 4,565,588 | 1.10% |
律师工作报告
3-3-2-41
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 19 | 钟理明 | 3,600,000 | 0.87% |
| 20 | 董龙瑞（注） | 3,428,571 | 0.83% |
| 21 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 0.81% |
| 22 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 0.81% |
| 23 | 桑杰 | 3,043,725 | 0.74% |
| 24 | 朱承武 | 2,666,666 | 0.65% |
| 25 | 余杨 | 2,500,000 | 0.60% |
| 26 | 蒋国锋 | 1,166,700 | 0.28% |
| 27 | 长风汇信 | 1,083,300 | 0.26% |
| 28 | 王琪 | 1,666,667 | 0.40% |
| 29 | 王敏 | 916,667 | 0.22% |
| 合计 | 413,355,268 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-42
2. 法人股东
（1） 朗润资产
朗润资产现持有统一社会信用代码为91340100692809707K的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，朗润资产的基本信息如下：公司名称为合肥朗润资产管理有限公司；住所为安徽省合肥市玉兰大道88号4楼402室；法定代表人为筱璘；注册资本为5,000万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“股权投资、资产管理、资本运营及相关咨询和服务”；营业期限为2009年7月29日至2029年12月31日。
根据朗润资产提供的现行有效的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，朗润资产的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 筱璘 | 4,500 | 90% |
| 2 | 左本霞 | 500 | 10% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华富嘉业投资管理有限公司 | 70,000 | 20.00% |
| 2 | 国元创新投资有限公司 | 70,000 | 20.00% |
律师工作报告
3-3-2-43
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 安徽交控资本投资管理有限公司 | 40,000 | 11.43% |
| 4 | 安徽省盐业投资控股集团有限公司 | 40,000 | 11.43% |
| 5 | 合肥市产业投资引导基金有限公司 | 36,000 | 10.29% |
| 6 | 时代出版传媒股份有限公司 | 22,000 | 6.29% |
| 7 | 安徽华文创业投资管理有限公司 | 22,000 | 6.29% |
| 8 | 阜阳市颍科创新投资有限公司 | 20,000 | 5.71% |
| 9 | 合肥高新建设投资集团公司 | 20,000 | 5.71% |
| 10 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 10,000 | 2.86% |
| 合计 | 350,000 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-44
根据圆融投资提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，圆融投资的合伙人及权益份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 慕永涛 | 普通合伙人 | 250.325 | 15.38% |
| 2 | 易庆锋 | 有限合伙人 | 203.05 | 12.48% |
| 3 | 周明超 | 有限合伙人 | 133.30 | 8.19% |
| 4 | 何继辉 | 有限合伙人 | 131.75 | 8.10% |
| 5 | 王勇 | 有限合伙人 | 116.25 | 7.14% |
| 6 | 杨勇光 | 有限合伙人 | 93.00 | 5.71% |
| 7 | 林成 | 有限合伙人 | 93.00 | 5.71% |
| 8 | 师志刚 | 有限合伙人 | 77.50 | 4.76% |
| 9 | 王荣 | 有限合伙人 | 62.00 | 3.81% |
| 10 | 刘冬 | 有限合伙人 | 62.00 | 3.81% |
| 11 | 黄连海 | 有限合伙人 | 54.25 | 3.33% |
| 12 | 郭键 | 有限合伙人 | 46.50 | 2.86% |
| 13 | 王宏 | 有限合伙人 | 46.50 | 2.86% |
| 14 | 宋建然 | 有限合伙人 | 31.00 | 1.90% |
| 15 | 符绍璧 | 有限合伙人 | 18.60 | 1.14% |
| 16 | 李声红 | 有限合伙人 | 18.60 | 1.14% |
| 17 | 蔡雷 | 有限合伙人 | 18.60 | 1.14% |
| 18 | 陈莉娣 | 有限合伙人 | 15.50 | 0.95% |
| 19 | 黄良 | 有限合伙人 | 15.50 | 0.95% |
| 20 | 周勇军 | 有限合伙人 | 12.40 | 0.76% |
| 21 | 孙志波 | 有限合伙人 | 12.40 | 0.76% |
| 22 | 张志强 | 有限合伙人 | 9.30 | 0.57% |
| 23 | 韩春春 | 有限合伙人 | 8.525 | 0.52% |
| 24 | 张旭文 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 25 | 卢健体 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
律师工作报告
3-3-2-45
| 序号 | 合伙人姓名 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 26 | 杨贵昌 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 27 | 王胜俊 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 28 | 李白羽 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 29 | 宋钰 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 30 | 严星桓 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 31 | 吴世祥 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 32 | 洪剑城 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 33 | 杨波 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 34 | 杨华军 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 35 | 冉红川 | 有限合伙人 | 7.75 | 0.48% |
| 36 | 曾帅 | 有限合伙人 | 4.65 | 0.29% |
| 合计 | 1,627.50 | 100% | ||
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安庆市海源同安投资管理合伙企业 （有限合伙） | 普通合伙人 | 2,500 | 1% |
| 2 | 安庆市同庆产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 247,500 | 99% |
| 合计 | 250,000 | 100% | ||
律师工作报告
3-3-2-46
根据同安基金提供的私募投资基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查询，同安基金已于2017年5月11日办理完成私募投资基金备案（备案编码为SS8055）；同安基金之基金管理人安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）已于2017年3月31日办理完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1062173）。本所律师认为，同安基金及其管理人已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》的规定完成了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。
（3） 国耀投资
国耀投资现持有统一社会信用代码为91340121MA2UDCGL5A的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，国耀投资的基本信息如下：企业名称为合肥国耀科技创新创业投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为合肥市长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15幢1-7层；执行事务合伙人为合肥市创新科技风险投资有限公司；类型为有限合伙企业；经营范围为“创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为2019年12月12日；合伙期限为2019年12月12日至2025年12月12日。
根据国耀投资提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，国耀投资的合伙人及权益份额结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥市创新科技风险投资有限公司 | 普通合伙人 | 5,000 | 12.50% |
| 2 | 合肥市科创投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 37.50% |
| 3 | 安徽省科技成果转化引导基金 有限责任公司 | 有限合伙人 | 12,000 | 30.00% |
| 4 | 合肥北城资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 8,000 | 20.00% |
| 合计 | 40,000 | 100% | ||
律师工作报告
3-3-2-47
年5月4日办理完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1001957）。本所律师认为，国耀投资及其管理人已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》的规定完成了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。
（4） 鲁信皖禾
鲁信皖禾现持有统一社会信用代码为91340100MA2UDH1K5T的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，鲁信皖禾的基本信息如下：企业名称为安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）；主要经营场所为合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦584室；执行事务合伙人为安徽鲁信股权投资基金管理有限公司；类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资；投资顾问；投资咨询及投资管理服务；财务顾问。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为2019年12月13日；合伙期限为2019年12月13日至2026年12月12日。
根据鲁信皖禾提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，鲁信皖禾的合伙人及权益份额结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽鲁信股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 1% |
| 2 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 12,500 | 25% |
| 3 | 合肥市产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 12,000 | 24% |
| 4 | 山东省国际信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 5 | 安徽安诚中医药健康产业发展基金 有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 6 | 安徽鲁信投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 10% |
| 合计 | 50,000 | 100% | ||
律师工作报告
3-3-2-48
2017年2月14日办理完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1061444）。本所律师认为，鲁信皖禾及其管理人已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》的规定完成了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。
（5） 中金佳泰
中金佳泰现持有统一社会信用代码为91120118MA05J2T64T的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，中金佳泰的基本信息如下：企业名称为中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室；执行事务合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为2016年3月8日；合伙期限为2016年3月8日至2036年3月7日。根据中金佳泰提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，中金佳泰的合伙人及权益份额结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中金佳盟（天津）股权投资基金 管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.02% |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 200,000 | 33.20% |
| 3 | 中金启融（厦门）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 90,000 | 14.94% |
| 4 | 中金佳安（天津）投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 84,280 | 13.99% |
| 5 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 8.30% |
| 6 | 厦门珑耀投资有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 6.64% |
| 7 | 东风资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 4.98% |
| 8 | 义乌市贯满五金配件有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 4.98% |
| 9 | 苏酒集团江苏财富管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 4.98% |
| 10 | 中金佳成投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 25,000 | 4.15% |
| 11 | 郑州君麟企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 2.49% |
律师工作报告
3-3-2-49
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 12 | 天津凯利维盛贰期投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 8,063 | 1.34% |
| 合计 | 602,443 | 100% | ||
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海长风汇信股权投资基金 管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.50% |
| 2 | 上海长风汇盈 投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 29.85% |
| 3 | 上海化工研究院有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 24.88% |
| 4 | 东方国际集团 上海投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 24.88% |
律师工作报告
3-3-2-50
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 上海普陀科技投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 19.90% |
| 合计 | 20,100 | 100% | ||
律师工作报告
3-3-2-51
（五） 发起人/股东的人数、住所、出资比例
发行人成立时的发起人共20名，其中11名发起人为自然人、1名发起人为法人、8名发起人为合伙企业，具体情况详见本章“（一）发行人的发起人”。发行人的现有股东共29名，其中14名股东为自然人，3名股东为法人，12名股东为合伙企业，具体情况详见本章“（二）发行人的现有股东”。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
2. 发行人半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4. 发起人不存在将其全资、控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
5. 发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6. 发行人系由会通有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况对发行人的股东、董事、管理层进行了访谈，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
律师工作报告
3-3-2-52
（一） 发行人设立前的股本及演变
1、 2008年7月，会通有限设立
2008年6月12日，合肥圆融新材料有限公司股东会通过决议，同意设立合肥圆融新材料有限公司。2008年6月13日，合肥市工商局核发（合工商）登记名预核准字第[2008]第12904号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“合肥圆融新材料有限公司”。
2008年6月15日，何倩嫦、何倩兴签署《合肥圆融新材料有限公司公司章程》。
2008年7月29日，安徽国信会计师事务所有限公司出具皖国信验字[2008]2112号《验资报告》，验证截至2008年7月29日，合肥圆融新材料有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计5,000万元，均为货币出资。
2008年7月31日，合肥市工商局向合肥圆融新材料有限公司核发了《企业法人营业执照》。
合肥圆融新材料有限公司设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 4,500 | 4,500 | 90% |
| 2 | 何倩兴 | 500 | 500 | 10% |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-53
2009年11月9日，合肥市工商局核发（合工商）登记名预核变字[2009]第23296号《企业名称变更核准通知书》，同意核准公司名称变更为“合肥会通新材料有限公司”。
2009年11月11日，合肥市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、 2010年12月，第一次股权转让
2010年11月25日，会通有限股东会通过决议，同意何倩嫦将其持有的会通有限25%的股权（对应出资额1,250万元）作价1,250万元转让给琼琚投资，同意何倩兴将其持有的会通有限5%的股权（对应出资额250万元）作价250万元转让给琼琚投资，同意修改公司章程。
2010年11月25日，何倩嫦、何倩兴分别与琼琚投资签订了《股权转让协议》。
2010年11月25日，会通有限的全体股东签署了《合肥会通新材料有限公司章程修正案》。
2010年12月23日，合肥市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 3,250 | 3,250 | 65% |
| 2 | 琼琚投资 | 1,500 | 1,500 | 30% |
| 3 | 何倩兴 | 250 | 250 | 5% |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-54
2011年1月15日，会通有限股东会通过决议，同意会通有限增资1.2亿元，增资后会通有限的注册资本变更为1.7亿元，同意修改公司章程。
2011年1月15日，会通有限的全体股东签署了《合肥会通新材料有限公司章程修正案》。
2011年1月25日，合肥市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 11,050 | 11,050 | 65% |
| 2 | 琼琚投资 | 5,100 | 5,100 | 30% |
| 3 | 何倩兴 | 850 | 850 | 5% |
| 合计 | 17,000 | 17,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,181.8 | 13,181.8 | 77.54% |
| 2 | 琼琚投资 | 2,968.2 | 2,968.2 | 17.46% |
| 3 | 何倩兴 | 850 | 850 | 5% |
| 合计 | 17,000 | 17,000 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-55
2012年5月5日，会通有限股东会通过决议，同意琼琚投资将其持有的会通有限2%的股权（对应出资额340万元）转让给何倩嫦，同意修改公司章程。2012年5月10日，琼琚投资与何倩嫦签订《股权转让协议》。2012年5月10日，会通有限的全体股东签署了《合肥会通新材料有限公司章程修正案》。
2012年5月31日，合肥市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,521.8 | 13,521.8 | 79.54% |
| 2 | 琼琚投资 | 2,628.2 | 2,628.2 | 15.46% |
| 3 | 何倩兴 | 850 | 850 | 5% |
| 合计 | 17,000 | 17,000 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-56
2014年6月15日，何倩嫦分别与李健益、董龙瑞签订《股权转让协议书》，约定何倩嫦将其持有的会通有限9%的股权（对应出资额1,530万元）作价1,488万元转让给李健益，将其持有的会通有限2%的股权（对应出资额340万元）作价330万元转让给董龙瑞。2014年6月15日，何倩嫦、何倩兴与李荣群签订《股权转让协议书》，约定何倩嫦将其持有的会通有限3.25%的股权（对应出资额552.5万元）作价510万元转让给李荣群，何倩兴将其持有的会通有限0.75%的股权（对应出资额127.5万元）作价151万元转让给李荣群。2014年11月17日，会通有限股东会通过决议，同意上述股权转让，同意修改公司章程。2014年11月17日，会通有限的全体股东签署了《合肥会通新材料有限公司章程修正案》。
2015年1月5日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 11,099.3 | 11,099.3 | 65.29% |
| 2 | 朗润资产 | 2,628.2 | 2,628.2 | 15.46% |
| 3 | 李健益 | 1,530 | 1,530 | 9% |
| 4 | 何倩兴 | 722.5 | 722.5 | 4.25% |
| 5 | 李荣群 | 680 | 680 | 4% |
| 6 | 董龙瑞 | 340 | 340 | 2% |
| 合计 | 17,000 | 17,000 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-57
2015年11月26日，会通有限的全体股东签署了《合肥会通新材料有限公司章程》。
2015年12月14日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 11,099.3 | 11,099.3 | 65.29% |
| 2 | 朗润资产 | 3,350.7 | 3,350.7 | 19.71% |
| 3 | 李健益 | 1,530 | 1,530 | 9% |
| 4 | 李荣群 | 680 | 680 | 4% |
| 5 | 董龙瑞 | 340 | 340 | 2% |
| 合计 | 17,000 | 17,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 11,099.3 | 11,099.3 | 65.29% |
| 2 | 朗润资产 | 2,840.7 | 2,840.7 | 16.71% |
| 3 | 李健益 | 1,530 | 1,530 | 9% |
| 4 | 李荣群 | 680 | 680 | 4% |
律师工作报告
3-3-2-58
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 5 | 钟理明 | 510 | 510 | 3% |
| 6 | 董龙瑞 | 340 | 340 | 2% |
| 合计 | 17,000 | 17,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,770 | 13,770 | 81% |
| 2 | 李健益 | 1,530 | 1,530 | 9% |
| 3 | 李荣群 | 680 | 680 | 4% |
| 4 | 钟理明 | 510 | 510 | 3% |
| 5 | 董龙瑞 | 340 | 340 | 2% |
| 6 | 朗润资产 | 170 | 170 | 1% |
| 合计 | 17,000 | 17,000 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-59
2016年12月15日，会通有限的全体股东签署了《合肥会通新材料有限公司章程修正案》。2016年12月22日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,940 | 13,940 | 82% |
| 2 | 李健益 | 1,530 | 1,530 | 9% |
| 3 | 李荣群 | 680 | 680 | 4% |
| 4 | 钟理明 | 510 | 510 | 3% |
| 5 | 董龙瑞 | 340 | 340 | 2% |
| 合计 | 17,000 | 17,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,940 | 13,940 | 78.10% |
| 2 | 李健益 | 1,530 | 1,530 | 8.57% |
律师工作报告
3-3-2-60
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 3 | 合肥聚道 | 850 | 850 | 4.76% |
| 4 | 李荣群 | 680 | 680 | 3.81% |
| 5 | 钟理明 | 510 | 510 | 2.86% |
| 6 | 董龙瑞 | 340 | 340 | 1.90% |
| 合计 | 17,850 | 17,850 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,940 | 13,940 | 78.10% |
| 2 | 合肥聚道 | 850 | 850 | 4.76% |
| 3 | 李健益 | 714 | 714 | 4.00% |
| 4 | 李荣群 | 680 | 680 | 3.81% |
| 5 | 钟理明 | 510 | 510 | 2.86% |
| 6 | 吴江 | 459 | 459 | 2.57% |
| 7 | 姜金明 | 357 | 357 | 2.00% |
| 8 | 董龙瑞 | 340 | 340 | 1.90% |
| 合计 | 17,850 | 17,850 | 100.00% | |
律师工作报告
3-3-2-61
2017年6月29日，会通有限股东会通过决议，同意钟理明将其持有的会通有限0.86%的股权（对应出资额153万元）作价234.09万元转让给合肥聚道，同意修改公司章程。2017年6月29日，钟理明与合肥聚道签订了《股权转让协议》。2017年6月29日，会通有限的股东签署了《合肥会通新材料有限公司章程修正案》。
2017年7月6日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,940 | 13,940 | 78.10% |
| 2 | 合肥聚道 | 1,003 | 1,003 | 5.62% |
| 3 | 李健益 | 714 | 714 | 4.00% |
| 4 | 李荣群 | 680 | 680 | 3.81% |
| 5 | 吴江 | 459 | 459 | 2.57% |
| 6 | 钟理明 | 357 | 357 | 2.00% |
| 7 | 姜金明 | 357 | 357 | 2.00% |
| 8 | 董龙瑞 | 340 | 340 | 1.90% |
| 合计 | 17,850 | 17,850 | 100.00% | |
律师工作报告
3-3-2-62
495.8333万元注册资本，合肥亿创以2,000万元的价格认购330.5556万元注册资本，朱承武以1,600万元的价格认购264.4444万元注册资本，余杨以1,500万元的价格认购247.9167万元注册资本，东方翌睿以1,350万元的价格认购223.1250万元注册资本，王琪以1,000万元的价格认购165.2778万元注册资本，王敏以550万元的价格认购90.9028万元注册资本；其他股东放弃优先认缴权；同意通过公司章程修正案。2017年7月18日，会通有限的法定代表人签署了《合肥会通新材料有限公司章程修正案》。
2017年7月24日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。2017年7月26日，天健会计师出具天健验[2017]295号《验资报告》。经审验，截至2017年7月25日，会通有限已收到各投资方缴纳的新增注册资本合计4,462.5万元，计入资本公积22,537.5万元，均为货币出资；截至2017年7月25日，会通有限变更后的注册资本为22,312.5万元，累计实收资本为22,312.5万元。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,940 | 13,940 | 62.48% |
| 2 | 合肥聚道 | 1,003 | 1,003 | 4.50% |
| 3 | 中信投资 | 826.3889 | 826.3889 | 3.70% |
| 4 | 李健益 | 714 | 714 | 3.20% |
| 5 | 李荣群 | 680 | 680 | 3.05% |
| 6 | 淄博桑晒 | 495.8333 | 495.8333 | 2.22% |
| 7 | 珠海华昆 | 495.8333 | 495.8333 | 2.22% |
| 8 | 上海昱渊 | 495.8333 | 495.8333 | 2.22% |
| 9 | 易钧投资 | 495.8333 | 495.8333 | 2.22% |
| 10 | 吴江 | 459 | 459 | 2.06% |
| 11 | 钟理明 | 357 | 357 | 1.60% |
| 12 | 姜金明 | 357 | 357 | 1.60% |
| 13 | 董龙瑞 | 340 | 340 | 1.52% |
律师工作报告
3-3-2-63
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 14 | 扬州尚颀 | 330.5556 | 330.5556 | 1.48% |
| 15 | 合肥亿创 | 330.5556 | 330.5556 | 1.48% |
| 16 | 朱承武 | 264.4444 | 264.4444 | 1.19% |
| 17 | 余杨 | 247.9167 | 247.9167 | 1.11% |
| 18 | 东方翌睿 | 223.1250 | 223.1250 | 1.00% |
| 19 | 王琪 | 165.2778 | 165.2778 | 0.74% |
| 20 | 王敏 | 90.9028 | 90.9028 | 0.41% |
| 合计 | 22,312.5 | 22,312.5 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 62.48% |
律师工作报告
3-3-2-64
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 2 | 李健益 | 15,428,571 | 6.86% |
| 3 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 4.50% |
| 4 | 中信投资 | 8,333,333 | 3.70% |
| 5 | 李荣群 | 6,857,143 | 3.05% |
| 6 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 2.22% |
| 7 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 2.22% |
| 8 | 上海昱渊 | 5,000,000 | 2.22% |
| 9 | 易钧投资 | 5,000,000 | 2.22% |
| 10 | 钟理明 | 3,600,000 | 1.60% |
| 11 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 1.52% |
| 12 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 1.48% |
| 13 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 1.48% |
| 14 | 朱承武 | 2,666,666 | 1.19% |
| 15 | 余杨 | 2,500,000 | 1.11% |
| 16 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 1.00% |
| 17 | 王琪 | 1,666,667 | 0.74% |
| 18 | 王敏 | 916,667 | 0.41% |
| 合计 | 225,000,000 | 100.00% | |
律师工作报告
3-3-2-65
2018年12月28日，天健会计师出具天健验[2018]548号《验资报告》。经审验，截至2018年12月24日，会通新材已收到朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰以持有的广东圆融的股权认缴的新增注册资本合计126,314,603元，计入资本公积210,945,397元；会通新材变更后的注册资本为351,314,603元，累计实收股本为351,314,603元。本次变更完成后，会通新材的股份结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 40.01% |
| 2 | 朗润资产 | 87,202,734 | 24.82% |
| 3 | 圆融投资 | 15,979,558 | 4.55% |
| 4 | 李健益 | 15,428,571 | 4.39% |
| 5 | 方安平 | 10,653,038 | 3.03% |
| 6 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 2.88% |
| 7 | 中信投资 | 8,333,333 | 2.37% |
| 8 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.95% |
| 9 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 1.42% |
| 10 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 1.42% |
| 11 | 上海昱渊 | 5,000,000 | 1.42% |
| 12 | 易钧投资 | 5,000,000 | 1.42% |
| 13 | 慕永涛 | 4,869,960 | 1.39% |
| 14 | 王灿耀 | 4,565,588 | 1.30% |
| 15 | 钟理明 | 3,600,000 | 1.02% |
| 16 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 0.98% |
| 17 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 0.95% |
| 18 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 0.95% |
| 19 | 桑杰 | 3,043,725 | 0.87% |
| 20 | 朱承武 | 2,666,666 | 0.76% |
| 21 | 余杨 | 2,500,000 | 0.71% |
| 22 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 0.64% |
律师工作报告
3-3-2-66
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 23 | 王琪 | 1,666,667 | 0.47% |
| 24 | 王敏 | 916,667 | 0.26% |
| 合计 | 351,314,603 | 100% | |
| 序号 | 投资者名称 | 投资金额 （万元） | 计入注册资本 金额（万元） | 计入资本公积 金额（万元） |
| 1 | 同安基金 | 22,500 | 3,363.6505 | 19,136.3495 |
| 2 | 安华投资 | 8,000 | 1,195.9646 | 6,804.0354 |
| 3 | 滨湖投资 | 5,000 | 747.4779 | 4,252.5221 |
| 4 | 鲁信投资 | 5,000 | 747.4779 | 4,252.5221 |
| 5 | 中金佳泰 | 1,000 | 149.4956 | 850.5044 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 34.01% |
| 2 | 朗润资产 | 87,202,734 | 21.10% |
| 3 | 同安基金 | 33,636,505 | 8.14% |
律师工作报告
3-3-2-67
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 4 | 圆融投资 | 15,979,558 | 3.87% |
| 5 | 李健益 | 15,428,571 | 3.73% |
| 6 | 安华投资 | 11,959,646 | 2.89% |
| 7 | 方安平 | 10,653,038 | 2.58% |
| 8 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 2.45% |
| 9 | 中信投资 | 8,333,333 | 2.02% |
| 10 | 滨湖投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 11 | 鲁信投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 12 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.66% |
| 13 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 1.21% |
| 14 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 1.21% |
| 15 | 上海昱渊 | 5,000,000 | 1.21% |
| 16 | 易钧投资 | 5,000,000 | 1.21% |
| 17 | 慕永涛 | 4,869,960 | 1.18% |
| 18 | 王灿耀 | 4,565,588 | 1.10% |
| 19 | 钟理明 | 3,600,000 | 0.87% |
| 20 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 0.83% |
| 21 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 0.81% |
| 22 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 0.81% |
| 23 | 桑杰 | 3,043,725 | 0.74% |
| 24 | 朱承武 | 2,666,666 | 0.65% |
| 25 | 余杨 | 2,500,000 | 0.60% |
| 26 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 0.54% |
| 27 | 王琪 | 1,666,667 | 0.40% |
| 28 | 中金佳泰 | 1,494,956 | 0.36% |
| 29 | 王敏 | 916,667 | 0.22% |
| 合计 | 413,355,268 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-68
2019年10月16日，李健益与同安基金签署《股份转让协议》，约定李健益将其持有的会通新材50万股股份作价334.46万元转让给同安基金。2019年11月5日，上海昱渊与中金佳泰签署《关于会通新材料股份有限公司之股份转让协议》，约定上海昱渊将其持有的会通新材500万股股份作价3,344.6万元转让给中金佳泰。2019年11月22日，会通新材2019年第五次临时股东大会作出决议，同意就上述股份转让事宜修改公司章程。
2019年11月22日，会通新材的法定代表人签署了《会通新材料股份有限公司章程修正案》。
2019年12月6日，会通新材在合肥市市场监督管理局完成章程修正案备案。
本次变更完成后，会通新材的股份结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 34.01% |
| 2 | 朗润资产 | 87,202,734 | 21.10% |
| 3 | 同安基金 | 34,136,505 | 8.26% |
| 4 | 圆融投资 | 15,979,558 | 3.87% |
| 5 | 李健益 | 14,928,571 | 3.61% |
| 6 | 安华投资 | 11,959,646 | 2.89% |
| 7 | 方安平 | 10,653,038 | 2.58% |
| 8 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 2.45% |
| 9 | 中信投资 | 8,333,333 | 2.02% |
| 10 | 滨湖投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 11 | 鲁信投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 12 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.66% |
| 13 | 中金佳泰 | 6,494,956 | 1.57% |
| 14 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 1.21% |
| 15 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 1.21% |
律师工作报告
3-3-2-69
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 16 | 易钧投资 | 5,000,000 | 1.21% |
| 17 | 慕永涛 | 4,869,960 | 1.18% |
| 18 | 王灿耀 | 4,565,588 | 1.10% |
| 19 | 钟理明 | 3,600,000 | 0.87% |
| 20 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 0.83% |
| 21 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 0.81% |
| 22 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 0.81% |
| 23 | 桑杰 | 3,043,725 | 0.74% |
| 24 | 朱承武 | 2,666,666 | 0.65% |
| 25 | 余杨 | 2,500,000 | 0.60% |
| 26 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 0.54% |
| 27 | 王琪 | 1,666,667 | 0.40% |
| 28 | 王敏 | 916,667 | 0.22% |
| 合计 | 413,355,268 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-70
2019年12月24日，会通新材2019年第六次临时股东大会通过决议，同意因股东转让股份修改公司章程。2019年12月24日，会通新材的法定代表人签署了《会通新材料股份有限公司章程修正案》。2019年12月27日，会通新材在合肥市市场监督管理局完成章程修正案备案。
本次变更完成后，会通新材的股份结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 34.01% |
| 2 | 朗润资产 | 87,202,734 | 21.10% |
| 3 | 同安基金 | 34,136,505 | 8.26% |
| 4 | 圆融投资 | 15,979,558 | 3.87% |
| 5 | 李健益 | 14,928,571 | 3.61% |
| 6 | 安华投资 | 11,959,646 | 2.89% |
| 7 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 2.45% |
| 8 | 方安平 | 9,903,038 | 2.40% |
| 9 | 中信投资 | 8,333,333 | 2.02% |
| 10 | 国耀投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 11 | 鲁信皖禾 | 7,474,779 | 1.81% |
| 12 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.66% |
| 13 | 中金佳泰 | 6,494,956 | 1.57% |
| 14 | 慕永涛 | 5,619,960 | 1.36% |
| 15 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 1.21% |
| 16 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 1.21% |
| 17 | 易钧投资 | 5,000,000 | 1.21% |
| 18 | 王灿耀 | 4,565,588 | 1.10% |
| 19 | 钟理明 | 3,600,000 | 0.87% |
| 20 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 0.83% |
律师工作报告
3-3-2-71
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 21 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 0.81% |
| 22 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 0.81% |
| 23 | 桑杰 | 3,043,725 | 0.74% |
| 24 | 朱承武 | 2,666,666 | 0.65% |
| 25 | 余杨 | 2,500,000 | 0.60% |
| 26 | 王琪 | 1,666,667 | 0.40% |
| 27 | 蒋国锋 | 1,166,700 | 0.28% |
| 28 | 长风汇信 | 1,083,300 | 0.26% |
| 29 | 王敏 | 916,667 | 0.22% |
| 合计 | 413,355,268 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-72
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人的《营业执照》及业务资质证书，并现场考察了发行人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
（一） 发行人的经营范围、经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围为“塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2. 发行人的主要业务资质/许可
经本所律师核查，发行人已经就其从事的主要业务取得了以下业务资质或许可：
| 序号 | 公司名称 | 资质/证照名称 | 编号/代码 | 核发/备案/登记日期 | 有效期至 |
| 1 | 会通新材 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：3401360267 检验检疫备案号：3400602281 | 2010-09-27 | 长期 |
| 2 | 会通新材 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：3400677597662 | 2009-12-14 | — |
| 3 | 广东圆融 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：4422961390 检验检疫备案号：4404603091 | 2010-01-29 | 长期 |
| 4 | 广东圆融 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：4400696430024 | 2009-11-17 | — |
| 5 | 合肥圆融 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：340136095Q 检验检疫备案号：3461500214 | 2020-04-02 | 长期 |
| 6 | 合肥圆融 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：3400566366933 | 2020-03-23 | — |
| 7 | 合肥圆融经开区分公司 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：3401560016 检验检疫备案号：3461200022 | 2019-05-16 | 长期 |
| 8 | 合肥圆融经开区分公司 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：3400MA2TNYFG1 | 2019-06-25 | — |
| 9 | 顺德美融 | 广东省污染物 | 4406062018001517 | 2019-04-22 | 2021-12-12 |
律师工作报告
3-3-2-73
| 序号 | 公司名称 | 资质/证照名称 | 编号/代码 | 核发/备案/登记日期 | 有效期至 |
| 排放许可证 | |||||
| 10 | 重庆会通 | 重庆市排放污染物 许可证 | 渝（铜）环排证[2019]111号 | 2019-05-22 | 2022-05-21 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 3,976,021,817.08 | 1,841,563,787.08 | 1,665,161,597.11 |
| 营业收入 | 4,051,297,095.65 | 1,902,363,141.56 | 1,708,115,874.07 |
| 主营业务收入占比 | 98.14% | 96.80% | 97.49% |
律师工作报告
3-3-2-74
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大变更。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2. 发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务经营。
3. 发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师对关联方的相关人员进行了访谈，还查验了包括但不限于以下的文件：发行人关联方的工商登记资料，发行人的控股股东、实际控制人出具的声明，发行人的董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，以及公司的控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。
律师工作报告
3-3-2-75
（一） 发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定及重要性原则，根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1、 发行人的控股股东、实际控制人
何倩嫦直接持有发行人34.01%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
2、 控股股东、实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 合肥灏濬股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 何倩嫦控制的企业 |
| 2 | 万盈投资有限公司 | 何倩嫦控制的企业 |
| 3 | 香港超盈 | 何倩嫦控制的企业 |
| 4 | 广东省和的慈善基金会 | 何倩嫦担任理事的基金会法人 |
| 5 | 合肥市百年模塑科技有限公司 | 何倩嫦曾控制的企业，已于2018年2月2日注销 |
| 6 | 无锡会通轻质材料股份有限公司 | 何倩嫦曾控制的企业。何倩嫦已于2017年2月通过香港超盈将无锡会通轻质材料股份有限公司的部分股份转让，进而不再控制该公司。截至本律师工作报告出具之日，何倩嫦通过合肥灏濬股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有无锡会通轻质材料股份有限公司2.13%的股份。 |
| 7 | 宁波圆合金融控股有限公司 | 何倩嫦曾担任董事的企业。何倩嫦已于2018年9月19日从该公司离职。 |
| 序号 | 关联方 | 持股比例 | 关联关系 |
| 1 | 朗润资产 | 21.10% | 直接持有发行人5%以上股份 |
| 2 | 筱璘 | 18.99% | 通过朗润资产间接持有发行人5%以上股份 |
| 3 | 同安基金 | 8.26% | 直接持有发行人5%以上股份 |
| 4 | 安庆市同庆 产业投资有限公司 | 8.18% | 通过同安基金间接持有发行人5%以上股份 |
律师工作报告
3-3-2-76
| 序号 | 关联方 | 持股比例 | 关联关系 |
| 5 | 同安控股 有限责任公司 | 8.18% | 通过安庆市同庆产业投资有限公司、同安基金间接持有发行人5%以上股份 |
| 6 | 安庆市财政局 | 8.18% | 通过同安控股有限责任公司、安庆市同庆产业投资有限公司、同安基金间接持有发行人5%以上股份 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 合肥会通中科材料有限公司 | 朗润资产控制的企业 |
| 2 | 深圳市前海硕极科技有限公司 | 筱璘担任董事的企业 |
| 3 | 深圳厚贝盈泰财务顾问合伙企业 （有限合伙） | 筱璘曾控制的企业，已于2019年8月21日注销 |
| 4 | 上海纵寰国际贸易有限公司 | 筱璘曾担任总经理的企业，于2006年3月3日被吊销，截至本律师工作报告出具之日，该企业处于未注销状态 |
| 5 | 深圳市公重资产管理有限公司 | 筱璘曾担任董事的企业，于2005年2月1日被吊销，截至本律师工作报告出具之日，该企业处于未注销状态 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 合肥易钧财合股权投资合伙企业 （有限合伙） | 发行人董事高波担任执行事务合伙人的企业 |
| 2 | 合肥易钧财创股权投资合伙企业 （有限合伙） | 发行人董事高波担任执行事务合伙人的企业 |
| 3 | 苏州高迈新能源有限公司 | 发行人董事高波担任董事的企业 |
律师工作报告
3-3-2-77
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 4 | 安徽博一流体传动股份有限公司 | 发行人董事高波担任董事的企业 |
| 5 | 合肥易钧创业投资管理有限公司 | 发行人董事高波担任经理的企业 |
| 6 | 合肥中肃商业运营管理有限公司 | 发行人董事高波担任总经理的企业 |
| 7 | 合肥先端晶体科技有限责任公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 8 | 合肥矽景电子有限责任公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 9 | 安徽隼波科技有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 10 | 合肥中航天成电子科技有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 11 | 合肥邦诺科技有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 12 | 安徽精科检测技术有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 13 | 合肥司南金属材料有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 14 | 博侃电气（合肥）有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 15 | 威视芯半导体（合肥）有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 16 | 富芯微电子有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 17 | 卓智网络科技有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 18 | 合肥安高瑞新材料科技有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 19 | 合肥更鼓电子科技有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 20 | 安徽省一一通信息科技有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 21 | 合肥学术猫传媒有限公司 | 发行人监事刘刚担任董事的企业 |
| 22 | 芜湖易顺企业管理有限责任公司 | 发行人董事高波曾担任执行董事的企业。高波已于2018年5月7日从该公司离职。 |
| 23 | 合肥易钧财淳股权投资合伙企业 （有限合伙） | 发行人董事高波曾担任执行事务合伙人的企业。高波已于2019年5月14日从该公司离职。 |
| 24 | 浏阳市淮川康燕日用品经营部 | 发行人监事宋海燕曾注册的个体工商户，已于2019年8月12日注销 |
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人关系 |
| 1 | 广东圆融 | 发行人的全资子公司 |
| 2 | 重庆会通 | 发行人的全资子公司 |
| 3 | 上海会通 | 发行人的全资子公司 |
| 4 | 合肥会通 | 发行人的全资子公司 |
律师工作报告
3-3-2-78
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人关系 |
| 5 | 安庆会通 | 发行人的全资子公司 |
| 6 | 顺德美融 | 广东圆融的全资子公司 |
| 7 | 合肥圆融 | 广东圆融的全资子公司 |
| 8 | 合肥圆融经开区分公司 | 合肥圆融的分公司 |
| 9 | 合肥融通 | 发行人的全资子公司，已于2018年10月10日注销 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 美的控股 | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 2 | 佛山顺德君域管理有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 3 | 盈峰控股集团有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 4 | 佛山市顺德区泽生贸易有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 5 | 佛山市盈峰贸易有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 6 | 佛山市顺德区天旭投资有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 7 | Midea Development Holding (BVI) Limited | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 8 | Midea Ever Company Limited | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 9 | Midea Field Company Limited | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 10 | 海南耀来企业管理有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 |
| 11 | 美的集团 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的上市公司 |
| 12 | KUKA Aktiengesellschaft | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的上市公司 |
| 13 | 盈峰环境科技集团股份有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的上市公司 |
| 14 | 北京华录百纳影视股份有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的上市公司 |
律师工作报告
3-3-2-79
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 15 | 美的置业控股有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的上市公司 |
| 16 | 广东美的制冷设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 17 | 芜湖美的生活电器制造有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 18 | 合肥美的暖通设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 19 | 芜湖美智空调设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 20 | 邯郸美的制冷设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 21 | 广州华凌制冷设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 22 | 美的集团武汉制冷设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 23 | 重庆美的制冷设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 24 | 宁波美的联合物资供应有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 25 | 合肥美的电冰箱有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 26 | 广东美的精密模具科技有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 27 | 安得智联科技股份有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 28 | 佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 29 | 美的集团电子商务有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 30 | 美的小贷 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 31 | 无锡小天鹅股份有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 32 | 佛山市顺德区美的电热电器制造 有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 33 | 合肥美的洗衣机有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 34 | 广东美的厨房电器制造有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 35 | 佛山市顺德区美的洗涤电器制造 有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 36 | 江苏美的清洁电器股份有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 37 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 38 | 广东美的生活电器制造有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 39 | 东芝家用电器制造（南海）有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 40 | 佛山市美的清湖净水设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 41 | 无锡飞翎电子有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 42 | 广东美的暖通设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
律师工作报告
3-3-2-80
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 43 | 佛山市顺德区美的饮水机制造 有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 44 | 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 45 | 广东美的希克斯电子有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 46 | 广东美的酷晨生活电器制造有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 47 | 合肥华凌股份有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 48 | 湖北美的电冰箱有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 49 | 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 50 | 佛山市美的开利制冷设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 51 | 芜湖美的厨卫电器制造有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 52 | 广东美的商用空调设备有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 53 | 广州美的华凌冰箱有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 54 | 宁波美的材料供应有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 55 | 广州凯昭商贸有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 56 | 浙江美芝压缩机有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 57 | 广东威特真空电子制造有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 58 | 芜湖威灵电机销售有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
| 59 | 美智光电科技有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员间接控制的企业 |
律师工作报告
3-3-2-81
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 姜金明 | 2017年1月1日至2017年11月1日担任会通有限的监事，2017年11月2日至2019年7月22日担任发行人的副总经理 |
| 关联方 | 交易内容 | 2019年（元） | 2018年（元） | 2017年（元） |
| 美的集团 | 采购货物 | 179,895,273.25 | 86,206.90 | 1,585,198.29 |
| 物流服务 | — | — | 4,485,827.25 | |
| 佛山市顺德区 美的酒店管理 有限公司 | 会议服务 | 143,034.22 | — | 31,084.32 |
| 美的控股 | 担保服务 | 148,800.00 | — | — |
| 关联方 | 交易内容 | 2019年（元） | 2018年（元） | 2017年（元） |
| 美的集团 | 销售货物 | 1,330,548,248.45 | 330,456,481.20 | 463,576,197.74 |
| 提供服务 | — | 54,905.66 | — |
| 出租方 | 租赁资产 种类 | 2019年确认的 租赁费（元） | 2018年确认的 租赁费（元） | 2017年确认的 租赁费（元） |
| 安得智联科技 股份有限公司 | 房屋建筑物 | 2,358,490.59 | 2,377,358.49 | 2,377,358.49 |
| 邯郸美的制冷 设备有限公司 | 房屋建筑物 | 79,245.28 | — | — |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 最高担保额 （万元） | 担保人 | 担保方式 | 主债务是否履行完毕 |
| 1 | 会通有限 | 中国民生银行 股份有限公司合肥分行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
律师工作报告
3-3-2-82
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 最高担保额 （万元） | 担保人 | 担保方式 | 主债务是否履行完毕 |
| 2 | 会通新材 | 中国民生银行 股份有限公司合肥分行 | 6,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 3 | 会通有限 | 交通银行股份有限公司 安徽省分行 | 4,900 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 4 | 会通有限 | 交通银行股份有限公司 安徽省分行 | 4,900 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 5 | 会通有限 | 上海浦东发展银行 股份有限公司合肥分行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 6 | 会通有限 | 上海浦东发展银行 股份有限公司合肥分行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 7 | 会通有限 | 兴业银行股份有限公司 合肥分行 | 9,000 | 何倩嫦 | 保证 | 是 |
| 8 | 会通有限 | 兴业银行股份有限公司 合肥分行 | 10,800 | 何倩嫦 | 保证 | 是 |
| 9 | 会通有限 | 合肥科技农村商业银行 股份有限公司蜀山支行 | 5,000 | 何倩嫦、 李健益、 美的控股 | 保证 | 是 |
| 10 | 会通新材 | 徽商银行 合肥高新开发区支行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 11 | 合肥融通 | 美的小贷 | 10,000 | 何倩嫦 | 保证 | 是 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 最高担保额 （万元） | 担保人 | 担保方式 | 主债务是否 履行完毕 |
| 1 | 会通新材 | 交通银行股份有限公司 安徽省分行 | 4,900 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 2 | 会通新材 | 合肥科技农村商业银行 股份有限公司蜀山支行 | 5,000 | 何倩嫦、 李健益、 美的控股 | 保证 | 是 |
| 3 | 会通新材 | 中信银行股份有限公司 合肥分行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 4 | 会通新材 | 东莞银行股份有限公司 合肥分行 | 26,000 | 何倩嫦 | 保证 | 是 |
| 5 | 会通新材 | 安徽新安银行 股份有限公司 | 5,000 | 何倩嫦 | 保证 | 是 |
| 6 | 会通新材 | 平安银行股份有限公司 合肥分行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 7 | 会通新材 | 平安国际融资租赁 有限公司 | 6,912.608005 | 何倩嫦、 李健益 | 保证 | 否 |
| 8 | 会通新材 | 平安国际融资租赁 有限公司 | 2,217.503559 | 何倩嫦、 李健益 | 保证 | 否 |
律师工作报告
3-3-2-83
（3）2019年
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 最高担保额 （万元） | 担保人 | 担保方式 | 主债务是否 履行完毕 |
| 1 | 会通新材 | 中国银行股份有限公司 合肥庐阳支行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 2 | 会通新材 | 中国工商银行股份有限公司合肥科技支行 | 4,500 | 何倩嫦、 李健益 | 反担保（注） | 是 |
| 3 | 会通新材 | 徽商银行 合肥高新开发区支行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 4 | 会通新材 | 中信银行股份有限公司 合肥分行 | 5,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 5 | 会通新材 | 中信银行股份有限公司 合肥分行 | 5,000 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 6 | 会通新材 | 杭州银行股份有限公司 合肥分行 | 3,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 7 | 会通新材 | 杭州银行股份有限公司 肥西支行 | 10,000 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 8 | 会通新材 | 中国民生银行 股份有限公司佛山分行 | 10,000 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 9 | 会通新材 | 中国光大银行 股份有限公司合肥分行 | 12,000 | 美的控股 | 保证 | 否 |
| 10 | 会通新材 | 合肥科技农村商业银行 股份有限公司蜀山支行 | 5,000 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 11 | 广东圆融 | 中信银行股份有限公司 佛山分行 | 12,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 12 | 广东圆融 | 中信银行股份有限公司 佛山分行 | 5,000 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 13 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 42,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 14 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 42,000 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 15 | 广东圆融 | 广发银行股份有限公司 佛山分行 | 12,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 16 | 广东圆融 | 广发银行股份有限公司 佛山分行 | 12,000 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 17 | 广东圆融 | 广州银行股份有限公司 佛山乐从支行 | 10,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 18 | 广东圆融 | 广州银行股份有限公司 佛山乐从支行 | 13,000 | 美的控股 | 保证 | 否 |
| 19 | 顺德美融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 13,800 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 20 | 合肥圆融 | 合肥科技农村商业银行 股份有限公司蜀山支行 | 4,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
律师工作报告
3-3-2-84
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 最高担保额 （万元） | 担保人 | 担保方式 | 主债务是否 履行完毕 |
| 21 | 合肥圆融 | 合肥科技农村商业银行 股份有限公司蜀山支行 | 4,000 | 筱璘、 美的控股 | 保证 | 是 |
| 22 | 合肥圆融 | 合肥科技农村商业银行 股份有限公司蜀山支行 | 4,000 | 何倩嫦 | 保证 | 否 |
| 23 | 合肥圆融 | 广发银行股份有限公司 合肥分行 | 4,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 24 | 合肥圆融 | 徽商银行 合肥高新开发区支行 | 4,000 | 美的控股 | 保证 | 是 |
| 25 | 合肥圆融 | 徽商银行 合肥高新开发区支行 | 4,000 | 美的控股 | 保证 | 否 |
| 26 | 合肥圆融 | 平安点创 国际融资租赁有限公司 | 2,172 | 筱璘、 何倩嫦、 朗润资产 | 保证 | 否 |
| 27 | 合肥圆融 | 美的小贷 | 3,000 | 朗润资产 | 保证 | 是 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 朗润资产 | 受让广东圆融27%股权 | 355,000,000 | — | — |
| 李健益 | 出售运输工具 | — | — | 730,260 |
| 美的集团电子商务有限公司 | 采购固定资产 | — | — | 4,598 |
| 资金 拆出方 | 资金 拆入方 | 期间 | 期初 余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 余额 | |
| 拆入 资金 | 利息 支出 | 偿还资金 及利息 | |||||
律师工作报告
3-3-2-85
| 资金 拆出方 | 资金 拆入方 | 期间 | 期初 余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 余额 | |
| 拆入 资金 | 利息 支出 | 偿还资金 及利息 | |||||
| 美的 控股 | 会通 新材 | 2019年度 | — | — | — | — | — |
| 2018年度 | — | — | — | — | — | ||
| 2017年度 | 10,815.30 | — | 345.78 | 11,161.08 | — | ||
| 美的 小贷 | 会通 新材 | 2019年度 | 1,511.52 | — | 64.72 | 1,576.24 | — |
| 2018年度 | — | — | — | — | 1,511.52 | ||
| 2017年度 | 4,008.49 | 6,000.00 | 360.50 | 10,368.99 | — | ||
| 项目 | 2019年（万元） | 2018年（万元） | 2017年（万元） |
| 关键管理人员报酬 | 813.13 | 531.72 | 646.89 |
| 项目 名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收 账款 | 美的集团 | 85,533,741.72 | 4,319,509.61 | 190,800,615.29 | 9,573,441.78 | 22,851,410.50 | 1,142,570.53 |
| 小计 | 85,533,741.72 | 4,319,509.61 | 190,800,615.29 | 9,573,441.78 | 22,851,410.50 | 1,142,570.53 | |
| 应收票据/应收款项融资 | 美的集团 | 37,473,194.48 | — | 64,476,747.67 | — | 9,911,469.99 | — |
| 小计 | 37,473,194.48 | — | 64,476,747.67 | — | 9,911,469.99 | — | |
| 预付 款项 | 美的集团 | 1,578,240.28 | — | 255,771.16 | — | — | — |
| 小计 | 1,578,240.28 | — | 255,771.16 | — | — | — | |
| 其他 应收款 | 宁波美的材料供应有限公司 | 280,700.00 | 280,700.00 | 280,700.00 | 280,700.00 | — | — |
律师工作报告
3-3-2-86
| 项目 名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 | 453,000.00 | 453,000.00 | 453,000.00 | 453,000.00 | — | — | |
| 小计 | 733,700.00 | 733,700.00 | 733,700.00 | 733,700.00 | — | — | |
| 项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付账款 | 美的集团 | — | 889,274.93 | — |
| 小计 | — | 889,274.93 | — | |
| 应付票据 | 美的集团 | 36,000,000.00 | 5,270,000.00 | — |
| 小计 | 36,000,000.00 | 5,270,000.00 | — | |
| 其他应付款 | 朗润资产 | 173,000,000.00 | 67,155,239.61 | — |
| 小计 | 173,000,000.00 | 67,155,239.61 | — |
律师工作报告
3-3-2-87
根据发行人出具的说明，发行人最近三年的关联交易协议符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经董事会、股东大会审议通过，确认关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人在其《公司章程》及现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中，规定了独立董事事先认可、独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决等关联交易公允决策的程序。发行人的《公司章程》及相关制度中的前述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有关关联交易决策制度及措施合法有效。此外，发行人的控股股东、实际控制人已出具《控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：“（1）本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要，则本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序；（2）本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人及其下属企业的资金、资产，损坏发行人及其股东的利益。”发行人的董事、监事、高级管理人员已出具《董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本人将善意履行作为发行人董事、监事、高级管理人员的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司管理规章制度，正确行使董事、监事、高级管理人员权利、履行董事、监事、高级管理人员义务。在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免和减少与发行人及其下属企业发生关联交易。若本人及本人控制的其他企业同发行人及其下属子公司之间有不可避免的关联交易发生，本人将采取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的合法性及
律师工作报告
3-3-2-88
公允性，同时将按照法定程序审议表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露，且本人保证不利用董事、监事、高级管理人员身份谋取不当利益，不以任何形式损害发行人及其股东的合法权益。”
（四） 发行人与关联方之间不存在同业竞争
1、 发行人的业务
发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，具体情况详见本律师工作报告“八、发行人的业务”。
2、 发行人的控股股东及其他关联方的业务
发行人的控股股东为自然人，除本律师工作报告中披露的企业外，发行人的控股股东未控制其他企业。截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东控制的其他企业为投资型平台企业，发行人的控股股东及其控制的企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（五） 避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人向发行人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、本人如拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
律师工作报告
3-3-2-89
4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人期间有效。”
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2. 发行人在《公司章程》及公司其他制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人的控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
律师工作报告
3-3-2-90
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询，本所律师还抽查了部分重要机器设备购置合同、发票及机动车行驶证。截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产如下：
（一） 土地使用权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权证对应的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 土地用途 | 权利性质 | 土地面积（㎡） | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 会通新材 | 皖（2019）肥西县不动产权 第0026732号、第0026733号、第0026734号、第0027019号、第0026736号、第0026737号、第0026738号、第0026739号 | 柏堰科技园集贤路与明珠大道交口西南角 | 工业 | 出让 | 125,922.44 | 2059-11-09 | 抵押 （注1） |
| 2 | 重庆会通 | 渝（2018）铜梁区不动产权第000498003号 | 重庆市铜梁区东城街道产业大道40号 | 工业 | 出让 | 120,274.8 | 2067-12-07 | 无 |
| 3 | 顺德美融 | 粤（2020）佛顺不动产权第0001094号 | 佛山市顺德区北滘镇马龙村委会龙创路1号 | 工业 | 出让 | 68,970.77 | 2066-12-10 | 无 |
| 4 | 顺德美融 | 粤（2017）顺德区不动产权第2217001508号 | 北滘镇佛山一环南线以北、横二路以南地块 | 工业 | 出让 | 39,529.85 | 2067-11-22 | 抵押 （注2） |
| 5 | 合肥圆融 | 皖（2018）合不动产权第0039682号 | 合肥高新区长宁大道与宁西路交口西北角 | 工业 | 出让 | 75,939.11 | 2068-02-06 | 抵押 （注3） |
律师工作报告
3-3-2-91
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 土地用途 | 权利性质 | 土地面积（㎡） | 使用期限至 | 他项权利 |
| 6 | 合肥圆融 | 皖（2018）肥西县不动产权第0084118号 | 柏堰科技园长宁大道与宁西路交口西北角 | 工业 | 出让 | 5,089.79 | 2068-11-21 | 抵押 （注3） |
| 7 | 合肥圆融 | 皖（2019）合不动产权第0000082号 | 高新区宁西路与学田路交口东北角 | 工业 | 出让 | 11,000.20 | 2069-04-02 | 抵押 （注3） |
| 8 | 安庆会通 | 皖（2019）安庆市不动产权第0058493号 | 安庆高新区，霞虹路以西，勇进路以北，环湖西路以东 | 工业 | 出让 | 194,301.59 | 2069-12-09 | 无 |
律师工作报告
3-3-2-92
徽商银行合肥高新开发区支行负担的不超过11,700万元的债务提供的最高额保证担保提供反担保。
（二） 房屋所有权
1、已取得产权证书的房屋所有权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权证对应的房屋所有权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 会通新材 | 皖（2019）肥西县不动产权第0026732号 | 柏堰科技园集贤路与明珠大道交口西南角会通新材料1#厂房 | 14,911.23 | 工业 | 抵押 （注） |
| 2 | 会通新材 | 皖（2019）肥西县不动产权第0026733号 | 柏堰科技园集贤路与明珠大道交口西南角会通新材料生产研发D楼 | 3,808.44 | 工业 | 抵押 （注） |
| 3 | 会通新材 | 皖（2019）肥西县不动产权第0026734号 | 柏堰科技园集贤路与明珠大道交口西南角会通新材料倒班宿舍楼 | 3,581.98 | 工业 | 抵押 （注） |
| 4 | 会通新材 | 皖（2019）肥西县不动产权第0027019号 | 柏堰科技园集贤路与明珠大道交口西南角会通新材料食堂 | 730.84 | 工业 | 抵押 （注） |
| 5 | 会通新材 | 皖（2019）肥西县不动产权第0026736号 | 柏堰科技园集贤路与明珠大道交口西南角会通新材料服务楼 | 10,090.40 | 工业 | 抵押 （注） |
| 6 | 会通新材 | 皖（2019）肥西县不动产权第0026737号 | 柏堰科技园集贤路与明珠大道交口西南角会通新材料4#厂房 | 7,924.96 | 工业 | 抵押 （注） |
| 7 | 会通新材 | 皖（2019）肥西县不动产权第0026738号 | 柏堰科技园集贤路与明珠大道交口西南角会通新材料3#厂房 | 9,277.03 | 工业 | 抵押 （注） |
| 8 | 会通新材 | 皖（2019）肥西县不动产权第0026739号 | 柏堰科技园集贤路与明珠大道交口西南角会通新材料2#厂房 | 13,980.93 | 工业 | 抵押 （注） |
| 9 | 顺德美融 | 粤（2020）佛顺不动产权第0001094号 | 佛山市顺德区北滘镇马龙村委会龙创路1号 | 74,239.26 | 工业 | 无 |
| 10 | 广东圆融 | 粤（2019）顺德区不动产权第0037944号 | 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会君兰国际高尔夫生活村君兰名邸A座6梯1301单元 | 112.49 | 住宅 | 无 |
律师工作报告
3-3-2-93
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 11 | 广东圆融 | 粤（2019）顺德区不动产权第0037942号 | 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会君兰国际高尔夫生活村君兰名邸A座6梯1302单元 | 112.07 | 住宅 | 无 |
| 序号 | 建筑名称 | 建筑用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 3#配电房 | 配电室 | 120 |
| 2 | 二厂备件室 | 临时备件仓库 | 24 |
| 3 | 危废房 | 临时危废物仓库 | 250 |
| 4 | 南门保卫室 | 保卫室 | 30 |
| 5 | 成品留样办公室 | 临时成品留样仓库 | 135 |
| 6 | 一厂辅材库 | 辅材仓库 | 19 |
| 7 | 一厂休息室 | 员工休息室 | 82.5 |
| 8 | 劳保仓、辅料仓 | 临时储藏室 | 90 |
| 9 | 二厂休息室 | 员工休息室 | 29 |
| 10 | 配件室 | 临时储藏室 | 66 |
| 11 | 在线监测室 | 环保数据采集室 | 12 |
| 12 | 破碎房 | 破碎房 | 211 |
律师工作报告
3-3-2-94
| 序号 | 建筑名称 | 建筑用途 | 建筑面积（㎡） |
| 13 | 二厂空压机房 | 生产设备辅助用房 | 45 |
| 14 | 油库、废品库 | 仓库辅助用房 | 112 |
| 15 | 外协办公室 | 物流外协办公室 | 10 |
| 16 | 东门保卫室 | 保卫室 | 60 |
| 17 | 油桶放置处 | 仓库辅助用房 | 330 |
| 18 | 一厂吸烟室 | 临时吸烟区域 | 4 |
| 19 | 二厂吸烟室 | 临时吸烟区域 | 4 |
| 20 | 一厂南卫生间 | 卫生间 | 40 |
| 21 | 一厂北卫生间 | 卫生间 | 40 |
| 22 | 二厂卫生间 | 卫生间 | 40 |
| 23 | 纯水房 | 纯水房 | 44 |
| 24 | 一厂品检办公室 | 办公室 | 64 |
| 25 | 实验室燃料室 | 临时储藏室 | 5 |
| 26 | 研发真空房 | 生产设备辅助用房 | 20 |
| 27 | 螺杆打磨房 | 生产设备辅助用房 | 25 |
| 28 | 二厂配电房 | 配电房 | 40 |
| 29 | 二厂机修房、集中吸料室 | 生产设备辅助用房 | 60 |
| 30 | 环保风机室 | 生产设备辅助用房 | 4 |
| 31 | 一厂真空房 | 生产设备辅助用房 | 10 |
| 32 | 旧真空房 | 生产设备辅助用房 | 30 |
| 33 | 一厂电柜房 | 配电房 | 15 |
| 34 | 消防泵房 | 消防控制室 | 30 |
| 35 | 西门门岗 | 门岗 | 15 |
| 36 | 食堂储藏室 | 食堂储藏室 | 40 |
| 37 | 一厂真空房 | 生产设备辅助用房 | 15 |
| 38 | 二厂循环水控制室 | 生产设备辅助用房 | 4 |
| 39 | 一厂静电除油电机室 | 环保设施 | 10 |
律师工作报告
3-3-2-95
（1） 就上述房产坐落的土地，发行人已取得不动产权证书。上述房产仅为发行人生产经营的辅助性用房，主要用作临时仓库、休息室、保安室、生产设备辅助用房等辅助性用途，不属于生产经营的关键房产，可替代性较强。如发行人无法继续使用该等临时房产，发行人可以较快寻找到替代用房。
（2） 2020年1月10日，合肥高新技术产业开发区建设发展局出具证明，确认会通新材自2017年1月1日起至该证明出具之日不存在因违反规划法规而受到或将要受到规划管理部门行政处罚的情形，与规划管理部门也不存在任何争议。
（3） 2020年1月15日，肥西县自然资源和规划局出具证明，确认会通新材自2017年1月1日起至该证明出具之日，未违反土地和房产相关法律、法规的规定，未受到肥西县自然资源和规划局行政处罚。
（4） 就前述临时建筑，发行人的实际控制人何倩嫦出具承诺：“如因公司（含子公司，下同）的部分自有房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手续导致公司被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司无法继续占有使用有关房产的，本人将承担相关处罚款项、公司进行整改而支付的相关费用以及公司遭受的其他损失，并为公司寻找其他合适的房产，以保证公司生产经营的持续稳定。”
本所律师认为，发行人上述房产的瑕疵，不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三） 在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在建工程的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 土地使用权证 | 建设用地 规划许可证编号 | 建设工程 规划许可证编号 | 建筑工程 施工许可证编号 |
| 1 | 高性能工程塑料项目（一期）1#厂房 | 皖（2018）合不动产权第0039682号 | 地字第 340101201830005号 | 建字第 340101201831016号 | 3401361711030101-SX-001 |
律师工作报告
3-3-2-96
| 序号 | 项目名称 | 土地使用权证 | 建设用地 规划许可证编号 | 建设工程 规划许可证编号 | 建筑工程 施工许可证编号 |
| 2 | 高性能工程塑料项目（一期）2#厂房 | 皖（2018）合不动产权第0039682号 | 地字第 340101201830005号 | 建字第 340101201831017号 | 3401361711030101-SX-001 |
| 3 | 高性能工程塑料项目（一期）测试中心 | 皖（2018）合不动产权第0039682号 | 地字第 340101201830005号 | 建字第 340101201831018号 | 3401361711030101-SX-001 |
| 4 | 高性能工程塑料项目食堂、倒班楼 | 皖（2019）合不动产权第0000082号 | 地字第 340101201930029号 | 建字第 340101201931044号 | 3401361711030101-SX-002 |
| 5 | 顺德美融二期厂房建设项目（垃圾站） | 粤（2017）顺德区不动产权第2217001508号 | 地字第 440606201701634号 | 建字第 440606201911001号 | 440606201911150201 |
| 6 | 顺德美融二期厂房建设项目（3#厂房、4#厂房） | 粤（2017）顺德区不动产权第2217001508号 | 地字第 440606201701634号 | 建字第 440606202000742号 | — |
| 7 | 重庆会通 新建厂房项目 | 渝（2018）铜梁区不动产权第000498003号 | 地字第 500151202000002号 | — | — |
| 8 | 安庆会通年产30万吨高性能复合材料项目 | 皖（2019）安庆市不动产权第0058493号 | 地字第340801202000009号 | 建字第340801202000011号 | — |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 用途 | 租赁期限 | 租赁面积（㎡） | 租金 |
| 1 | 会通新材 | 重庆神驰通用动力有限公司 | 重庆市铜梁区东城街道办事处金川大道116号 | 厂房 | 2017-09-15至2020-12-31 | 16,624.06 | 2,123,537.44元/年 |
律师工作报告
3-3-2-97
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 用途 | 租赁期限 | 租赁面积（㎡） | 租金 |
| 2 | 重庆会通 | 重庆神驰通用动力有限公司 | 重庆市铜梁区东城街道办事处金川大道116号 | 厂房 | 2020-01-01至2020-12-31 | 2,731 | 344,106元/年 |
| 3 | 上海会通 | 上海化工 研究院 有限公司 | 上海市普陀区云岭东路345号142幢一楼 | 办公科研 | 2018-01-01至2020-12-31 | 1,388 | 1,975,818 元/年 |
| 4 | 合肥会通 | 中科合肥微小型燃气轮机研究院有限责任公司 | 安徽巢湖经济开发区花山工业园燃气轮机5号厂房 | 厂房 | 2019-07-10至2024-07-10 | 18,000 | 2,160,000 元/年 |
| 5 | 会通新材 | 合肥市 宝元物流 有限公司 | 合肥市高新区石楠路2号仓库 | 仓库 | 2017-12-01至2020-05-31 | 9,000 | 19元/月/ 平方米 |
| 6 | 合肥圆融经开区分公司 | 安徽海晨综保物流有限公司 | 合肥经济技术开发区云谷路3188号 | 仓库 | 2019-06-01至2020-05-31 | 100 | 25元/月/ 平方米 |
律师工作报告
3-3-2-98
针对发行人承租房屋的前述不规范情形，发行人的控股股东、实际控制人何倩嫦承诺：“如因公司（含子公司，下同）所租房屋无房产证、未办理房屋租赁备案或存在其他不合规情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致公司需要搬离承租场所、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索或遭受其他损失的，本人将无条件全额承担相关处罚款项、第三人的追索、公司搬离承租场所而支付的相关费用以及公司遭受的其他所有损失，并为公司寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的持续稳定。”综上所述，本所律师认为，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（五） 知识产权
1、 商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的已授权注册商标如下：
| 序号 | 注册号 | 商标图像 | 注册人 | 国际分类 | 注册有效期限 |
| 1 | 7896798 | 会通新材 | 42 | 2011-10-07至2021-10-06 | |
| 2 | 7896780 | 会通新材 | 42 | 2011-02-21至2021-02-20 | |
| 3 | 7893240 | 会通新材 | 37 | 2011-03-14至2021-03-13 | |
| 4 | 7893344 | 会通新材 | 39 | 2011-02-21至2021-02-20 | |
| 5 | 7893386 | 会通新材 | 40 | 2011-06-28至2021-06-27 | |
| 6 | 7893177 | 会通新材 | 36 | 2011-03-14至2021-03-13 | |
| 7 | 7888537 | 会通新材 | 27 | 2011-01-28至2021-01-27 | |
| 8 | 7888419 | 会通新材 | 20 | 2011-02-07至2021-02-06 | |
| 9 | 7888450 | 会通新材 | 21 | 2011-02-07至2021-02-06 | |
| 10 | 7888523 | 会通新材 | 22 | 2011-06-14至2021-06-13 |
律师工作报告
3-3-2-99
| 序号 | 注册号 | 商标图像 | 注册人 | 国际分类 | 注册有效期限 |
| 11 | 7884927 | 会通新材 | 16 | 2011-03-07至2021-03-06 | |
| 12 | 7884907 | 会通新材 | 10 | 2011-01-21至2021-01-20 | |
| 13 | 7881538 | 会通新材 | 1 | 2011-01-21至2021-01-20 | |
| 14 | 7881544 | 会通新材 | 17 | 2010-12-21至2020-12-20 | |
| 15 | 7893160 | 会通新材 | 36 | 2011-03-14至2021-03-13 | |
| 16 | 7893314 | 会通新材 | 39 | 2011-02-21至2021-02-20 | |
| 17 | 7893254 | 会通新材 | 37 | 2012-04-21至2022-04-20 | |
| 18 | 7893400 | 会通新材 | 40 | 2012-04-21至2022-04-20 | |
| 19 | 7888405 | 会通新材 | 20 | 2011-02-07至2021-02-06 | |
| 20 | 7888505 | 会通新材 | 22 | 2011-01-21至2021-01-20 | |
| 21 | 7888469 | 会通新材 | 21 | 2011-03-07至2021-03-06 | |
| 22 | 7888550 | 会通新材 | 27 | 2011-01-21至2021-01-20 | |
| 23 | 7884940 | 会通新材 | 16 | 2011-02-07至2021-02-06 | |
| 24 | 7881546 | 会通新材 | 17 | 2010-12-21至2020-12-20 | |
| 25 | 7881531 | 会通新材 | 1 | 2011-01-21至2021-01-20 | |
| 26 | 25642002 | 会通新材 | 1 | 2018-07-28至2028-07-27 | |
| 27 | 25633098 | 会通新材 | 1 | 2018-07-28至2028-07-27 | |
| 28 | 23383989 | 会通新材 | 1 | 2018-03-21至2028-03-20 | |
| 29 | 23383988 | 会通新材 | 1 | 2019-02-21至2029-02-20 | |
| 30 | 35715398 | 会通新材 | 10 | 2019-11-21至2029-11-20 | |
| 31 | 35908670 | 会通新材 | 39 | 2019-09-07至2029-09-06 |
律师工作报告
3-3-2-100
| 序号 | 注册号 | 商标图像 | 注册人 | 国际分类 | 注册有效期限 |
| 32 | 35915709 | 会通新材 | 20 | 2019-08-28至2029-08-27 | |
| 33 | 35915723 | 会通新材 | 21 | 2019-10-07至2029-10-06 | |
| 34 | 35918494 | 会通新材 | 22 | 2019-08-28至2029-08-27 | |
| 35 | 35918822 | 会通新材 | 27 | 2019-09-14至2029-09-13 | |
| 36 | 35919925 | 会通新材 | 40 | 2019-10-07至2029-10-06 | |
| 37 | 35924421 | 会通新材 | 1 | 2019-10-07至2029-10-06 | |
| 38 | 35925408 | 会通新材 | 42 | 2019-10-07至2029-10-06 | |
| 39 | 35927439 | 会通新材 | 17 | 2019-08-28至2029-08-27 | |
| 40 | 35929549 | 会通新材 | 36 | 2019-08-28至2029-08-27 | |
| 41 | 35929590 | 会通新材 | 37 | 2019-11-07至2029-11-06 | |
| 42 | 35920646 | 会通新材 | 16 | 2019-12-28至2029-12-27 | |
| 43 | 22139929 | 广东圆融 | 1 | 2018-02-28至2028-02-27 | |
| 44 | 22140030 | 广东圆融 | 40 | 2018-01-21至2028-01-20 | |
| 45 | 22139975 | 广东圆融 | 42 | 2018-01-21至2028-01-20 | |
| 46 | 22139987 | 广东圆融 | 17 | 2018-02-14至2028-02-13 | |
| 47 | 22139757 | 广东圆融 | 16 | 2018-02-28至2028-02-27 | |
| 48 | 22139729 | 广东圆融 | 10 | 2018-01-21至2028-01-20 | |
| 49 | 22139560 | 广东圆融 | 37 | 2018-02-28至2028-02-27 | |
| 50 | 22139431 | 广东圆融 | 36 | 2018-02-28至2028-02-27 | |
| 51 | 22139370 | 广东圆融 | 39 | 2018-01-21至2028-01-20 | |
| 52 | 22139299 | 广东圆融 | 21 | 2018-01-21至2028-01-20 |
律师工作报告
3-3-2-101
| 序号 | 注册号 | 商标图像 | 注册人 | 国际分类 | 注册有效期限 |
| 53 | 22139371 | 广东圆融 | 27 | 2018-01-21至2028-01-20 | |
| 54 | 22138864 | 广东圆融 | 20 | 2018-01-21至2028-01-20 | |
| 55 | 22138782 | 广东圆融 | 22 | 2018-01-21至2028-01-20 | |
| 56 | 21904978 | 广东圆融 | 1 | 2018-04-07至2028-04-06 | |
| 57 | 21904663 | 广东圆融 | 40 | 2017-12-28至2027-12-27 | |
| 58 | 21904333 | 广东圆融 | 42 | 2017-12-28至2027-12-27 | |
| 59 | 21904228 | 广东圆融 | 17 | 2018-02-14至2028-02-13 | |
| 60 | 21904058 | 广东圆融 | 10 | 2017-12-28至2027-12-27 | |
| 61 | 21903960 | 广东圆融 | 16 | 2018-02-14至2028-02-13 | |
| 62 | 21903959 | 广东圆融 | 37 | 2018-04-07至2028-04-06 | |
| 63 | 21903694 | 广东圆融 | 36 | 2018-02-07至2028-02-06 | |
| 64 | 21903668 | 广东圆融 | 39 | 2017-12-28至2027-12-27 | |
| 65 | 21903356 | 广东圆融 | 21 | 2017-12-28至2027-12-27 | |
| 66 | 21903276 | 广东圆融 | 27 | 2017-12-28至2027-12-27 | |
| 67 | 21902852 | 广东圆融 | 22 | 2017-12-28至2027-12-27 | |
| 68 | 21902804 | 广东圆融 | 20 | 2017-12-28至2027-12-27 |
| 序号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 权利 状态 |
律师工作报告
3-3-2-102
| 序号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 权利 状态 |
| 1 | 发明 | 一种高光泽、低收缩的改性聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201110127953.0 | 2011-05-18 | 2013-01-02 | 专利权维持 |
| 2 | 发明 | 一种连续玻璃纤维增强聚丙烯/尼龙合金短切材料以及制备方法 | 会通新材 | ZL201110127951.1 | 2011-05-18 | 2013-01-02 | 专利权维持 |
| 3 | 发明 | 一种天然纤维增强聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201110454706.1 | 2011-12-30 | 2014-08-13 | 专利权维持 |
| 4 | 发明 | 一种改性竹纤维增强聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201210458183.2 | 2012-11-15 | 2015-07-01 | 专利权维持 |
| 5 | 发明 | 一种金属质感超韧PMMA复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201210458184.7 | 2012-11-15 | 2014-12-10 | 专利权维持 |
| 6 | 发明 | 一种改性聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201210573898.2 | 2012-12-26 | 2015-04-22 | 专利权维持 |
| 7 | 发明 | 一种高抗菌阻燃ABS材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201310504231.1 | 2013-10-24 | 2015-11-25 | 专利权维持 |
| 8 | 发明 | 一种用于汽车内饰件的木纤维填充增强聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201310504244.9 | 2013-10-24 | 2016-07-06 | 专利权维持 |
| 9 | 发明 | 一种活性碱式硫酸镁晶须改性聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201210458159.9 | 2012-11-15 | 2015-07-01 | 专利权维持 |
| 10 | 发明 | 一种用于汽车内饰件的低VOC聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201310504767.3 | 2013-10-24 | 2016-01-27 | 专利权维持 |
| 11 | 发明 | 一种玻纤增强聚对苯二甲酸丁二醇酯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201310505283.0 | 2013-10-24 | 2016-03-23 | 专利权维持 |
| 12 | 发明 | 一种注塑级发泡ABS材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201310504516.5 | 2013-10-24 | 2016-08-17 | 专利权维持 |
| 13 | 发明 | 一种抗油污增强高光聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201510129942.4 | 2015-03-24 | 2017-11-03 | 专利权维持 |
| 14 | 发明 | 一种高光泽、高韧性冰箱内胆用合金材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201510539811.3 | 2015-08-28 | 2018-03-06 | 专利权维持 |
| 15 | 发明 | 一种高油漆附着力聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201510918029.2 | 2015-12-11 | 2018-03-20 | 专利权维持 |
律师工作报告
3-3-2-103
| 序号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 权利 状态 |
| 16 | 发明 | 一种准渐变色离子增强次光源高透光、抗光腐蚀隐藏显示复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201610767810.9 | 2016-08-29 | 2018-09-11 | 专利权维持 |
| 17 | 发明 | 一种超低VOC聚丙烯材料及其制备工艺 | 会通新材 | ZL201610767743.0 | 2016-08-29 | 2018-11-13 | 专利权维持 |
| 18 | 发明 | 一种高热变形温度低成型周期阻燃增强PET材料及制备方法 | 会通新材 | ZL201610780272.7 | 2016-08-29 | 2018-09-28 | 专利权维持 |
| 19 | 发明 | 一种解决塑料制件光腐蚀的ABS合金材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201610767694.0 | 2016-08-29 | 2019-01-04 | 专利权维持 |
| 20 | 发明 | 一种免喷涂、耐候高光PMMA合金材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201610768157.8 | 2016-08-29 | 2019-03-12 | 专利权维持 |
| 21 | 发明 | PVA/ABS耐腐蚀、高韧永久抗静电复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201610767854.1 | 2016-08-29 | 2019-03-26 | 专利权维持 |
| 22 | 发明 | 一种免喷涂、耐热、耐候高光PMMA合金材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201611173287.3 | 2016-12-18 | 2019-09-27 | 专利权维持 |
| 23 | 发明 | 一种低气味改性聚丙烯复合材料及其制备方法 | 会通新材 | ZL201611173292.4 | 2016-12-18 | 2020-04-17 | 专利权维持 |
| 24 | 实用新型 | 一种玻璃纤维的检测装置 | 会通新材 | ZL201220406518.1 | 2012-08-16 | 2013-03-20 | 专利权维持 |
| 25 | 实用新型 | 一种用于塑料耐疲劳测试的装置 | 会通新材 | ZL201220406385.8 | 2012-08-16 | 2013-03-06 | 专利权维持 |
| 26 | 实用新型 | 一种挤出机复合式模头 | 会通新材 | ZL201220406337.9 | 2012-08-16 | 2013-02-27 | 专利权维持 |
| 27 | 实用新型 | 一种玻璃纤维架 | 会通新材 | ZL201220406388.1 | 2012-08-16 | 2013-02-27 | 专利权维持 |
| 28 | 实用新型 | 一种挤出机的螺杆组合 | 会通新材 | ZL201821368436.6 | 2018-08-23 | 2019-06-28 | 专利权维持 |
| 29 | 发明 | 一种玻璃纤维增强PP/PA复合材料 | 广东圆融 | ZL201210188080.9 | 2012-06-08 | 2015-06-24 | 专利权维持 |
| 30 | 发明 | 一种可替代阻燃ABS的环保型低成本复合材料 | 广东圆融 | ZL201210188073.9 | 2012-06-08 | 2014-07-09 | 专利权维持 |
| 31 | 发明 | 一种红磷阻燃增强PA66与POK合金材料及其制备方法 | 广东圆融 | ZL201610780249.8 | 2016-08-29 | 2019-06-28 | 专利权维持 |
律师工作报告
3-3-2-104
| 序号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 权利 状态 |
| 32 | 发明 | 一种耐水解、耐低温PC/ABS复合材料及其制备方法 | 广东圆融 | ZL201610767782.0 | 2016-08-29 | 2019-10-18 | 专利权维持 |
| 33 | 实用新型 | 一种电动划线检测设备 | 广东圆融 | ZL201920809121.9 | 2019-05-30 | 2020-03-31 | 专利权维持 |
| 34 | 实用新型 | 一种电动摩擦脱色检测设备 | 广东圆融 | ZL201920808910.0 | 2019-05-30 | 2020-03-31 | 专利权维持 |
| 35 | 实用新型 | 吸尘装置 | 广东圆融 | ZL201920989675.1 | 2019-06-26 | 2020-04-07 | 专利权维持 |
| 36 | 实用新型 | 闸口粉尘防溢机构 | 广东圆融 | ZL201920991486.8 | 2019-06-27 | 2020-04-07 | 专利权维持 |
| 37 | 实用新型 | 吸尘开关阀 | 广东圆融 | ZL201921023995.8 | 2019-07-01 | 2020-04-07 | 专利权维持 |
| 38 | 实用新型 | 导料装置 | 广东圆融 | ZL201921053069.5 | 2019-07-05 | 2020-04-10 | 专利权维持 |
| 39 | 实用新型 | 一种液注机筒结构 | 广东圆融 | ZL201920625356.2 | 2019-04-30 | 2020-04-14 | 专利权维持 |
| 40 | 发明 | 一种高填充低密度的聚丙烯复合材料及其制备方法 | 重庆会通 | ZL201611212433.9 | 2016-12-25 | 2018-11-13 | 专利权维持 |
| 41 | 发明 | 一种低填充高导热绝缘尼龙/聚苯醚合金及其制备方法 | 上海会通 | ZL201510918030.5 | 2015-12-11 | 2018-03-20 | 专利权维持 |
| 42 | 发明 | 一种用于聚合物挤出发泡片材表面修整的定位装置 | 合肥圆融 | ZL201210279373.8 | 2012-08-07 | 2014-12-10 | 专利权维持 |
| 43 | 发明 | 一种用于聚合物挤出发泡的水下造粒装置 | 合肥圆融 | ZL201210279142.7 | 2012-08-07 | 2015-09-02 | 专利权维持 |
| 44 | 发明 | 一种导电抗老化ABS复合塑料及其制备方法 | 合肥圆融 | ZL201610371763.6 | 2016-05-31 | 2018-02-02 | 专利权维持 |
| 45 | 发明 | 一种耐高低温耐水解的PC合金及其制备方法 | 合肥圆融 | ZL201711228147.6 | 2017-11-29 | 2020-04-17 | 专利权维持 |
| 46 | 实用新型 | PP发泡粒子高速切粒系统的刀件装置 | 合肥圆融 | ZL201120116084.7 | 2011-04-20 | 2012-04-11 | 专利权维持 |
| 47 | 实用 新型 | 一种用于聚合物挤出发泡片材表面修整的定位装置 | 合肥圆融 | ZL201220388938.1 | 2012-08-07 | 2013-03-06 | 专利权维持 |
| 48 | 实用新型 | 一种用于聚合物挤出发泡的水下造粒装置 | 合肥圆融 | ZL201220388866.0 | 2012-08-07 | 2013-05-01 | 专利权维持 |
| 49 | 实用新型 | 一种用于展开发泡片材的装置 | 合肥圆融 | ZL201220406894.0 | 2012-08-17 | 2013-02-27 | 专利权维持 |
律师工作报告
3-3-2-105
| 序号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 权利 状态 |
| 50 | 实用新型 | 一种用于发泡珠粒二次发泡的预发装置 | 合肥圆融 | ZL201220406893.6 | 2012-08-17 | 2013-02-27 | 专利权维持 |
| 51 | 实用新型 | 一种发泡片材的牵引定位装置 | 合肥圆融 | ZL201220406892.1 | 2012-08-17 | 2013-02-27 | 专利权维持 |
| 52 | 实用新型 | 一种用于挤出发泡带材定型的风冷装置 | 合肥圆融 | ZL201220406889.X | 2012-08-17 | 2013-02-27 | 专利权维持 |
| 53 | 实用新型 | 一种用于挤出法生产开孔EPP的装置 | 合肥圆融 | ZL201220406888.5 | 2012-08-17 | 2013-02-27 | 专利权维持 |
| 54 | 实用新型 | 一种用于挤出发泡带材成型的挤出机 | 合肥圆融 | ZL201220406887.0 | 2012-08-17 | 2013-02-27 | 专利权维持 |
| 55 | 实用新型 | 一种摆锤式冲击试验机 | 合肥圆融 | ZL201721433647.9 | 2017-10-31 | 2018-07-10 | 专利权维持 |
| 56 | 实用新型 | 一种耐刮擦仪 | 合肥圆融 | ZL201721474114.5 | 2017-11-07 | 2018-07-10 | 专利权维持 |
| 57 | 实用新型 | 一种高低温试验箱 | 合肥圆融 | ZL201721473937.6 | 2017-11-07 | 2018-08-17 | 专利权维持 |
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 权利取得方式 | 著作权人 | 登记日期 |
| 1 | 会通挤出成型仿真软件V1.0 | 软著登字第4250486号 | 2019SR0829729 | 原始取得 | 上海会通 | 2019-08-09 |
| 2 | 会通注塑成型仿真软件V1.0 | 软著登字第4250555号 | 2019SR0829798 | 原始取得 | 上海会通 | 2019-08-09 |
| 3 | 会通统计纳米材料粒径软件V1.0 | 软著登字第4251122号 | 2019SR0830365 | 原始取得 | 上海会通 | 2019-08-09 |
| 4 | 会通剪切应变模拟分析软件V1.0 | 软著登字第4253749号 | 2019SR0832992 | 原始取得 | 上海会通 | 2019-08-12 |
| 5 | 会通高分子材料成型仿真分析软件V1.0 | 软著登字第4253761号 | 2019SR0833004 | 原始取得 | 上海会通 | 2019-08-12 |
| 6 | 会通模拟材料热传递测试软件V1.0 | 软著登字第4253782号 | 2019SR0833025 | 原始取得 | 上海会通 | 2019-08-12 |
| 7 | 会通热压成型模具与工艺分析软件V1.0 | 软著登字第4253793号 | 2019SR0833036 | 原始取得 | 上海会通 | 2019-08-12 |
律师工作报告
3-3-2-106
（六） 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司注册的域名情况如下：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 注册日 | 到期日 |
| 1 | 会通新材 | orinko.cn | 2009-12-22 | 2028-12-22 |
| 2 | 会通新材 | orinko.com.cn | 2009-12-22 | 2028-12-22 |
| 3 | 广东圆融 | aldex.cc | 2016-12-21 | 2026-12-21 |
| 4 | 广东圆融 | aldex.cn | 2016-12-21 | 2026-12-21 |
| 5 | 广东圆融 | aldex.com.cn | 2016-12-12 | 2026-12-12 |
| 6 | 广东圆融 | aldex.ltd | 2016-12-21 | 2026-12-21 |
| 7 | 广东圆融 | aldex.net.cn | 2016-12-21 | 2026-12-21 |
| 8 | 广东圆融 | aldex.org.cn | 2016-12-21 | 2026-12-21 |
| 9 | 广东圆融 | aldex.org | 2016-12-21 | 2026-12-21 |
| 10 | 广东圆融 | aldex.vip | 2016-12-21 | 2026-12-21 |
| 名称 | 广东圆融新材料有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 佛山市顺德区北滘镇马龙村委会龙创路1号 |
律师工作报告
3-3-2-107
| 法定代表人 | 方安平 |
| 注册资本 | 11,370万元 |
| 成立日期 | 2009年10月22日 |
| 营业期限 | 2009年10月22日至长期 |
| 经营范围 | 研发、加工、制造、销售：塑胶着色剂、着色母粒、发泡母料及其它功能性母粒、塑料和新材料（不含废旧塑料）；技术服务；技术转让；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）（不含《外商投资产业目录》所规定的限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通新材 | 11,370 | 11,370 | 100% |
| 合计 | 11,370 | 11,370 | 100% | |
| 名称 | 重庆会通科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 重庆市铜梁区东城街道办事处金川大道116号 |
| 法定代表人 | 李健益 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2017年9月29日 |
| 营业期限 | 2017年9月29日至永久 |
| 经营范围 | 塑料及高分子改性新材料、新产品研发、加工、生产、销售（不含危险化学品）；高分子改性复合材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；厂房租赁。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营） |
律师工作报告
3-3-2-108
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通新材 | 5,000 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% | |
| 名称 | 会通新材料（上海）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 上海市普陀区云岭东路345号142幢一楼 |
| 法定代表人 | 李健益 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2018年1月9日 |
| 营业期限 | 2018年1月9日至2038年1月8日 |
| 经营范围 | 从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，塑料制品的加工、销售：自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通新材 | 500 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 500 | 100% | |
| 名称 | 合肥会通科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 安徽巢湖经济开发区花山工业园龙泉路以南、花山路以东（燃气轮机厂房） |
律师工作报告
3-3-2-109
| 法定代表人 | 方安平 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2019年6月28日 |
| 营业期限 | 2019年6月28日至2039年6月27日 |
| 经营范围 | 塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售；技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通新材 | 2,000 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% | |
| 名称 | 安庆会通新材料有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 安徽省安庆市高新区皇冠路8号 |
| 法定代表人 | 方安平 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2019年9月27日 |
| 营业期限 | 2019年9月27日至长期 |
| 经营范围 | 塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 会通新材 | 10,000 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% | |
律师工作报告
3-3-2-110
2、 发行人的孙公司
（1） 顺德美融
顺德美融现持有统一社会信用代码为91440606MA4UQHAX3T的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，顺德美融的基本情况如下：
| 名称 | 佛山市顺德区美融新材料有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 广东省佛山市顺德区北滘镇马龙村龙创路1号之二 |
| 法定代表人 | 慕永涛 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立日期 | 2016年6月8日 |
| 营业期限 | 2016年6月8日至长期 |
| 经营范围 | 研发、加工、制造、销售；塑胶着色剂、着色母粒、发泡母粒及其它功能性母粒、塑料和新材料（不含废旧塑料）；技术服务；技术转让；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东圆融 | 15,000 | 9,550 | 100% |
| 合计 | 15,000 | 9,550 | 100% | |
| 名称 | 合肥圆融新材料有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 合肥市高新区柏堰科技园明珠大道198号众望分园G5栋506A |
| 法定代表人 | 慕永涛 |
律师工作报告
3-3-2-111
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2010年11月29日 |
| 营业期限 | 2010年11月29日至2030年11月29日 |
| 经营范围 | 节能材料、塑料及新材料、新产品的研发、加工、制造、销售；技术服务、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东圆融 | 5,000 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% | |
| 名称 | 合肥圆融新材料有限公司经开区分公司 |
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 营业场所 | 安徽省合肥市经济技术开发区云谷路3188号出口加工区1号厂房 |
| 负责人 | 方安平 |
| 成立日期 | 2019年5月6日 |
| 经营范围 | 节能材料、塑料及新材料、新产品的研发、销售；技术服务、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
律师工作报告
3-3-2-112
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人存在部分未取得产权证书的临时建筑的情况不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产未设定担保或存在其他权利限制。
3. 发行人租赁的部分房屋未办理租赁备案的情形不影响发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的财务总监进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：发行人已履行完毕及正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明。
（一） 重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人报告期内年度销售金额在1亿元以上的已履行完毕及目前正在履行的销售合同，或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同的具体情况如下：
| 序号 | 销售方 | 采购方 | 合同名称 | 合同义务 | 签订日期 | 合同有效期至 | 是否履行完毕 |
| 1 | 会通 有限 | 青岛海信电器股份有限公司 | 采购合同 | 按采购方订单需求向其供货 | 2014-06-01 | 2015-05-31 （如双方无异议，到期后按年自动续期） | 否 |
| 2 | 广东 圆融 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 轿车零部件及材料采购合同 | 按采购方订单需求向其供应轿车零部件及材料 | 2014-08-04 | 长期有效 | 否 |
律师工作报告
3-3-2-113
| 序号 | 销售方 | 采购方 | 合同名称 | 合同义务 | 签订日期 | 合同有效期至 | 是否履行完毕 |
| 3 | 会通 有限 | 广东美的制冷设备有限公司 | 美的集团家用空调事业部采购合作协议 | 按采购方订单需求向其供货 | 2015-01-01 | 2017-12-31 （如双方无异议，到期后自动续期一年） | 是 |
| 4 | 广东 圆融 | 广东美的生活电器制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的酷晨生活电器制造有限公司 | 供方年度合作协议 | 按采购方订单需求向其供货 | 2018-01-01 | 2019-12-31 （如双方无异议，到期后自动续期一年） | 是 |
| 5 | 会通 新材 | 广东美的制冷设备有限公司 | 美的集团家用空调事业部采购合作协议 | 按采购方订单需求向其供货 | 2018-01-13 | 2019-12-31 （如双方无异议，到期后按年自动续期） | 否 |
| 6 | 会通 新材 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 采购协议 | 按采购方订单需求向其供货 | 2018-04-25 | 2019-04-24 （如双方无异议，到期后按年自动续期） | 否 |
| 7 | 广东 圆融 | 广东美的厨房电器制造有限公司 | 美的集团材料供应商合作协议 | 按采购方订单需求向其供货 | 2019-01-01 | 2019-12-31 （如双方无异议，到期后自动续期一年） | 否 |
| 8 | 合肥 圆融 | 无锡小天鹅股份有限公司 | 美的集团材料供应商合作协议 | 按采购方订单需求向其供货 | 2019-01-01 | 2019-12-31 （如双方无异议，到期后自动续期一年） | 否 |
| 9 | 广东 圆融 | 广东美的生活电器制造有限公司 | 美的集团材料供应商合作协议 | 按采购方订单需求向其供货 | 2020-04-08 | 2020-12-31（如双方无异议，到期后自动续期一年） | 否 |
律师工作报告
3-3-2-114
| 序号 | 采购方 | 供应商 | 合同名称 | 采购标的 | 合同金额 | 合同 签订日期 | 合同 有效期至 | 是否履行完毕 |
| 1 | 会通有限 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | ABS | 以具体订单 为准 | 2016-12-23 | 2017-12-31 | 是 |
| 2 | 会通有限 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | 聚丙烯 | 以具体订单 为准 | 2016-12-28 | 2017-12-31 | 是 |
| 3 | 会通有限 | 天津大沽化工股份有限公司滨海新区销售分公司 | 工矿产品 购销合同 | ABS树脂 | 以具体订单 为准 | 2017-01-01 | 2017-12-31 | 是 |
| 4 | 会通新材 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | 聚丙烯 树脂 | 以具体订单 为准 | 2017-12-27 | 2018-12-31 | 是 |
| 5 | 会通新材 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | ABS树脂 | 以具体订单 为准 | 2018-01-02 | 2018-12-31 | 是 |
| 6 | 会通新材 | 天津大沽化工股份有限公司滨海新区销售分公司 | 工矿产品 购销合同 | ABS树脂 | 以具体订单 为准 | 2018-01-01 | 2018-12-31 | 是 |
| 7 | 会通新材 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | ABS树脂通用 | 以具体订单 为准 | 2018-12-28 | 2019-12-31 | 是 |
| 8 | 会通新材 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | 抗冲击聚丙烯树脂等 | 以具体订单 为准 | 2019-01-02 | 2019-12-31 | 是 |
| 9 | 会通新材 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | ABS 树脂注塑 | 以具体订单 为准 | 2019-12-23 | 2020-12-31 | 否 |
| 10 | 会通新材 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | 线性低密度聚乙烯树脂高密度注塑料 | 以具体订单 为准 | 2019-12-23 | 2020-12-31 | 否 |
| 11 | 会通新材 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | ABS 树脂通用 | 以具体订单 为准 | 2019-12-25 | 2020-12-31 | 否 |
| 12 | 会通新材 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | 中高熔抗冲击聚丙烯树脂等 | 以具体订单 为准 | 2019-12-27 | 2020-12-31 | 否 |
律师工作报告
3-3-2-115
| 序号 | 采购方 | 供应商 | 合同名称 | 采购标的 | 合同金额 | 合同 签订日期 | 合同 有效期至 | 是否履行完毕 |
| 13 | 会通新材 | 天津大沽化工股份有限公司滨海新区销售分公司 | 工矿产品 购销合同 | ABS树脂 | 以具体订单 为准 | 2020-01-01 | 2020-12-31 | 否 |
| 14 | 广东圆融 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | 抗冲击聚丙烯树脂等 | 以具体订单 为准 | 2018-12-27 | 2019-12-31 | 是 |
| 15 | 广东圆融 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 化工产品年度销售合同（固体） | 均聚聚丙烯树脂普通纤维料等 | 以具体订单 为准 | 2020-01-01 | 2020-12-31 | 否 |
| 序号 | 借款人 | 出借人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 1 | 会通新材 | 中国光大银行 股份有限公司合肥分行 | 2,000 | 2019-10-29至2020-08-27 | 美的控股 | 保证 （注1） |
| 2 | 会通新材 | 中国光大银行 股份有限公司合肥分行 | 4,000 | 2020-02-21至2021-02-20 | 何倩嫦 | 保证 （注2） |
| 3 | 会通新材 | 中国民生银行 股份有限公司佛山分行 | 5,000 | 2019-06-20至2020-06-19 | 何倩嫦、广东圆融 | 保证 （注3） |
| 4 | 会通新材 | 兴业银行股份有限公司 合肥分行 | 3,000 | 2019-07-16至2020-07-15 | 会通新材 | 抵押 （注4） |
| 5 | 会通新材 | 兴业银行股份有限公司 合肥分行 | 3,000 | 2019-09-11至2020-09-10 | 会通新材 | 抵押 （注4） |
| 6 | 会通新材 | 杭州银行股份有限公司 肥西支行 | 4,000 | 2019-09-18至2020-09-17 | 何倩嫦 | 保证 （注5） |
| 7 | 会通新材 | 杭州银行股份有限公司 肥西支行 | 3,000 | 2019-11-07至2020-11-06 | 何倩嫦 | 保证 （注5） |
| 8 | 会通新材 | 合肥科技农村商业银行 股份有限公司蜀山支行 | 5,000 | 2019-11-06至2020-11-05 | 何倩嫦 | 保证 （注6） |
| 9 | 会通新材 | 中信银行股份有限公司 合肥分行 | 5,000 | 2019-11-28至2020-11-28 | — | — |
| 10 | 会通新材 | 中信银行股份有限公司 合肥分行 | 5,000 | 2019-12-06至2020-12-06 | 何倩嫦 | 保证 （注7） |
| 11 | 会通新材 | 交通银行股份有限公司 安徽省分行 | 7,900 | 2020-01-15至2021-01-13 | 何倩嫦、 重庆会通、 广东圆融 | 保证 （注8） |
律师工作报告
3-3-2-116
| 序号 | 借款人 | 出借人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 12 | 会通新材 | 中国银行股份有限公司 合肥庐阳支行 | 5,000 | 2020-02-28至2021-02-28 | 美的控股 | 保证 （注9） |
| 13 | 会通新材 | 中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 3,000 | 2020-03-09至2021-03-08 | 何倩嫦、 合肥高新融资担保 有限公司 | 保证 （注10） |
| 14 | 广东圆融 | 广州银行股份有限公司 佛山乐从支行 | 2,000 | 2019-06-21至2020-06-21 | 美的控股 | 保证 （注11） |
| 15 | 广东圆融 | 广州银行股份有限公司 佛山乐从支行 | 3,000 | 2019-07-12至2020-07-12 | 美的控股 | 保证 （注11） |
| 16 | 广东圆融 | 广发银行股份有限公司 佛山分行 | 3,000 | 2019-09-04至2020-09-03 | 何倩嫦、 会通新材、 合肥圆融 | 保证 （注12） |
| 17 | 广东圆融 | 广发银行股份有限公司 佛山分行 | 2,000 | 2020-03-30至2021-02-24 | 何倩嫦、 会通新材、 合肥圆融 | 保证 （注12） |
| 18 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 2,680 | 2019-09-23至2020-09-23 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注13） |
| 19 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 5,000 | 2019-09-23至2020-09-23 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注13） |
| 20 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 4,000 | 2019-10-12至2020-10-12 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注13） |
| 21 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 5,000 | 2019-10-12至2020-10-12 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注13） |
| 22 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 3,800 | 2019-10-18至2020-10-18 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注13） |
| 23 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 5,000 | 2019-11-20至2020-11-20 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注13） |
| 24 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 2,500 | 2019-12-09至2020-12-09 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注13） |
| 25 | 广东圆融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 7,620 | 2019-12-09至2020-12-09 | 何倩嫦、会通新材 | 保证 （注13） |
| 26 | 广东圆融 | 中信银行股份有限公司 佛山分行 | 2,000 | 2020-03-03至2021-03-03 | 何倩嫦 | 保证 （注14） |
| 27 | 顺德美融 | 交通银行股份有限公司 佛山分行 | 13,800 | 2017-05-25至2023-04-07 | 何倩嫦、 广东圆融、 顺德美融 | 保证、 应收账款质押、 抵押 （注15） |
| 28 | 合肥圆融 | 徽商银行 合肥高新开发区支行 | 2,513.4 | 2018-10-19至2023-10-19 | 合肥市中小企业 融资担保有限公司 | 保证 （注16） |
| 29 | 合肥圆融 | 徽商银行 合肥高新开发区支行 | 1,823.6 | 2019-01-17至2023-10-17 | 合肥市中小企业 融资担保有限公司 | 保证 （注16） |
律师工作报告
3-3-2-117
| 序号 | 借款人 | 出借人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 30 | 合肥圆融 | 徽商银行 合肥高新开发区支行 | 1,592.2 | 2019-04-19至2023-09-19 | 合肥市中小企业 融资担保有限公司 | 保证 （注16） |
| 31 | 合肥圆融 | 徽商银行 合肥高新开发区支行 | 2,096 | 2019-08-01至2023-10-01 | 合肥市中小企业 融资担保有限公司 | 保证 （注16） |
| 32 | 合肥圆融 | 徽商银行 合肥高新开发区支行 | 4,000 | 2019-11-20至2020-11-20 | 美的控股 | 保证 （注17） |
| 33 | 合肥圆融 | 中国工商银行股份有限公司合肥科技支行 | 1,000 | 2020-03-31至2021-03-19 | 合肥高新融资担保 有限公司 | 保证 （注18） |
律师工作报告
3-3-2-118
度授信合同》项下公司的债务提供最高本金限额为1.3亿元的抵押担保，抵押额度有效期为2019年7月8日至2024年7月8日。
5、根据何倩嫦与杭州银行股份有限公司肥西支行签订的编号为233C1102019000072的《杭州银行股份有限公司最高额保证合同》，何倩嫦为会通新材于2019年8月7日至2020年8月7日形成的对杭州银行股份有限公司肥西支行的债务提供最高额为1亿元的连带责任保证担保。
6、根据何倩嫦与合肥科技农村商业银行股份有限公司蜀山支行签订的编号为340101016720191248101的《最高额保证合同》，何倩嫦为会通新材于2019年11月6日至2020年5月23日形成的对合肥科技农村商业银行股份有限公司蜀山支行的债务提供最高额为5,000万元的连带责任保证担保。
7、根据何倩嫦与中信银行股份有限公司合肥分行签订的编号为（2019）信合银最保字第1973263A0272-d号的《最高额保证合同》，何倩嫦为会通新材于2019年11月11日至2020年11月11日形成的对中信银行股份有限公司合肥分行的债务提供本金最高额为5,000万元的连带责任保证担保。
8、根据何倩嫦与交通银行股份有限公司安徽省分行签订的编号为190336的《保证合同》、重庆会通与交通银行股份有限公司安徽省分行签订的编号为190337的《保证合同》、广东圆融与交通银行股份有限公司安徽省分行签订的编号为190338的《保证合同》，何倩嫦、重庆会通、广东圆融为会通新材与交通银行股份有限公司安徽省分行于2019年12月27日至2020年12月27日签订的全部授信业务合同项下会通新材的债务提供本金最高额为7,900万元的连带责任保证担保。
9、根据美的控股与中国银行股份有限公司合肥庐阳支行签订的编号为2019年司保字19G118号的《最高额保证合同》，美的控股为会通新材于2019年12月6日至2020年12月5日与中国银行股份有限公司合肥庐阳支行签订的合同项下会通新材的债务以及2020年1月15日前会通新材已经负担的对中国银行股份有限公司合肥庐阳支行的债务提供本金最高额为5,000万元的连带责任保证担保。
律师工作报告
3-3-2-119
10、根据合肥高新融资担保有限公司与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的编号为建合蜀（2020）P123010Q202004保1的《保证合同》，合肥高新融资担保有限公司为会通新材与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的建合蜀（2020）P123010Q202004号《人民币流动资金贷款合同》项下会通新材的债务提供连带责任保证担保。
根据何倩嫦与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的编号为建合蜀（2020）P123010Q202004保2的《自然人保证合同》，何倩嫦为会通新材与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的建合蜀（2020）P123010Q202004号《人民币流动资金贷款合同》项下会通新材的债务提供连带责任保证担保。
11、根据美的控股与广州银行股份有限公司佛山乐从支行签订的编号为2019佛分乐支高保字第0411001号的《最高额保证合同》，美的控股为广东圆融与广州银行股份有限公司佛山乐从支行签订的编号为2019佛分乐支授信字第0411001号的《授信协议书》下广东圆融的债务提供最高额为1.3亿元的连带责任保证担保，主债权发生期间为2019年4月30日至2020年4月30日。
12、根据何倩嫦与广发银行股份有限公司佛山分行签订的编号为（2019）佛银字第000710号-担保01号的《最高额保证合同》以及会通新材、合肥圆融与广发银行股份有限公司佛山分行签订的编号为（2019）佛银字第000710号-担保02号的《最高额保证合同》，何倩嫦、会通新材、合肥圆融为广东圆融于2019年8月26日至2020年8月25日期间与广发银行股份有限公司佛山分行签订的系列合同项下广东圆融的债务提供本金最高额为1.2亿元的连带责任保证担保。
13、根据会通新材与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德2019年保证字0809号的《保证合同》、何倩嫦与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德2019年保证字0810号的《保证合同》，会通新材、何倩嫦为广东圆融于2016年5月31日至2021年5月31日与交通银行股份有限公司佛山分行签订的全部授信业务合同提供本金最高额为4.2亿元的连带责任保证担保。
14、根据何倩嫦与中信银行股份有限公司佛山分行签订的编号为（2019）禅银最保字第191619号的《最高额保证合同》，何倩嫦为广东圆融于2019年12
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月19日至2020年9月29日与中信银行股份有限公司佛山分行签订的系列合同提供本金最高额为5,000万元的连带责任保证担保。
15、根据何倩嫦与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德2019年保证字0808号的《保证合同》，何倩嫦为顺德美融与交通银行股份有限公司佛山分行签订的佛交银顺德2017年固贷字0412号《固定资产贷款合同》项下顺德美融的债务提供连带责任保证担保。
根据广东圆融与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德2017年保证字0412号的《保证合同》，广东圆融为顺德美融于2017年4月12日至2027年4月12日与交通银行股份有限公司佛山分行签订的全部授信业务合同项下顺德美融的债务提供最高额为16,560万元的连带责任保证担保。
根据广东圆融与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德2019年应质字2019101701号的《应收账款质押合同》，广东圆融以现有或将有的应收账款20,000万元设定质押，为顺德美融与交通银行股份有限公司佛山分行签订的佛交银顺德2017年固贷字0412号《固定资产贷款合同》项下顺德美融债务的债务提供质押担保。
根据顺德美融与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德2019年抵押字101701号的《抵押合同》，顺德美融以其名下权利证书编号为粤（2017）顺德区不动产权第2217001508号的国有建设用地使用权设定抵押，为其与交通银行股份有限公司佛山分行签订的佛交银顺德2017年固贷字0412号《固定资产贷款合同》项下的债务提供抵押担保。
16、根据合肥市中小企业融资担保有限公司与徽商银行合肥高新开发区支行签订的编号为20820180820-1号的《最高额保证合同》，合肥市中小企业融资担保有限公司为合肥圆融于2018年9月26日至2023年9月26日形成的对徽商银行合肥高新开发区支行的债务提供本金最高额为1.17亿元的连带责任保证担保。
17、根据美的控股与徽商银行合肥高新开发区支行签订的编号为最保字第20191111号的《最高额保证合同》，美的控股为合肥圆融于2019年11月至2020
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年11月形成的对徽商银行合肥高新开发区支行签订的债务提供本金最高额为4,000万元的连带责任保证担保。
18、根据合肥高新融资担保有限公司与中国工商银行股份有限公司合肥科技支行签订的编号为0130200496-2020年科技（保）字0034号的《保证合同》，合肥高新融资担保有限公司为合肥圆融与中国工商银行股份有限公司合肥科技支行签订的0130200496-2020年（科技）字00119号《流动资金借款合同》项下合肥圆融的债务提供连带责任保证担保。
4、融资租赁合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的融资租赁合同如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租金总额（元） | 租赁期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 1 | 会通 新材 | 平安国际融资租赁有限公司 | 65,996,080.05 | 2018-04至2021-04 | 李健益、何倩嫦 | 保证 （注1） |
| 2 | 会通 新材 | 平安国际融资租赁有限公司 | 22,175,035.59 | 2018-04至2021-04 | 李健益、何倩嫦 | 保证 （注2） |
| 3 | 合肥 圆融 | 平安点创国际融资租赁有限公司 | 21,520,000.00 | 2019-01至2020-12 | 筱璘、何倩嫦、 广东圆融、 朗润资产、 顺德美融 | 保证 （注3） |
律师工作报告
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3、根据广东圆融与平安点创国际融资租赁有限公司签订的编号为2018PAZL(DC)0100144-BZ-01的《保证合同》、朗润资产与平安点创国际融资租赁有限公司签订的编号为2018PAZL(DC)0100144-BZ-02的《保证合同》、顺德美融与平安点创国际融资租赁有限公司签订的编号为2018PAZL(DC)0100144-BZ-03的《保证合同》，广东圆融、朗润资产、顺德美融对合肥圆融在编号为2018PAZL(DC)0100144-ZL-01的《售后回租赁合同》及相关合同、协议项下的全部义务提供连带责任保证担保。根据筱璘、何倩嫦向平安点创国际融资租赁有限公司出具的编号为2018PAZL(DC)0100144-BZH-01的《保证函》，筱璘、何倩嫦对合肥圆融在编号为2018PAZL(DC)0100144-ZL-01的《售后回租赁合同》及相关合同、协议项下的全部义务提供连带责任保证担保。
（二） 侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明、《审计报告》及发行人的书面确认，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、侵害人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 发行人的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） | 账龄 | 占其他应收款余额的比例 | 坏账准备（元） |
| 佛山市顺德区 北滘镇土地储备 发展中心 | 建设保证金 | 5,929,477.50 | 1-2年 | 45.36% | 1,185,895.50 |
| 欧文斯科宁复合 材料（中国） 有限公司 | 设备保证金 | 2,300,000.00 | 1年以内 | 17.60% | 115,000.00 |
| 重庆绅鹏实业 开发有限公司 | 土地保证金、建设保证金 | 1,172,702.00 | 1-2年772,702元，2-3年400,000元 | 8.97% | 354,540.40 |
| 合肥高新技术产业开发区财政局 | 建设保证金 | 738,862.00 | 1年以内 | 5.65% | 36,943.10 |
| 佛山市顺德区 美的电热电器 制造有限公司 | 质量保证金 | 453,000.00 | 3年以上 | 3.47% | 453,000.00 |
律师工作报告
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| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） | 账龄 | 占其他应收款余额的比例 | 坏账准备（元） |
| 合计 | 10,594,041.50 | 81.05% | 2,145,379.00 |
| 项目 | 报告期末余额（元） |
| 押金保证金 | 3,213,900 |
| 股权受让款 | 173,000,000 |
| 其他 | 270,285.92 |
| 合计 | 176,484,185.92 |
律师工作报告
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人截至本律师工作报告出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：本律师工作报告正文之第七章查验的文件及发行人的说明，以及与资产收购相关的股权转让协议、股权转让价款支付凭证、所得税缓缴凭证、工商档案等。
（一） 发行人设立至今的增资扩股
发行人设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
（二） 发行人设立至今的合并、分立、减资行为
根据发行人的工商注册登记资料并经本所律师核查，自发行人设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人无合并、分立、减资行为。
2019年11月12日，发行人的子公司广东圆融与发行人的孙公司顺德美融在《佛山日报》上刊登《吸收合并公告》。公告称，广东圆融拟吸收合并顺德美融，吸收合并完成后，广东圆融作为吸收方存续，顺德美融作为被吸收方解散。截至本律师工作报告出具之日，广东圆融与顺德美融正在办理吸收合并的相关手续。
（三） 发行人报告期内的资产出售、收购行为
1、收购广东圆融73%的股权
2018年11月30日，坤元评估出具坤元评报[2018]713号《会通新材料股份有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，会通新材股东全部权益的评估价值为666,783,700元。
2018年11月30日，坤元评估出具坤元评报[2018]714号《广东圆融新材料有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
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根据该评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，广东圆融股东全部权益的评估价值为512,484,000元。
2018年11月30日，会通新材与朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰签署《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》，约定由会通新材以发行股份购买资产的方式收购朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰合计持有的广东圆融73%的股权。参考评估值并经交易各方友好协商，交易各方同意，广东圆融73%股权的交易作价为33,726万元，会通新材发行股份的价格为2.67元/股，本次交易的具体情况如下：
| 转让方 | 原持有广东圆融的股权比例 | 出售广东圆融 股权比例 | 交易对价（元） | 获得会通新材 股份数（股） |
| 朗润资产 | 77.40% | 50.40% | 232,831,302 | 87,202,734 |
| 圆融投资 | 9.23% | 9.23% | 42,665,422 | 15,979,558 |
| 方安平 | 6.16% | 6.16% | 28,443,614 | 10,653,038 |
| 慕永涛 | 2.81% | 2.81% | 13,002,795 | 4,869,960 |
| 王灿耀 | 2.64% | 2.64% | 12,190,120 | 4,565,588 |
| 桑杰 | 1.76% | 1.76% | 8,126,747 | 3,043,725 |
| 合计 | 100% | 73% | 337,260,000 | 126,314,603 |
律师工作报告
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2018年12月18日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2018]61号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对会通新材收购广东圆融股权案不实施进一步审查。
2018年12月21日，广东圆融办理完成股东变更的工商变更登记手续，会通新材成为广东圆融的控股股东。2018年12月24日，会通新材办理完成增资的工商变更手续，朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰成为会通新材的股东。
2018年12月28日，天健会计师出具天健验[2018]548号《验资报告》。经审验，截至2018年12月24日，会通新材已收到朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰以持有的广东圆融的股权认缴的新增注册资本合计126,314,603元，计入资本公积210,945,397元。
2019年4月，就本次交易应缴纳的个人所得税，方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰分别依据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定办理完成分期缴纳个人所得税备案手续。
2020年1月，就本次交易应缴纳的企业所得税，朗润资产依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定办理完成企业重组所得税特殊性税务处理备案手续。
2、收购广东圆融27%的股权
2019年11月15日，佛山市顺德区广德会计师事务所（普通合伙）出具广德会审字（2019）第B103号《审计报告》。经审计，截至2019年9月30日，广东圆融的净资产为195,577,877.94元。
2019年12月5日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2019]第020457号《会通新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的广东圆融新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，广东圆融股东全部权益价值的评估值为131,800万元。
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2019年12月9日，会通新材召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于现金收购广东圆融新材料有限公司27%股权暨关联交易的议案》《关于签署<广东圆融新材料有限公司股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意会通新材收购广东圆融27%的股权。2019年12月24日，会通新材召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购广东圆融新材料有限公司27%股权暨关联交易的议案》《关于签署<广东圆融新材料有限公司股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意会通新材收购广东圆融27%的股权。
2019年12月24日，会通新材与朗润资产签署《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》，约定由会通新材收购朗润资产持有的广东圆融27%的股权。参考评估值并经交易双方友好协商，交易双方同意，广东圆融27%股权的交易作价为35,500万元。
2019年12月27日，广东圆融办理完成股东变更的工商变更登记手续，广东圆融成为会通新材的全资子公司。
截至本律师工作报告出具之日，会通新材已向朗润资产支付29,200万元股权转让价款。根据《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》的约定，剩余股权转让价款应于2020年12月23日前支付完毕。
2020年1月，朗润资产已就本次转让广东圆融的股权缴纳了企业所得税。
经核查，本所律师认为：
1. 自发行人设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人无合并、分立、减资行为。发行人的子公司广东圆融与发行人的孙公司顺德美融正在办理吸收合并的相关手续。
2. 发行人报告期内的增资扩股、资产收购履行了相应的法定程序，相关增资扩股、资产收购真实有效、合法合规，未对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响。
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3. 根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件：自发行人设立以来发行人的全套工商登记文件、历次董事会和股东大会的全套会议文件。
（一） 发行人章程的制定
2017年11月2日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于制定<会通新材料股份有限公司章程>的议案》，制定了《公司章程》。
经核查，此次《公司章程》的制定程序及内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。发行人于2017年11月20日完成《公司章程》的相关备案手续。
（二） 发行人报告期内的章程修改情况
2018年12月5日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了因李健益与吴江、姜金明解除《股权转让协议》导致公司股份结构变化而提出的《关于修改公司章程的议案》。
2018年12月15日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了因发行股份收购广东圆融、增加注册资本而提出的《关于修改公司章程的议案》。2018年12月24日，会通新材在公司登记机关办理完成上述增加注册资本事项的变更登记及章程修正案备案。
2019年8月8日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了因增加公司经营范围而提出的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。2019年8月19日，会通新材在公司登记机关办理完成上述增加公司经营范围的变更登记及章程修正案备案。
2019年10月16日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了因公司增加注册资本而提出的《关于修改公司章程的议案》。2019年10月30日，
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会通新材在公司登记机关办理完成上述增加注册资本事项的变更登记及章程修正案备案。
2019年11月22日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了因公司股东转让股份而提出的《关于修改公司章程的议案》。2019年12月6日，会通新材在公司登记机关办理完成章程修正案的备案。
2019年12月24日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了因公司股东转让股份及增选董事而提出的《关于修改公司章程的议案》。2019年12月27日，会通新材办理完成上述增选董事及章程修正案的备案。
报告期内，发行人除因上述事项相应修改《公司章程》外，未对《公司章程》进行过其他修改。
（三） 发行人的《公司章程（草案）》
2020年4月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序。
2. 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引》的格式和内容、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》等文
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件，审阅了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料。
1. 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系。
2. 根据《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。
（1） 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东共29名，其中14名股东为自然人，3名股东为法人，12名股东为合伙企业。
（2） 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事每届任期为3年，可连选连任。董事会设董事长1名。
（3） 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席1名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换。目前由公司职工代表担任的监事为1名，不少于监事人数的三分之一。监事每届任期为3年，可连选连任。
（4） 发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
（5） 发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事，由发行人创立大会及2019年第六次临时股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议、第一届董事会第十八次会议聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
（6） 发行人创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了修改后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
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议事规则》。该等制度的相关内容和设定的程序均符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（7） 根据发行人提供的发行人成立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人的股东大会、董事会及监事会在召集时间、召开次数方面与《公司法》及《公司章程》的规定相符，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（8） 根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，与选举、聘任董事、监事、高级管理人员有关的公司股东（大）会、董事会、监事会会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及出具的承诺函。
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（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、 董事、监事、高级管理人员简介
（1） 董事
公司董事会由9名董事组成，分别为李健益、方安平、李荣群、吴江、杨勇光、高波、王丛、张瑞稳、徐劲科。其中，李健益为董事长，王丛、张瑞稳、徐劲科为独立董事。
（2） 监事
公司监事会由3名监事组成，分别为宋海燕、李玉兰、刘刚，其中宋海燕为监事会主席，李玉兰为职工代表监事。
（3） 高级管理人员
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。公司现有5名高级管理人员，即总经理方安平、副总经理李荣群、副总经理钟理明、财务总监杨勇光及董事会秘书吴江。
2、 董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
（1） 董事的提名及选任
2017年11月2日，公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，根据发起人何倩嫦的提名，选举李健益、李荣群、吴江为非独立董事；根据发起人易钧投资的提名，选举高波为非独立董事；根据发起人何倩嫦的提名，选举张瑞稳、徐劲科、王丛为独立董事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举李健益为公司董事长。
2019年12月24日，公司召开2019年第六次临时股东大会，根据股东何倩嫦的提名，选举方安平、杨勇光为非独立董事。
（2） 监事的提名及选任
2017年11月2日，公司召开职工代表大会，选举李玉兰为公司第一届监事会职工代表监事。
律师工作报告
3-3-2-133
同日，公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，根据发起人何倩嫦的提名，选举宋海燕为股东代表监事；根据发起人合肥亿创的提名，选举刘刚为股东代表监事。
同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举宋海燕为公司监事会主席。
（3） 高级管理人员的聘任
总经理方安平经公司董事长提名，并经公司第一届董事会第十八次会议决议予以聘任。
副总经理钟理明经公司总经理提名，并经公司第一届董事会第一次会议决议予以聘任；副总经理李荣群经公司总经理提名，并经公司第一届董事会第十八次会议决议予以聘任。
财务总监杨勇光经公司总经理提名，并经公司第一届董事会第十八次会议决议予以聘任。
董事会秘书吴江经公司董事长提名，并经公司第一届董事会第一次会议决议予以聘任。
（二） 报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1、董事变化情况
会通有限原为有限责任公司，设董事会，成员为3人。报告期初，会通有限的董事为李健益、李荣群、吴江，其中李健益为董事长。
2017年11月，会通有限改制为股份有限公司。
2017年11月2日，公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会选举李健益、李荣群、吴江、高波为非独立董事，选举张瑞稳、徐劲科、王丛为独立董事，组成会通新材第一届董事会，成员为7人，其中李健益为董事长。
律师工作报告
3-3-2-134
2019年12月24日，为满足公司经营发展的需要，公司召开2019年第六次临时股东大会，增选公司高级管理人员方安平、杨勇光为非独立董事。至此，公司第一届董事会扩充为9人，其中6人为非独立董事，3人为独立董事。
2、监事变化情况
会通有限原为有限责任公司，设监事2名。报告期初，会通有限的监事为姜金明、李玉兰。
2017年11月，会通有限改制为股份有限公司。2017年11月2日，公司召开职工代表大会，选举李玉兰为公司第一届监事会职工代表监事。同日，公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会选举宋海燕、刘刚为公司的股东代表监事，与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李玉兰共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举宋海燕为公司监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
报告期初，会通有限的总经理为李健益。
2017年11月，会通有限改制为股份有限公司。2017年11月2日，公司第一届董事会第一次会议同意聘任李荣群为总经理，聘任钟理明、姜金明为副总经理，聘任吴江为财务总监、董事会秘书。
2019年7月22日，公司第一届董事会第十八次会议同意免去李荣群的总经理职务，聘任方安平为总经理；免去姜金明的副总经理职务，聘任李荣群为副总经理；免去吴江的财务总监职务，聘任杨勇光为财务总监。
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动系为完善法人治理结构，或因新引进股东、公司组织形式变化，以及为满足公司经营发展需要而作出的安排。该等变动履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动未造成公司主营业务发生重大变化，未造成公司主要客户和供应商发生重大变化，未造成公司管理方针与既有的经营理念发生重大变化，不会对公司的持续经营和业绩造成重大不利影响。
律师工作报告
3-3-2-135
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2. 发行人的董事、高级管理人员最近2年未发生重大不利变化，其变动情况已履行了必要的法律程序，符合有关规定。
3. 发行人设立了3名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政府补助的政策文件及银行回单等凭证。
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、16%、13%、10%、9%、6% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20%、15% |
| 纳税主体名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
律师工作报告
3-3-2-136
| 纳税主体名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 会通新材 | 15% | 15% | 15% |
| 重庆会通 | 15% | 15% | 25% |
| 上海会通 | 15% | 25% | — |
| 广东圆融 | 15% | — | — |
| 合肥融通 | — | 20% | 20% |
| 上述主体以外的其他纳税主体 | 25% | 25% | 25% |
律师工作报告
3-3-2-137
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上海会通2019年度的企业所得税减按15%的税率征收。
4、 重庆会通享受的西部大开发企业所得税优惠
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。重庆会通的注册地属于西部地区，且其业务属于鼓励类产业，可以享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
5、 合肥融通作为小型微利企业享受的企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号）、《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）的规定，合肥融通符合小型微利企业的条件，2017-2018年度的企业所得减按50%计入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税。
（三） 发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内享受的政府补助情况如下：
1、与资产相关的政府补助
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 插层原位聚合聚苯乙烯纳米复合材料产业化项目补助 | 1,387,949.64 | 1,387,949.67 | 1,203,905.22 | 《合肥市发展改革委 合肥市经济和信息化委关于下达2015年产业转型升级项目投资计划的通知》（发改产业[2015]830号）、《关于2017年下半年新型工业化政策项目奖补资金的公示》 |
律师工作报告
3-3-2-138
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 有机废气处理技术升级改造项目补助 | 700,000.00 | 700,000.00 | 291,666.67 | 《关于下达2017年省级大气污染防治综合补助资金的通知》（合财建[2017]1087号）、《关于印发合肥高新区2017年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2017]118号） |
| 年产27,000吨汽车用工程塑料生产线技术改造项目补助 | 159,965.16 | 159,965.22 | 159,965.22 | 《关于2015年第一批工业技术改造项目补助的公示》 |
| 高性能汽车专用工程材料数字车间建设项目补助 | 153,099.12 | 153,099.13 | 153,099.13 | 《关于2015年新型工业化政策资金项目补助的公示》 |
| 乘用车内饰用低VOC材料技术开发及产业化补助 | 295,731.60 | 295,731.67 | 272,498.23 | 《关于下达2016年合肥市自主创新政策“借转补”资金立项项目的通知》（合科[2016]89号）、《关于公布合肥市2016年度庐州产业创新团队及带头人名单的通知》（合人才[2016]9号） |
| 废气、粉尘处理技术升级改造及污水站建设项目补助 | 109,450.56 | 109,450.55 | 54,725.27 | 《合肥市2016年大气污染防治综合补助资金项目公示》 |
| 微发泡PP材料的技术研发设备补助 | 96,000.00 | 96,000.00 | 96,000.00 | 《关于下达2016年安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》（科计[2016]35号） |
| 低VOC汽车材料智能生产与检测一体化数字化车间补助 | 74,786.00 | 74,786.09 | 74,786.09 | 《关于2016年下半年新型工业化政策资金项目补助的公示》 |
| 年产40,000吨低翘曲玻纤增强复合产业化项目补助 | 278,230.08 | 92,743.36 | 《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 | |
律师工作报告
3-3-2-139
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 研发购置仪器设备补助 | 87,669.84 | 47,142.89 | 《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政策专项资金计划（第一批）的通知》（科计[2017]59号）、《关于下达2018年购置研发仪器设备等政策兑现资金计划的通知》（科计[2018]97号） | |
| 合肥圆融高性能工程塑料项目补助 | 211,200.00 | 《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 | ||
| 改性塑料粒子智能生产线增资扩产技术改造项目补助 | 270,720.98 | 《关于顺德区2017年市级事后奖补资金安排计划的公示》《关于2018年工业企业技术改造事后奖补资金安排计划的公示》 | ||
| 自动化生产线设备更新技术改造项目补助 | 183,509.25 | 《2017年广东省省级工业和信息化专项资金（支持企业技术改造）拟支持项目名单的公示》《关于2018年省级促进经济发展专项资金（支持企业技术改造用途）新一轮技术改造专题项目、企业技术中心专题项目以及智能制造专题项目入围项目名单的公示》 | ||
| 合肥圆融高性能工程塑料生产基地项目补助 | 23,916.67 | 《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2018]130号） | ||
| 功能改性高分子材料智能工厂项目补助 | 281,008.60 | 《关于2018年下半年工业化发展政策项目奖补资金的公示》 | ||
| 年产40,000吨高性能复合材料项目补助 | 90,588.24 | 《重庆市经济和信息化委员会关于重庆会通科技有限公司年产40000吨高性能复合材料项目资金申请报告的批复》（渝经信消费[2019]11号） | ||
| 立体库机器人应用项目补助 | 2,333.94 | 《关于2019年佛山市推动机器人应用及产业发展专项资金拟支持项目名单的公示》 | ||
律师工作报告
3-3-2-140
2、与收益相关的政府补助
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 房屋租赁补贴 | 2,123,537.44 | 2,123,536.92 | 619,364.94 | 《工业项目协议书》（铜高新协[2017]19号）、《工业项目（补充）协议书》（铜工协[2017]19号） |
| 职业技能 培训补贴 | 504,600.00 | 510,400.00 | 260,000.00 | 《关于进一步加强职业技能培训管理有关工作的通知》（合人社秘[2017]175号） |
| 104,152.00 | 《关于失业保险支持参保职工提升职业技能有关问题的通知》（皖人社发[2017]37号） | |||
| 高新区 招商引资 高成长奖励 | 1,830,000.00 | 2,400,000.00 | 《百年科技特种工程塑料生产基地项目入区协议书》（合高招协议[2008]第10号）、《百年科技特种工程塑料项目入区补充协议书》 | |
| 制造强省 建设奖励 | 1,500,000.00 | 《2017年支持制造强省建设资金拟支持项目公示》 | ||
| 高新技术企业成长奖励 | 1,000,000.00 | 《2017年度省“三重一创”建设资金支持新建项目等4个事项公示》 | ||
| 科技创新 专项资金补助 | 495,000.00 | 《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政策专项资金计划（第一批）的通知》（科计[2017]59号） | ||
| 合肥市高新区优秀企业奖励 | 350,000.00 | 《合肥高新区管委会关于表彰2016年度优秀企业（单位）的决定》（合高管[2017]21号） | ||
| 安徽省 新产品奖励 | 200,000.00 | 《关于印发合肥高新区2016年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2016]128号） | ||
| 高新区 产业政策兑现 | 136,700.00 | 《关于印发合肥高新区2016年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2016]128号） | ||
| 肥西英才奖励 | 40,000.00 | 《关于公布肥西领军人才和肥西英才入选专家名单的通知》（肥人才[2017]2号） | ||
| 省级发明专利资助 | 20,000.00 | 《安徽省知识产权局关于组织申报2015年度省级发明专利资助资金的通知》（皖知专[2016]17号） | ||
律师工作报告
3-3-2-141
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 合肥市 专利补贴 | 9,000.00 | 《关于2016年合肥市自主创新政策事后奖补等项目（年尾部分）兑现情况的公示》 | ||
| 重庆会通 营运资金补贴 | 13,070,500.00 | 《工业项目协议书》（铜高新协[2017]19号）、《工业项目（补充）协议书》（铜工协[2017]19号） | ||
| 自主创新 政策补助 | 282,400.00 | 471,900.00 | 《关于印发合肥高新区2017年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2017]118号）、《合肥市人民政府办公厅关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》（合政办[2018]24号） | |
| 20,000.00 | 《关于合肥市2019年上半年定额资助发明专利结果的通知》 | |||
| 柏堰管委会 政策补贴 | 465,000.00 | 《关于<2017年合肥高新区鼓励高层次人才创新创业若干政策措施>和<2017年合肥高新区支持产业发展若干政策措施>部分条款兑现情况的公示》《关于2017年度高新区经济表彰大会拟表彰奖励项目的公示》 | ||
| 博士后科研 项目经费 | 350,000.00 | 《关于合肥市2018年博士后工作站科研活动项目经费资助情况的公示》 | ||
| 引进高层次 人才资助 | 250,000.00 | 《关于发放2018年平台引进高层次人才奖补资金的通知》 | ||
| 高新技术企业认定奖励 | 250,000.00 | 《2018年支持科技创新部分政策立项公示》《关于2018年度自主创新政策、产业政策的部分条款兑现情况的公示》 | ||
| 庐州英才奖励 | 200,000.00 | 《关于公布合肥市2016年度庐州产业创新团队及带头人名单的通知》（合人才[2016]9号） | ||
| 工业精品奖励 | 200,000.00 | 《2018年制造强省建设资金拟支持项目公示》 | ||
| 安徽省 质量奖奖励 | 100,000.00 | 《关于2018年度产业政策、自主创新政策的部分条款兑现情况的公示》 | ||
律师工作报告
3-3-2-142
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 高新区 表彰奖励 | 40,000.00 | 《关于2017年度高新区经济表彰大会拟表彰奖励项目的公示》 | ||
| 高新区 知识产权 管理奖励 | 30,000.00 | 《关于确定2017年度合肥市知识产权管理规范试点企业备案名单的通知》（合知[2017]12号） | ||
| 省级发明专利资助 | 20,000.00 | 《安徽省知识产权局关于组织申报2016年度省级发明专利资助资金的通知》（皖知专[2017]36号） | ||
| 合肥市 专利奖励 | 5,000.00 | 《关于兑现2017年合肥市年尾部分自主创新政策兑现专利奖励资金的通知》 | ||
| 大型科学仪器设备补助 | 2,600.00 | 《关于2016年合肥市自主创新政策事后奖补等项目（年尾部分）兑现情况的公示》 | ||
| 引进创新团队扶持经费 | 3,000,000.00 | 《佛山市顺德区科学技术局关于认定2018年度顺德区引进创新创业团队项目的通知》（顺科发[2019]39号） | ||
| 高新技术企业成长奖励 | 2,000,000.00 | 《安徽省人民政府关于印发支持“三重一创”建设若干政策的通知》（皖政[2017]51号） | ||
| 高新区扶持 产业发展奖励 | 1,936,000.00 | 《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2018]130号） | ||
| 招商引资 税收优惠 政策奖励 | 652,750.56 | 《工业项目协议书》（铜高新协[2017]19号）、《工业项目（补充）协议书》（铜工协[2017]19号） | ||
| 企业拟上市 奖励 | 600,000.00 | 《安徽省财政厅关于印发<安徽省促进企业直接融资省级财政奖励实施办法>的通知》（财金[2019]126号） | ||
| 稳定就业岗位补贴 | 126,982.00 | 129,499.00 | 《关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》（皖人社发[2017]31号） | |
| 188,983.28 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》（粤人社函[2015]1812号） | |||
律师工作报告
3-3-2-143
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 206,696.00 | 《重庆市铜梁区失业保险稳岗返还（2018年第四批）拟定名单公示》 | |||
| 2,205.00 | 《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规[2019]34号） | |||
| 企业用电用气能源补贴 | 129,780.00 | 《佛山市经济和信息化局关于2017年下半年降低企业用电用气成本补贴企业名单的公示》 | ||
| 175,320.00 | 《佛山市工业和信息化局关于2018年大工业企业变压器容量基本电费补贴资金的公示》 | |||
| 企业研究开发财政补助资金 | 300,400.00 | 《佛山市科学技术局关于2017、2018年佛山市企业研究开发经费投入后补助经费安排的公示》 | ||
| 工业产品质量提升扶持资金补助 | 200,000.00 | 《佛山市质量强市工作领导小组办公室关于公布第二批通过认定的细分行业龙头企业名单的通知》（佛强市办函[2018]18号） | ||
| 庐州英才奖励 | 180,000.00 | 《关于印发2018年度庐州英才培养计划等人才项目入选名单的通知》（合组通字[2019]11号） | ||
| 领军人才奖励 | 150,000.00 | 《关于印发2018年度合肥市领军人才引进计划入选名单的通知》（合组通字[2019]10号） | ||
| 新建工业企业培育升规奖励 | 150,000.00 | 《关于2019年第一批重庆市工业和信息化专项资金拟支持项目名单公示》 | ||
| 研发支出补助 | 105,000.00 | 《关于下达2018年购置研发仪器设备等政策兑现资金计划的通知》（科计[2018]97号）、《关于下达2019年省支持科技创新有关政策奖补项目的通知》（皖科资[2019]45号） | ||
| 佛山市专利资助 | 64,800.00 | 《佛山市科学技术局关于开展2017年度佛山市专利资助工作的通知》（佛科函[2018]213号） | ||
| 合肥市外贸促进政策补贴 | 42,666.00 | — | ||
律师工作报告
3-3-2-144
| 补助事项 或项目名称 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额（元） | 补助依据 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 重庆鸿雁计划人才引进补助 | 25,000.00 | 《中共重庆市委组织部等5个部门关于印发重庆市引进海内外英才“鸿雁计划”专项资金管理办法的通知》（渝人社发[2017]187号） | ||
| 企业自主创新引导补助 | 25,000.00 | 《重庆市铜梁区科学技术局关于下达铜梁区2019年企业自主创新引导项目的通知》（铜科局[2019]25号） | ||
| 重点企业 招工补贴 | 3,400.00 | 《重庆市铜梁区人力资源和社会保障局等5个单位关于支持我区重点企业招工补贴政策的通知》（铜人社发[2019]5号）、《重庆铜梁高新技术产业开发区管委会 重庆市铜梁区经济和信息化委员会关于报送用工保障重点企业（第一批）的函》 | ||
| 佛山市 专利资助 | 2,800.00 | 《佛山市市场监督管理局关于2018年度佛山市专利资助工作资助名单的公示》 | ||
律师工作报告
3-3-2-145
1. 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、真实有效。
3. 发行人及其子公司最近三年依法纳税。根据主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司生态环境主管部门、市场监管主管部门出具的证明文件，发行人历次建设项目及募集资金投资项目的环境影响评价报告及生态环境主管部门的批复文件、验收文件。
（一） 发行人的环境保护
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
根据会通新材、广东圆融、重庆会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的生态环境主管部门出具的证明并经本所律师登录上海会通的生态环境主管部门官方网站进行查询，前述公司近三年不存在因违反环保法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。
截至本律师工作报告出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，不涉及环境污染。
综上所述，经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
律师工作报告
3-3-2-146
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。根据会通新材、广东圆融、重庆会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的市场监管主管部门出具的证明，前述公司近三年不存在因违反质量和技术监督法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。截至本律师工作报告出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，上海会通为研发机构，故安庆会通与上海会通均不涉及生产产品，不涉及违反产品质量或技术监督标准的情形。综上所述，经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2. 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于发行人2020年第一次临时股东大会的会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目实施主体投资主管部门、生态环境主管部门出具的批复/备案文件。
律师工作报告
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（一） 本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过137,785,090股人民币普通股（A股）股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 年产30万吨高性能复合材料项目 | 安庆会通 | 110,616.00 | 110,500.00 |
| 2 | 会通新材研发中心建设项目 | 会通新材 | 8,538.19 | 8,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | — | 51,000.00 | 51,000.00 |
| 合计 | 170,154.19 | 170,000.00 | ||
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年3月3日出具的环高审[2020]026号《关于对会通新材料股份有限公司“研发中心建设项目”环境影响报告表的审批意见》。
（四） 募集资金用途
1. 发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金，募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2. 根据发行人的说明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3. 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4. 发行人董事会聘请专业机构对每一个拟投资的建设项目出具了可行性研究报告，对募集资金投资项目的必要性及可行性进行了分析。根据该等可行性研究报告，发行人募集资金投资项目具有必要性和可行性。
5. 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6. 发行人已经制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目已经2020年第一次临时股东大会批准，符合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并已取得生态环境主管部门对环境影响评价文件的批复。
2. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
3. 根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
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十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及本律师工作报告正文第八章查验的其他文件。根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为：在《“十三五”材料领域科技创新专项规划》《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等国家战略指引下，公司依托自身的研发实力和行业经验，致力成为国际领先的新材料整体解决方案提供商。未来三至五年，公司将抓住本次发行上市和关键材料国产化的机遇，坚持内涵增长和外延拓展双轮驱动战略，保障公司可持续快速发展，为提升我国关键材料国产化和行业创新做出贡献。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
2. 发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的董事长、总经理等相关人员进行了访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证，发行人市场监管、税务、生态环境、人力资源和社会保障及住房公积金等主管部门出具的合规证明文件，以及发行人的书面说明。
（一） 发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据公司提供的资料并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站进行查询，以及本所律师对发行人合规部门负责人的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
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（二） 发行人及其子公司曾受到的行政处罚
2018年11月4日，会通新材2号车间内发生一起物体打击事故，造成一人死亡。2019年1月14日，合肥市安全生产监督管理局出具（合高）安监罚[2019]1号《行政处罚决定书》，对会通新材处以罚款20万元整。2019年1月28日，会通新材足额缴纳了全部罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，本次事故属于一般事故，不属于重大事故或特别重大事故。
根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于2020年3月25日出具的证明，该起事故属于一般安全事故，相关行政处罚不属于重大事故处罚。除前述事故及处罚外，自2017年1月1日起至该证明出具之日，会通新材没有因违反国家及地方有关安全生产的相关法律法规受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据安全生产监督管理部门出具的合规证明及相关法律法规并经本所律师核查，本所律师认为，发行人发生的上述安全生产事故不属于重大违法违规行为，发行人所受的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，除本律师工作报告已披露情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（三） 相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员提供的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未
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了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为：
1. 发行人不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的重大法律障碍。报告期内，发行人不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
3. 发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
1. 本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
2. 本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，经核查，本所律师认为：
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1. 公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。
2. 《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3. 公司本次发行股票并上市尚有待于上交所的核准并经证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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