证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2020-074债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于追认公司控股子公司对外提供借款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清水源”）于 2020 年10月26 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于追认公司控股子公司对外提供借款的议案》。公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）2019年1月1日至2020年10月9日，期间为业务合作伙伴安徽双晖建材贸易有限责任公司（以下简称“安徽双晖”）提供借款滚动累计本金51,746.14万元，公司董事会和监事会同意对上述事项进行追认。
一、对外提供借款事项概述
因安徽双晖生产经营需要资金流转，中旭环境2019年1月1日至2020年10月9日期间为安徽双晖提供借款滚动累计本金51,746.14万元，情况如下：
| 借出单位 | 借入单位 | 借款发生期间 | 借款发生金额 （元） | 借款利率（年化） | 利息金额 （元） | 是否还清 |
| 中旭环境 | 安徽双晖 | 2019年度 | 300,800,000.00 | 8% | 2,464,335.64 | 已还清 |
| 中旭环境 | 安徽双晖 | 2020.1.1-2020.10.9 | 216,661,366.00 | 8% | 1,650,450.67 | 已还清 |
| 合计 | 517,461,366.00 | 4,114,786.31 |
截至2020年10月9日，安徽双晖已经全部归还上述借款，并按照约定条款支付了利息。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，连续十二个月内公司累计借款金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该事项需提交股东大会审议。中旭环境向安徽双晖上述借款事项不构成关联交易。
二、安徽双晖基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：安徽双晖建材贸易有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：安徽省蚌埠市淮上区明珠路99号1201号
4、注册资本：500万元
5、法定代表人：李金侠
6、成立时间：2010年7月2日
7、经营范围：建材、装饰材料、五金电器的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 段富贵 | 300.00 | 60% |
| 王国涛 | 200.00 | 40% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
控股股东、实际控制人为段富贵。
9、主要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 资产总额 | 7,707.40 | 6,021.40 | 4,730.00 | |
| 负债总额 | 2,784.00 | 2,239.00 | 1,826.00 | |
| 所有者权益 | 4,923.40 | 3,782.40 | 2,904.00 | |
| 营业收入 | 9,516.00 | 7,320.00 | 6,100.00 | |
| 净利润 | 1,141.00 | 878.40 | 468.48 |
注：以上数据未经审计。
10、安徽双晖与公司不存在关联关系。
11、经查询，安徽双晖不是失信被执行人。
三、提供借款的原因
清水源收购中旭环境前，两家单位为贷款互保单位，往来均为资金拆借与贷款走账。中旭环境在不影响其自身及下属子公司正常经营的情况下，为安徽双晖提供了有息借款，借款年化利率为8%，按实际使用天数收取利息，以解决其日常生产经营中的资金需求。公司董事会获悉该事项后，已要求中旭环境收回其向安徽双晖的借款。
四、上述事项对公司影响
由于上述借款事项未履行公司层面相应的审批程序，增加了公司的资金安全风险。公司董事会获悉该事项后，已要求中旭环境收回对安徽双晖的借款。上述借款的本金已于2020年10月9日归还完毕，借款利息按照借款协议约定支付至2020年6月30日，剩余利息按照借款协议约定于2020年12月31日前支付，未对公司造成实质性损失。
截至本公告日，除该事项外，公司及控股子公司不存在对外提供财务资助的情形，亦不存在逾期未收回的财务资助款项。
四、决策程序及独立董事意见
（一）董事会审议
2020 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于追认公司控股子公司对外提供借款的议案》，董事会认为安徽双晖2017年至今一直为中旭环境提供反担保，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，中旭环境为安徽双晖提供借款，解决其日常生产经营中的资金需求，同时也有利于中旭环境向银行开展融资业务。截至2020年10月9日，安徽双晖已将借款本金归还完毕，借款利息按照借款协议约定支付至2020年6月30日，剩余利息按照借款协议约定于2020年12月31日前支付，且借款利率显著高于银行同期借款水平，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，出席董事会的三分之二以上的董事通过该议案。
该事项尚需提请股东大会审议。
（二）监事会审议
2020 年 10 月 26 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于追认公司控股子公司对外提供借款的议案》，认为安徽双晖2017年至今一直为中旭环境提供反担保，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，中旭环境为安徽双晖提供借款，解决其日常生产经营中的资金需求，同时也有利于中旭环境向银行开展融资业务。截至2020年10月9日，安徽双晖已将借款本金归还完毕，借款利息按照借款协议约定支付至2020年6月30日，剩余利息按照借款协议约定于2020年12月31日前支付，且借款利率显著高于银行同期借款水平，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害。监事会审议通过《关于追认公司控股子公司对外提供借款的议案》并同意将该议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
独立董事意见：我们认为，中旭环境为安徽双晖提供借款，是为了解决中旭环境日常生产经营的融资问题。同时，安徽双晖已将借款本金归还完毕，借款利息按照借款协议约定支付至2020年6月30日，剩余利息按照借款协议约定于2020年12月31日前支付，且借款利率显著高于银行同期借款水平，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害。因此，我们同意《关于追认公司控股子公司对外提供借款的议案》并同意将该议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、清水源控股子公司上述对外提供借款在发生和交易时，未能及时提交清水源董事会和股东大会审议批准并披露，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。本持续督导机构正在对清水源控股子公司对外提供借款事项开展专项现场检查工作。
2、本持续督导机构对清水源董事会审议“关于追认公司控股子公司对外提供借款的议案”的行为无异议。同时提请清水源应严格遵守相关法规、法规和规范性文件的规定，加强对下属子公司的管控，及时履行相关事项的审议程序及信
息披露义务。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议
2、第四届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议的独立意见
4、保荐机构关于公司控股子公司对外提供借款的核查意见
5、借款协议
6、深交所要求的其它文件
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司
董事会2020年10月26日