未名医药：山东未名天源生物科技有限公司拟转让固定资产涉及的该批机器设备市场价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

山东未名天源生物科技有限公司拟转让固定资产涉及的该批机器设备市场价值

资产评估报告

北方亚事评报字[2020]第01-157号

二零二零年六月三十日

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone] 传真：[phone] E-mail：[e-mail] 邮编：100053

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 4

一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 5

三、评估对象和评估范围 ...... 6

四、价值类型 ...... 6

五、评估基准日 ...... 7

六、评估依据 ...... 7

七、评估方法 ...... 8

八、评估程序实施过程和情况 ...... 9

九、评估假设 ...... 11

十、评估结论 ...... 12

十一、特别事项说明 ...... 12

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 14

十三、资产评估报告日 ...... 15

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 15

附 件 ...... 16

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声 明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（四）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

（五）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

（六）本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

（七）资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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山东未名天源生物科技有限公司拟转让固定资产涉及的该批机器设备市场价值

资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2020]第01-157号

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”）接受山东未名天源生物科技有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对山东未名天源生物科技有限公司持有的拟转让固定资产于评估基准日（2019年12月31日，以下同）移地使用前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的固定资产实施了实地勘查、市场调查，结合评估目的和评估对象特点，对山东未名天源生物科技有限公司截止评估基准日持有的拟转让固定资产作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：

一、评估目的：山东未名天源生物科技有限公司拟转让一批固定资产，本次评估即为山东未名天源生物科技有限公司转让固定资产提供价值参考依据。

二、评估对象和评估范围：评估对象是山东未名天源生物科技有限公司持有的单项资产；评估范围是山东未名天源生物科技有限公司持有的设备类固定资产。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2019年12月31日。

五、评估方法：成本法。

六、评估结论：

截止评估基准日2019年12月31日，纳入评估范围的固定资产80,537,493.99元，账面净值为47,600,368.91元，评估值为46,028,171.00元，评估减值1,572,197.91元，减值率为3.30%，详见下表：

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项目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	80,537,493.99	47,600,368.91	71,251,900.00	46,028,171.00	-11.53	-3.3
合 计	80,537,493.99	47,600,368.91	71,251,900.00	46,028,171.00	-11.53	-3.3

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山东未名天源生物科技有限公司拟转让固定资产涉及的该批机器设备市场价值

资产评估报告正文北方亚事评报字[2020]第01-157号

山东未名天源生物科技有限公司：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵单位的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，对山东未名天源生物科技有限公司持有的拟转让固定资产进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的固定资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托人及其他资产评估报告使用人

本项目委托人为山东未名天源生物科技有限公司，产权持有人为山东未名天源生物科技有限公司，现对其介绍如下：

（一）委托人及产权持有人

1、企业工商登记信息

统一社会信用代码：91370303MA3CECAX6G

企业名称：山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”或公司）

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：于秀媛

注册资本：16000.000000万

成立日期：2016年07月28日

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营业期限至：长期住所：山东省淄博市张店区朝阳路26号经营范围：医药中间体、农药中间体的研究（不含生产）、开发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯12000吨/年、原甲酸三乙酯16000吨/年、原乙酸三甲酯5000吨/年、亚磷酸5000吨/年、甲酸乙酯500吨/年、乙醇（无水）20000吨/年（有效期限以安全生产许可证为准）；氯化铵、硫酸铵、2-羟基己酸甲酯、2-羟基戊酸甲酯、1，1-二甲基正癸胺的生产、销售（以上五项不含危险、监控及易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体的批发、零售（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）；货物的进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司概况

山东未名天源生物科技有限公司是山东未名生物医药股份有限公司的全资子公司，2016年7月28日以原淄博万昌科技股份有限公司所有资产、人员、产品等注册成立。公司注册资本16000万元，占地面积80985平方米。公司自成立以来一直致力于医药中间体、农药中间体的研究开发与生产，在国内自主研发“废气氢氰酸法”生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯新工艺，属循环经济、资源综合利用新技术。2018年4月因原材料采购困难，停产至今。

(二)委托人与产权持有人的关系

本次评估项目，委托人及产权持有人均为山东未名天源生物科技有限公司。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

其他评估报告使用人包括：经济行为相关方、产权持有人的上级主管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用人。

二、评估目的

山东未名天源生物科技有限公司拟转让一批固定资产，本次评估即为山东未名天源生物科技有限公司转让固定资产提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象是山东未名天源生物科技有限公司持有的单项资产。

（二）评估范围

评估范围是山东未名天源生物科技有限公司持有的设备类固定资产。纳入评估范围的设备类资产为机器设备，评估基准日，机器设备账面原值为80,537,493.99元，账面净值为47,600,368.91元。上述设备中，部分设备由淄博万昌科技股份有限公司购入，后2015年10月万昌科技更名为山东未名生物医药股份有限公司，根据未名医药董事会及股东会决议“公司将母公司（即万昌科技）项下的全部资产及负债（即母公司目前拥有的全部资产及负债，不含母公司对未名医药生物有限公司的股权投资）以2015年12月31日为基准日，按审计审定的账面值划转至全资子公司未名天源，划转基准日至划转日期间的发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转”。所以，部分万昌科技购入的设备在山东未名天源生物科技有限公司核算。

拟转让设备共有4条生产线，各生产线的产品分别为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、ls-01、tc产品。主要生产设备为干燥机、反应釜、离心机、蒸馏塔及配套的冷冻机等设备。因公司停产，设备现已闲置，设备在闲置期间，每隔半年会进行定期保养维护；拟转让的设备可以正常使用，外观及性能良好。

四、价值类型

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。

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五、评估基准日

（一）本项目的评估基准日是2019年12月31日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律依据、准则依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：

（一）经济行为依据

1.资产评估委托合同；

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人大常委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过）；

3.其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）准则依据

1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；

2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协[2018]36号；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协[2018]35号；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；

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6.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协[2018]37号；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号；

8.《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号；

9.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；

10.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；

11.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；

12.《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42号；

13. 中评协关于印发《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》的通知（中评协于2018年11月30日）。

（四）产权证明依据

1.有关资产合同、发票、会计凭证及与评估有关的其他资料；

2.委托人和产权持有人承诺函；

3.其他有关产权证明文件。

（五）取价依据

1.评估人员现场勘察及询证的相关资料；

2.评估人员向有关厂商的电话询价；

3.设备经销商、生产厂家提供的报价单及网上报价查询；

4.产权持有人提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料；

5. 产权持有人申报的资产评估明细表；

6.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）参考资料及其它

1.《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

2.国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；

3.其他资料。

七、评估方法

根据本次评估是以出售设备为目的，以市场价格为依据，结合委估设备的特

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点和收集资料情况，主要采用市场购置价乘以成新率进行评估。

评估值=含税设备购置价×成新率

（1）设备购置价的确定

国产标准设备购置价格的选取主要通过查阅《2019机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）、《中石化物资供应管理协同工作台》（BW数据仓库、易派客），参考设备最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，予以确定。对于非标专用设备，根据企业提供的预、决算资料，依据中国石化建[2018]207号“关于发布2018版《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额》的通知”、以及当地建材市场价格及定额人工费调整文件等，采用概算调整法确定其评估基准日安装工程造价。由于在设备转让过程中，产权持有人不承担设备转移的相关的费用，所以本次评估不考虑设备安装、运输相关的安装费、基础费、运杂费等。

（2）综合成新率的确定

对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率，综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场查看成新率权重60%。

(3)评估值的确定

评估值=含税设备购置价×成新率

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行。

（一）前期准备、接受委托

本事务所首先了解项目的委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估

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报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取产权持有人有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估专业人员于2020年3月18日进驻现场，结合产权持有人填报的资产负债清查评估明细表，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2020年3月20日结束现场工作。

（三）整理资料、评定估算

资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

（四）形成结论、提交报告

资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提

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交正式资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）基本假设

1.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3. 移地使用假设：假设委估资产将在产权变动或资产业务发生后，资产的空间位置转移后继续使用。

（二）一般假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

2、本次评估的资产以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

3、本次评估假设评估基准日后外部经济环境变化不大，国家宏观经济和委估资产所在区域的化工设备市场无重大变化；

4、本次评估未考虑将来特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

5、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响；

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6、评估范围仅以被评估单位清查后提供的评估申报表为准。。

评估人员根据运用成本法对评估单项资产的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对未名天源持有的拟转让的固定资产进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

截止评估基准日2019年12月31日，纳入评估范围的固定资产80,537,493.99元，账面净值为47,600,368.91元，评估值为46,028,171.00元，评估减值1,572,197.91元，减值率为3.30%，详见下表：

项目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	80,537,493.99	47,600,368.91	71,251,900.00	46,028,171.00	-11.53	-3.3
合 计	80,537,493.99	47,600,368.91	71,251,900.00	46,028,171.00	-11.53	-3.3

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的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）由委托人和产权持有人提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人、产权持有人应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对产权持有人提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对产权持有人提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及资产评估师不承担相关责任。

（五）拟转让设备中部分设备由淄博万昌科技股份有限公司购入，后2015年10月万昌科技更名为山东未名生物医药股份有限公司，根据未名医药董事会及股东会决议“公司将母公司（即万昌科技）项下的全部资产及负债（即母公司目前拥有的全部资产及负债，不含母公司对未名医药生物有限公司的股权投资）以2015年12月31日为基准日，按审计审定的账面值划转至全资子公司未名天源，划转基准日至划转日期间的发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转”。所以，部分万昌科技购入的设备在山东未名天源生物科技有限公司核算。

（六）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不

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承担相关责任。

（七）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（八）本报告评估值为含税价。

（九）评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2.当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

（十）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

（二）本评估报告及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（四）本评估报告仅供委托人为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自2019年12月31日起，至2020年12月30日止。

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附 件

1.委托人及产权持有人法人营业执照；

2.委托人及产权持有人的承诺函；

3.评估对象涉及的主要权属证明资料；

4.资产评估机构营业执照、资产评估机构备案文件、证券期货相关业务评估资格证书；

5.资产评估师职业资格证书登记卡；

6.签名资产评估师的承诺函；

7.资产评估明细表及汇总表