证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2020-111
山东未名生物医药股份有限公司关于全资子公司签订《设备转让合同》暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”或“乙方”）于2019年2月14日签订《合资经营合同》（具体内容详见 2019 年 2 月 15 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司设立合资公司暨对外投资的公告》）。后与淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司进行多次商谈推动，因不可归责于合同任何一方的原因（不可抗力），该《合资经营合同》已于2020年9月解除，合同各方未实缴出资、未开展任何经营活动。未名天源与营口营新化工科技有限公司（以下简称“营口化工”或“甲方”）签订《设备转让合同》，合同约定未名天源将自有设备及技术转让给营口化工，交易价格为人民币4,600万元。
（二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
鉴于公司董事于秀媛在营口化工担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事于秀媛回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
（三）本次交易的审议程序
2020年10月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议了《关于签订<设备转让合同>的议案》，该交易未按关联交易进行审议，公司对该交易事项重新履行关联交易审议程序。
2020年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于全资子
公司签订<设备转让合同>暨关联交易的议案》，关联董事于秀媛女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次交易金额超过3000万元，属于公司章程规定的股东大会审议权限范围，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
名称：营口营新化工科技有限公司
地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
注册资本：21,600万元人民币
经营范围：生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营口化工成立于2017年2月28日，目前尚未开展实际经营。
主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东美联新材料股份有限公司 | 35.00% |
| 山东未名天源生物科技有限公司 | 30.56% |
| 营口盛海投资有限公司 | 20.00% |
| 营口至同化工合伙企业 | 14.44% |
营口化工主要股东持股比例差距较小，公司经营由各股东协商一致后统一决策。
营口化工最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 276,868,562.24 | 443,454,305.60 |
| 所有者权益 | 164,332,749.65 | 204,077,711.72 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -3,747,721.00 | -6,721,276.87 |
经公司查询，营口化工不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
乙方转让给甲方的设备包括：原甲酸三甲脂设备、原甲酸三乙酯设备、原乙酸三
甲酯设备、中试车间设备及其他设备（以下简称“拟转让设备”）。交易标的的评估情况：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字【2020】第01-157号评估报告，对拟转让设备（以2019年12月31日为基准日）评估值为4602.82万元。乙方技术（含原甲酸酯类产品有关的专利及非专利技术）随同转让设备无偿交付甲方使用，并在《设备转让合同》生效后六个月内将专利技术过户给甲方。
四、合同的主要内容
（一）付款方式
甲方拆除、搬运设备之后三日内以货币形式一次性支付乙方设备款4600.00万元。
（二）甲方的责任
甲方对乙方拟转让设备已做了充分的了解并同意在该状况下受让。甲方保证有能力按时支付设备转让的全部价款并履行本合同约定的义务。
（三）乙方的责任
乙方及时向甲方交付转让的设备，乙方随着设备转让同时向甲方提供乙方拥有的生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯产品、副产品及自主研发的LS系列、TC等产品相关的技术、工艺及资料。
五、关联交易的定价政策与定价依据
本次关联交易价格以评估价值为基础，遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、转让设备的目的和对公司的影响
（一）本次转让符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产及关联交易的有关规定操作。
（二）未名天源为尽快恢复生产，提高盈利能力，公司决定转让该设备。
（三）本次转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。
七、与该关联方累积发生的关联交易情况
截至本次关联交易前，公司与营口化工及其他关联人（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司全资子公司未名天源签署《设备转让合同》，符合公司经营发展的实际需要，有利于未名天源尽快恢复生产，提高盈利能力，本次交易事项的定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将全资子公司签订《设备转让合同》的相关提案提交公司第四届董事会第十六次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）独立意见
公司全资子公司未名天源向营口化工以4600.00万元的价格转让自有设备及技术，有利于未名天源尽快恢复生产，提高盈利能力。本次交易事项的定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
同意山东未名天源生物科技有限公司与营口营新化工科技有限公司签署《设备转让合同》, 并将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；
2. 公司第四届监事会第十三次会议决议；
3. 公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；
4. 中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2020年10月26日