证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2020-112
山东未名生物医药股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）拟与广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）、营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）、营口至同化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“至同化工”）、营口营新化工科技有限公司（以下简称“营口化工”）签订《增资协议书》，合同约定各方同意营口化工增加注册资本（以下简称“本次增资”）。
（二）本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组
鉴于公司董事于秀媛在营口化工担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事于秀媛回避表决。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
（三）本次增资的审议程序
2020年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事于秀媛女士回避表决。公司独立董事对本次增资事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次增资未名天源认缴金额为1451.39万元，资金来源为自有资金，与同一关联人签订的《设备转让合同》交易事项金额合计超过3000万元，属于公司章程规定的股东大会审议权限范围，本次增资事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
名称：营口营新化工科技有限公司地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号注册资本：21,600万元人民币经营范围：生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营口化工成立于2017年2月28日，目前尚未开展实际经营。主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东美联新材料股份有限公司 | 35.00% |
| 山东未名天源生物科技有限公司 | 30.56% |
| 营口盛海投资有限公司 | 20.00% |
| 营口至同化工合伙企业 | 14.44% |
营口化工主要股东持股比例差距较小，公司经营由各股东协商一致后统一决策。营口化工最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 276,868,562.24 | 443,454,305.60 |
| 所有者权益 | 164,332,749.65 | 204,077,711.72 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -3,747,721.00 | -6,721,276.87 |
经公司查询，营口化工不属于失信被执行人。
三、其他合同各方介绍
除营口化工外，其他合同各方具体情况如下：
（一） 广东美联新材料股份有限公司
名称：广东美联新材料股份有限公司地址：汕头市美联路1号企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：黄伟汕成立日期：2000年06月20日
注册资本：45600万元人民币经营范围：生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路288号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；非织造布（无纺布）、塑料制品的生产、销售；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年9月30日）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 黄伟汕 | 39.04% |
| 张盛业 | 12.04% |
| 张朝益 | 9.17% |
| 张朝凯 | 9.08% |
（二） 营口盛海投资有限公司
名称：营口盛海投资有限公司地址：中国(辽宁)自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：刘至寻成立日期：2016年11月1日注册资本：50万元人民币经营范围：非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 刘至寻 | 99.00% |
| 刘子程 | 1.00% |
（三）营口至同化工合伙企业（有限合伙）
名称：营口至同化工合伙企业（有限合伙）
地址：辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东1号企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：营口佳兴贸易有限公司成立日期：2018年2月9日注册资本：3120万元人民币经营范围：化工产品（危险化学品除外）研究、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）合伙人信息：
| 合伙人信息 | 最终受益股份 |
| 营口道和石油化工合伙企业（有限合伙） | 48.08% |
| 刘至杰 | 11.77% |
| 刘至寻 | 5.85% |
四、关联交易标的基本情况
各方同意营口化工本次增加注册资本4.750.00万元人民币，该等新增注册资本全部由营口化工现有股东以合计4.750.00万元人民币的价格认缴。其中，美联新材认缴1662.5万元，未名天源认缴1451.39万元，盛海投资认缴1445.38万元，至同化工认缴190.73万元，前述各方出资方式均为货币。
五、合同的主要内容
1. 增资
1.1各方同意营口化工本次增加注册资本4.750.00万元人民币，该等新增注册资本全部由营口化工现有股东以合计4.750.00万元人民币的价格认缴。其中，广东美联新材料股份有限公司认缴1662.5万元，山东未名天源生物科技有限公司认缴1451.39万元，营口盛海投资有限公司认缴1445.38万元，营口至同化工合伙企业（有限合伙）认缴190.73万元，前述各方出资方式均为货币。（以下简称“本次增资")。本次增资过程中，营口至同化工合伙企业(有限合伙)同意无条件且不可撤销地放弃优先认缴注册资本495.38万元，该等注册资本全部由营口盛海投资有限公司受让认缴。
1.2本次增资完成后，营口化工的注册资本变更为26,350万元人民币，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元人民币） | 持股比例（%） |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 9,222.50 | 35.00 |
| 2 | 山东未名天源生物科技有限公司 | 8,051.39 | 30.56 |
| 3 | 营口盛海投资有限公司 | 5,765.38 | 21.88 |
| 4 | 营口至同化工合伙企业(有限合伙) | 3,310.73 | 12.56 |
| 合计 | 26,350.00 | 100.00 |
2. 交割
2.1各方按约定时间将相应的增资款汇入营口化工指定的银行账户。
2.2在营口化工制定新的公司章程之日起10个工作日内，营口化工应向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。
3. 增资的先决条件
3.1本次增资的前提如下：
(1)各方业已取得各自权力机构的批准、授权签署本协议；
(2)营口化工股东会、董事会已就本次增资、公司原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利等事项作出决议。
3.2如截止2020年12月31日上述前提条件未能全部满足，且本协议各方未能就继续进行本次增资达成一致意见，则本次增资在前述期限届满之日自动终止，在此情形下，本协议任何一方无需承担任何责任。
六、本次增资的目的和对公司的影响
（一）本次增资符合国家相关法律、法规的要求并严格按照关联交易的有关规定操作。
（二）本次增资有助于未名天源与美联新材、盛海投资和至同化工推进营口化工快速发展，促进未名天源尽快恢复生产，提高公司的盈利能力和竞争力。
（三）本次转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。
七、与该关联方累积发生的关联交易情况
截至本次关联交易前，公司与营口化工及其他关联人（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司全资子公司未名天源向参股子公司营口化工增资，符合公司经营发展的实际
需要，符合未名天源发展战略和规划，有利于提高公司的盈利能力。不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将向参股子公司增资的相关提案提交公司第四届董事会第十六次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）独立意见
经核查，公司全资子公司未名天源向参股子公司营口化工增资1451.39万元，将有助于未名天源更好地开展业务，扩展经营规模，恢复经营能力、盈利能力，符合未名天源发展战略和规划，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。同意未名天源与各方签署《增资协议书》, 并将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；
2. 公司第四届监事会第十三次会议决议；
3. 公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；
4. 中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2020年10月26日