深圳市郑中设计股份有限公司
与
深圳市亚泰一兆投资有限公司
之
附条件生效的非公开发行A股
股份认购协议之
补充协议
二〇二〇年十月
本协议由以下双方于2020年10月26日于中国深圳市订立：
甲方（发行人）：深圳市郑中设计股份有限公司法定代表人：郑忠住所：广东省深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02
乙方（认购人）：深圳市亚泰一兆投资有限公司法定代表人：郑忠住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区香林路28号东海花园1期2栋14B
鉴于：
1、深圳市郑中设计股份有限公司（下称“甲方”或“发行人”）是依中华人民共和国法律成立并合法存续、其股票在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码为SZ.002811。截至2020年6月3日，公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本为270,015,474股，每股面值人民币1.00元。
2、深圳市亚泰一兆投资有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司。截至本协议签署日，乙方系甲方控股股东。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），乙方拟认购甲方本次发行的股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
基于上述，根据相关法律、法规的规定，为进一步明确甲、乙双方的权利义
务关系，经甲、乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如下协议：
第一条 认购价格及定价依据
1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1.2 若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则调整办法具体如下：
（1）派息：P
＝P
－D
（2）送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）
（3）两项同时进行：P
＝（P
－D）/（1＋N）
1.3 乙方同意本次发行的最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
1.4 乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
第二条 认购数量及认购方式
2.1 甲方本次发行的数量为不超过本次发行前上市公司总股本的30%，暂以截至2020 年6月3日，公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本
270,015,474股计算，本次非公开发行股票数量不超过81,004,642股（含本数），本次非公开发行前公司总股本因派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的，发行上限按届时的公司总股本相应调整，其最终发行数量将在发行阶段最后确定，乙方同意认购不低于本次非公开发行股票总数的15%，不高于本次非公开发行股票总数的50%，在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中，如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。
2.2 若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方承诺将继续参与认购，认购数量不超过甲方本次发行数量的上限。
2.3 乙方同意按照本协议约定的认购价格和认购数量，全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的股票。
第三条 协议的生效
3.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
3.2 除非上述3.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述3.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第四条 其他
4.1 本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
4.2 本协议生效后，即成为《深圳市郑中设计股份有限公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。
4.3 本协议为《认购协议》的补充，《认购协议》与本协议约定相冲突的内容，以本协议为准，本协议中未约定的内容仍使用《认购协议》的相关约定。
4.4 本协议正本一式玖份，甲乙双方各执壹份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《深圳市郑中设计股份有限公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议》之签署页）
甲方：
深圳市郑中设计股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
郑忠
年 月 日
乙方：
深圳市亚泰一兆投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
郑忠
年 月 日