证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2020-077债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市郑中设计股份有限公司关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行A股
股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司（以下简称“亚泰一兆”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过81,004,642股（含本数）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过34,000万元（含本数），其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数），不高于本次发行股票数量的50%（含本数），本次交易构成关联交易。
2、为进一步明确协议双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定，公司拟与深圳市亚泰一兆投资有限公司就其认购公司本次非公开发行股票的认购数量事宜签署补充协议。
3、公司于2020年7月3日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司于2020年10月26日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。
一、附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：深圳市郑中设计股份有限公司乙方：深圳市亚泰一兆投资有限公司签订时间：2020年10月26日
（二）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整办法具体如下：
（1）派息：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
3、乙方同意本次发行的最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
4、乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（三）认购数量及认购方式
1、甲方本次发行的数量为不超过本次发行前上市公司总股本的30%，暂以截至2020年6月3日，公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本270,015,474股计算，本次非公开发行股票数量不超过81,004,642股（含本数），本次非公开发行前公司总股本因派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的，发行上限按届时的公司总股本相应调整，其最终发行数量将在发行阶段最后确定，乙方同意认购不低于本次非公开发行股票总数的15%（含本数），不高于本次非公开发行股票总数的50%（含本数）。在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中，如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。
2、若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方承诺将继续参与认购，认购数量不超过甲方本次发行数量的上限。
3、乙方同意按照本协议约定的认购价格和认购数量，全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的股票。
（四）其他
本协议为《深圳市郑中设计股份有限公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的补充，《认购协议》与本协议约定相冲突的内容，以本协议为准，本协议中未约定的内容仍使用《认购协议》的相关约定。
二、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、本次修订后的非公开发行股票有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
2、本次向亚泰一兆发行股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
3、为进一步明确协议双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定，公司与亚泰一兆就其认购公司本次非公开发行股票的认购数量事宜签署了补充协议，上述补充协议涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立董事意见
1、经审阅公司修订后的2020年度非公开发行股票预案，我们认为：公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，因此我们一致同意该议案内容。
2、经审阅修订后的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议》，我们认为：本次签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《第三届监事会第十八次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议》。特此公告。
深圳市郑中设计股份有限公司董事会
2020年10月26日