东方证券承销保荐有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”、“本机构”）接受深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及本项目保荐代表人陈孝坤、吕佳根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员简介
（一）保荐机构
东方证券承销保荐有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
陈孝坤：现任东方投行投资银行部业务总监，保荐代表人，注册会计师、注册税务师，2011年起从事投资银行业务工作，曾任职于民生证券、恒泰证券、国海证券，先后参与超讯通讯、星源材质IPO项目，以及宝德股份重大资产重组等项目。
吕佳：现任东方投行投资银行部执行总经理，保荐代表人，金融学硕士。从事证券相关业务十年以上，曾任职于国信证券、平安证券、国海证券等机构，先后主持及参与了群兴玩具IPO、爱康科技IPO、沃森生物IPO、隆利科技IPO等多家保荐主承销项目。
（三）项目协办人情况及保荐业务执业情况
彭小勇：现任东方投行投资银行部业务总监，注册会计师，2015年起从事证券业务，曾参加隆利科技IPO项目。
（四）项目组其他成员
颜臻、王率宇
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
| 发行人名称： | 深圳市隆利科技股份有限公司 |
| 英文名称： | SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 公司住所： | 深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层 |
| 法定代表人： | 吕小霞 |
| 注册资本： | 11,975.222万元人民币 |
| A股股票代码： | 300752 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 刘俊丽 |
| 邮政编码： | 518109 |
| 电话号码： | 0755-28111999 |
| 传真号码： | 0755-29819988 |
| 电子信箱： | longli@blbgy.com |
| 经营范围： | 发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产。 |
| 本次发行类型 | 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）股本结构
截至2020年6月30日，公司股本总额为119,752,220股，公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 86,687,660 | 72.39% |
| 高管锁定股 | - | - |
| 股权激励限售股 | 3,494,300 | 2.92% |
| 首发前限售股 | 83,193,360 | 69.47% |
| 二、非限售条件股份 | 33,064,560 | 27.61% |
| 三、股份总数 | 119,752,220 | 100.00% |
（三）公司前十大股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 吴新理 | 首发前限售股 | 58,671,920 | 48.99 | 58,671,920 |
| 2 | 欣盛杰 | 首发前限售股 | 15,200,000 | 12.69 | 15,200,000 |
| 3 | 中投金盛 | 首发前限售股 | 6,539,520 | 5.46 | 6,539,520 |
| 4 | 金湖众诚 | 无限售条件流通股 | 4,000,080 | 3.34 | 0 |
| 5 | 吕小霞 | 首发前限售股 | 2,128,000 | 1.78 | 2,128,000 |
| 6 | 融慧达 | 首发前限售股 | 653,920 | 0.55 | 653,920 |
| 7 | 刘俊丽 | 股权激励限售股 | 300,000 | 0.25 | 300,000 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 8 | 庄世强 | 股权激励限售股 | 300,000 | 0.25 | 300,000 |
| 9 | 李燕 | 股权激励限售股 | 300,000 | 0.25 | 300,000 |
| 10 | 刘晓琳 | 无限售条件流通股 | 272,880 | 0.23 | 0 |
（四）公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
| 首发前最近一期末净资产额 | 36,718.36万元（2018年6月30日经审计值） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 （万元） |
| 2018年11月 | 首次公开发行 | 35,000.00 | |
| 首发后累计派现金额（万元） | 9,002.53 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（万元） | 84,487.14 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额（万元） | 84,487.14 | ||
（五）财务报表简表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 192,171.49 | 190,069.89 | 151,492.41 | 70,761.89 |
| 负债总额 | 107,684.35 | 108,920.35 | 71,650.21 | 42,090.74 |
| 归属于母公司股东权益 | 84,487.14 | 81,149.53 | 79,842.20 | 28,671.16 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 84,487.14 | 81,149.53 | 79,842.20 | 28,671.16 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 101,351.74 | 170,142.35 | 155,022.98 | 90,834.83 |
| 营业利润 | 3,421.62 | 9,443.09 | 17,971.19 | 10,998.25 |
| 利润总额 | 3,412.09 | 9,455.58 | 18,269.22 | 11,366.96 |
| 净利润 | 3,288.11 | 8,531.39 | 16,172.40 | 9,902.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,288.11 | 8,531.39 | 16,172.40 | 9,902.36 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,229.31 | 6,411.25 | 21,194.19 | 6,245.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,856.14 | -19,803.14 | -9,553.39 | -5,675.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,684.91 | 941.37 | 28,582.47 | -1,241.71 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 202.52 | 46.52 | 19.60 | -0.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,739.40 | -12,404.00 | 40,242.88 | -671.49 |
（六）主要财务指标表
1、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -31.97 | -25.73 | -26.59 | -209.59 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,765.42 | 2,218.30 | 935.08 | 656.93 |
| 处置交易性金融资产、金融负债和债权投资取得的投资收益 | 209.39 | 887.87 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9.53 | 12.50 | -1.01 | -1.28 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 小 计 | 1,933.31 | 3,092.94 | 907.48 | 446.05 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 290.00 | 463.97 | 131.92 | 58.37 |
| 减：少数股东损益影响数 | - | - | - | - |
| 非经常性损益净额 | 1,643.32 | 2,628.98 | 775.56 | 387.68 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 3,288.11 | 8,531.39 | 16,172.40 | 9,902.36 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,644.79 | 5,902.42 | 15,396.84 | 9,514.68 |
| 非经常性损益占归属于母公司普通股股东的净利润的比例 | 49.98% | 30.82% | 4.80% | 3.92% |
2、主要财务指标
| 项 目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.44 | 1.89 | 1.45 |
| 项 目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.12 | 1.58 | 1.04 |
| 母公司资产负债率（%） | 55.94 | 59.19 | 47.42 | 59.64 |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） | 0.02 | 0.01 | 0.02 | 0.07 |
| 每股净资产（元/股） | 7.06 | 6.78 | 10.99 | 5.26 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.51 | 3.48 | 4.64 | 4.54 |
| 存货周转率（次/年） | 5.70 | 5.13 | 6.51 | 5.83 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,593.00 | 12,470.64 | 20,276.73 | 12,628.47 |
| 利息保障倍数（倍） | 26.57 | 47.83 | 68.98 | 61.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.96 | 10.68 | 40.76 | 41.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.73 | 2.89 | 1.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.73 | 2.89 | 1.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.35 | 0.54 | 2.92 | 1.15 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.98 | -1.04 | 5.54 | -0.12 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债
（3）母公司资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
（4）无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）÷净资产
（5）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的权益÷期末总股本
（6）应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额
（7）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额
（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年长期待摊费用摊销额
（9）利息保障倍数=息税前利润÷利息支出
（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物的净增加额÷期末总股本
三、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对隆利科技的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2020年4月17日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意将发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请材料进行申报。公司
内核委员会于2020年7月3日审议通过了隆利可转债项目反馈回复内核申请及其申报材料。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
东方投行做出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐隆利科技本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
公司于2020年3月13日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
（二）股东大会
2020年4月3日，发行人2019年年度股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过了前述与本次可转换公司债券相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为9,902.36万元、16,172.40万元和8,531.39万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,514.68万元、15,396.84万元和5,902.42万元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据。发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别为13,403.72万元、27,866.46万元和28,040.07万元，年均可分配利润为23,103.42万元。根据经发行人2019年年度股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券的可行性分析报告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（三）具备持续经营能力
以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别为13,403.72万元、27,866.46万元和28,040.07万元，年均可分配利润为23,103.42万元。
发行人2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,514.68万元、15,396.84万元和5,902.42万元。业务和盈利来源相对稳定，具备持续经营能力。
（四）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及管理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为9,902.36万元、16,172.40万元和8,531.39万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,514.68万元、15,396.84万元和5,902.42万元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据。发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别为13,403.72万元、27,866.46万元和28,040.07万元，年均可分配利润为23,103.42万元。根据经发行人2019年年度股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券的可行性分析报告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》，发行人2017、2018、2019年度末资产负债率分别为59.48%、47.30%和57.31%。发行人本次拟发行不超过32,450.00万元可转换公司债券，本次发行后，公司债券余额占净资产比例预计不超过50%，公司的总资产和总负债规模将均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。因此，发行人不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。
发行人2017年度、2018年度和2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为 6,245.48万元、21,194.19万元和6,411.25万元，与公司利润情况较为匹配，能够覆盖本次发行可转债利息支付，具有正常的现金流量。符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
本次发行完成后，累计债券余额32,450万元不超过最近一期末净资产（2020年6月末的净资产84,487.14万元）的50%。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。致同为公司出具的致同专字(2020)第441ZA1790号《深圳市隆利科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
致同对公司2017年度、2018年度以及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近二年持续盈利
根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》，公司2018年度和2019年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为15,396.84万元和5,902.42万元。
公司最近两年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2020年6月30日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
在本次发行前，发行人未公开发行过公司债券或其他债券，不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：
1、公司发行可转债募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；公司本次发行可转债募集资金投资项目为Mini-LED显示模组新建项目、LED背光显示模组扩建项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。
本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金投资项目为Mini-LED显示模组新建项目、LED背光显示模组扩建项目，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定”。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司本次募集资金将投向Mini-LED显示模组新建项目、LED背光显示模组扩建项目。
本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴新理、吕小霞夫妇。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二
条和第十五条的相关规定。
（十二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换债券的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）可转换公司债券的期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）可转换公司债券的面值、利率
本次发行可转债的每张面值为100元，第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。
（3）可转换公司债券的评级
发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的中证鹏元资信评估股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
（4）债券持有人的权利
根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：①发行人拟变更本次募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本次可转债本息；③发行人发生减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；④本期可转债保证人或者担保物（如有）发生重大变化；⑤发行人董事会书面提议召开会议；⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；⑦修订本期《可转换公司债券持有人会议规则》；⑧其他对本期可转券持有人权益有重大影响的事项；⑨根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本期《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（5）转股价格
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
（6）转股价格调整的原则及方式
本次可转换公司债券转股价格调整的原则及方式如下：
在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
本次可转换公司债券的赎回条款相关约定如下：
①到期赎回
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债券到期日止。”本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的特殊规定。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规，证券公司应就上述核查事项发表明确意见。保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请第三方的行为进行了核查。
（一）保荐机构不存在有偿聘请第三方的行为的核查
本次发行项目中，本保荐机构在项目执行过程中不存在聘请其他第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方的行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。发行人本次发行在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在委托北京荣大科技有限公司为本次募集资金投向编制项目可行性研究报告的情况。保荐机构通过查阅发行人与和北京荣大科技有限公司签署的《咨询服务合同》、取得北京荣大科技有限公司为本次委托提供的募投项目财务测算文件、可行性研究报告等相关资料，访谈北京荣大科技有限公司为本项目提供服务的负责人、取得发行人关于聘请第三方的情况说明等方式进行了核查。经核查，保荐机构认为：本次发行项目中，本保荐机构在项目执行过程中不存在聘请其他第三方中介机构和个人的行为。发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规。
六、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方投行认为发行人面临如下主要风险：
（一）市场竞争加剧的风险
2019年度受中美贸易摩擦、OLED技术的逐步应用，背光显示行业竞争加剧的影响，虽然本公司依托较强的研发能力、稳定的客户资源、可靠的产品质量等优势，产品市场规模和市场地位得到逐步提升。但如果市场竞争进一步加剧，而本公司在市场竞争中失利，将可能导致本公司产品价格不占优势或销售量大幅波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）终端应用产品更新换代较快带来的风险
公司产品的终端应用领域发展及其更新换代速度较快，尤其是智能手机行业发展日新月异。尽管公司高度重视技术研发工作，不断跟踪行业技术前沿和发展趋势，建立了快速响应客户需求的研发体系，形成并掌握了多项研究成果，但终端应用产品及其技术的快速更新换代以及客户需求的多样化仍可能对公司现有产品和应用技术构成一定的冲击，如OLED技术。如果公司不能提高研发实力以更好地满足客户需求，或由于研发效率低下等原因不能对客户需求做出快速响
应，则公司可能面临产品不被客户接受、技术被市场淘汰乃至客户流失的风险。
（三）募集资金投资项目实施不及预期风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期的风险；本次募集资金投资项目按公司目前的实际情况进行效益测算，如果市场竞争导致产品毛利率继续下降导致无法产生预期收益的风险。
（四）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法向下修正的的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价
发行人市场前景广阔、竞争优势突出，具有良好的发展前景。本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，符合公司发展战略，有利于公司的持续健康发展，符合公司及全体股东的长远利益。
八、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐深圳市隆利科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签署页）
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深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，兹授权我公司陈孝坤、吕佳作为深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐及发行上市后的持续督导工作。
法定代表人（签字）： 马骥：
保荐代表人（签字）： 陈孝坤：
吕佳：
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