证券代码：300352 证券简称：隆利科技 公告编号：2020-088
深圳市隆利科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2020年10月20日以电话和邮件的方式向全体监事送达。会议于2020年10月26日上午11：
00在深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋公司会议室以通讯和现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席王珎女士主持，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券已经中国证监会同意注册。现公司董事会根据2019年年度股东大会授权，进一步明确公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，相关内容如下：
1、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币32,450万元，共计324.50万张。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2020年10月29日至2026年10月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、票面利率
第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年11月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年5月4日至2026年10月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、发行方式及发行对象
（1）发行方式：本次发行的隆利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投
资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
①向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月28日）（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.7097元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本119,752,220股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,244,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380752”，配售简称为“隆利配债”。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2020年10月29日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
②网上向社会公众投资者发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370752”，申购简称为“隆利发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券
公司代为申购。
（2）发行对象：
①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年10月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
②网上向社会公众投资者发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、向原股东配售的安排
（1）发行对象
在股权登记日（2020年10月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月28日）（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.7097元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本119,752,220股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,244,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（3）有关优先配售的重要日期
1）股权登记日：2020年10月28日（T-1日）。
2）优先配售认购及缴款时间：2020年10月29日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃配售权。
（4）原股东的优先认购方法
1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2020年10月29日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“隆利配债”，配售简称为“380752”。
2）认购1张“隆利配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100
元），超出1张必须是1张的整数倍。3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配隆利配债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。4）原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。5）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（6）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分T日无需缴付申购资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或董事长授权的其他人员负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定， 经公司 2019 年年度股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。公司将按照上述文件的有关规定，尽快与募集资金专项账户存储银行、保荐机构东方证券承销保荐有限公司签署募集资金三方监管协议。同时，董事会授权董事长或者董事长授权的其他人员负责办理签署募集资金监管协议等相关事宜。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告。深圳市隆利科技股份有限公司
监事会2020年10月26日