证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2020-075
皇氏集团股份有限公司2020年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人孙红霞及会计机构负责人(会计主管人员)朱夕清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 5,738,435,770.34 | 4,945,626,395.91 | 16.03% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,205,139,217.12 | 2,180,413,213.36 | 1.13% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 694,945,874.17 | 16.39% | 1,708,767,877.30 | 8.12% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 32,313,757.02 | 509.18% | 33,102,314.96 | 64.39% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 22,788,154.13 | 2,338.32% | 594,297.64 | 118.15% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 98,979,546.66 | 663.99% | 42,847,770.63 | 156.02% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0386 | 512.70% | 0.0395 | 64.58% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0386 | 512.70% | 0.0395 | 64.58% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 1.47% | 增加1.22个百分点 | 1.51% | 增加0.57个百分点 | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 8,039,602.52 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 25,822,891.14 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 2,019,452.04 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,660,158.47 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3,536,300.00 | |
| 减：所得税影响额 | 6,741,607.04 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,828,779.81 | |
| 合计 | 32,508,017.32 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用 √不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 56,462 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 黄嘉棣 | 境内自然人 | 31.40% | 263,023,388 | 197,267,541 | 质押 | 203,552,000 | |||
| 东方证券股份有限公司 | 国有法人 | 6.97% | 58,410,000 | 58,410,000 | |||||
| 宗剑 | 境内自然人 | 4.00% | 33,518,371 | 32,177,249 | 冻结 | 33,518,371 | |||
| 徐蕾蕾 | 境内自然人 | 2.70% | 22,640,630 | 13,967,918 | 冻结 | 22,640,630 | |||
| 艾雅康 | 境内自然人 | 1.06% | 8,870,000 | 8,870,000 | 质押 | 5,000,000 | |||
| 葛炳校 | 境内自然人 | 0.76% | 6,349,856 | 0 | |||||
| 杨浩 | 境内自然人 | 0.71% | 5,975,800 | 0 | |||||
| 刘美珍 | 境内自然人 | 0.54% | 4,535,962 | 0 | |||||
| 姜智军 | 境内自然人 | 0.37% | 3,132,200 | 0 | |||||
| 黄静 | 境内自然人 | 0.35% | 2,958,900 | 0 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 黄嘉棣 | 65,755,847 | 人民币普通股 | 65,755,847 | ||||||
| 徐蕾蕾 | 8,672,712 | 人民币普通股 | 8,672,712 | ||||||
| 葛炳校 | 6,349,856 | 人民币普通股 | 6,349,856 | ||||||
| 杨浩 | 5,975,800 | 人民币普通股 | 5,975,800 | ||||||
| 刘美珍 | 4,535,962 | 人民币普通股 | 4,535,962 | ||||||
| 姜智军 | 3,132,200 | 人民币普通股 | 3,132,200 | ||||||
| 黄静 | 2,958,900 | 人民币普通股 | 2,958,900 |
| 李欣衡 | 2,684,960 | 人民币普通股 | 2,684,960 |
| 张婷婷 | 2,611,407 | 人民币普通股 | 2,611,407 |
| 李想 | 2,451,900 | 人民币普通股 | 2,451,900 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、 上述股东中，黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、其余股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 公司股东杨浩通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有50,000股，通过普通证券账户持有5,925,800股。 | ||
注：公司控股股东黄嘉棣先生分别于2020年10月16日、10月20日办理完成其所持股份的解除质押及质押登记手续，截至本报告披露日，已质押股份为171,482,000股。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □不适用
1、报告期末，公司货币资金较期初增长71.11%，主要原因为公司报告期内筹资活动收到的现金增加及收到转让北京盛世骄阳文化传播有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司股权款所致。
2、报告期末，公司应收票据较期初减少100%，主要原因为公司报告期内应收票据贴现收回所致。
3、报告期末，公司其他应收款较期初减少65.20%，主要原因为公司报告期内收到转让北京盛世骄阳文化传播有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司股权款所致。
4、报告期末，公司存货较期初增长166.54%，主要原因为公司报告期内皇氏数智有限公司开展信息工程业务而增加工程设备采购所致。
5、报告期末，公司其他流动资产较期初增长63.28%，主要原因为公司报告期内未抵扣进项税增加所致。
6、报告期末，公司在建工程较期初增长108.41%，主要原因为公司报告期内年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂、云南云端牧业剑川牧场、遵义乳制品工程等项目建设土建工程及设备增加所致。
7、报告期末，公司短期借款较期初增长35.95%，主要原因为公司报告期内取得的短期借款增加所致。
8、报告期末，公司应付票据较期初增长99.76%，主要原因为公司报告期内针对部分大宗原材料采购调整了结算方式，部分由直接支付货币资金方式调整为开具银行承兑汇票及商业承兑汇票增加所致。
9、报告期末，公司预收款项较期初减少100%，主要原因为公司报告期内根据新收入准则将预收款项调至合同负债所致。
10、报告期末，公司合同负债较期初增加62,308,808.64元，主要原因为公司报告期内根据新收入准则将预收款项调至合同负债所致。
11、报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初增长134.56%，主要原因为公司报告期末一年内到期的长期借款、应付债券、长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债增加所致。
12、报告期末，公司其他流动负债较期初增长53.55%，主要原因为公司报告期内预提费用增加所致。
13、报告期末，公司长期借款较期初增长319.33%，主要原因为公司报告期内取得的长期借款增加所致。
14、报告期末，公司应付债券较期初减少100%，主要原因为公司报告期末将一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。
15、报告期末，公司长期应付款较期初增长492.38%，主要原因为公司报告期内增加了融资回租业务及应付云南云端牧业剑川牧场牛舍租金所致。
（二）报告期内，合并年初至报告期末利润表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司税金及附加同比增长89.37%，主要原因为公司报告期内以土地使用权及房屋建筑物增资广西皇氏产业园开发有限公司，缴纳土地增值税所致。
2、报告期内，公司研发费用同比增长54.74%，主要原因为公司报告期内研发投入增加所致。
3、报告期内，公司投资收益同比减少125.63%，主要原因为公司报告期内对联营企业确认投资收益减少所致。
4、报告期内，公司信用减值损失同比增长330.68%，主要原因为公司报告期内收到转让北京盛世骄阳文化传播有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司股权款，转回坏账准备所致。
5、报告期内，公司资产处置收益同比增长516.60%，主要原因为公司报告期内处置固定资产及生产性生物资产所致。
6、报告期内，公司营业外支出同比减少56.17%，主要原因为公司报告期内支付的其他营业外支出减少所致。
7、报告期内，公司所得税费用同比增长34.16%，主要原因为公司报告期内递延所得税资产减少所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长156.02%，主要原因为公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少48.53%，主要原因为公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。
3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比增长114.25%，主要原因为公司报告期内收到转让北京盛世骄阳文化传播有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司股权款及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □不适用
报告期内，公司分别于2020年5月15日、2020年6月1日召开第五届董事会第二十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2020年8月24日，中国证监会受理公司非公开发行股票事项。截至本报告披露日，公司本次非公开发行股票的申请材料处于中国证监会审核阶段。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司董事会审议通过非公开发行股票事项 | 2020年05月16日 | 公告名称：《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-026）、《皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 公司股东大会审议通过非公开发行股票事项 | 2020年06月02日 | 公告名称：《皇氏集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-037）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 中国证监会受理公司非公开发行股票事项 | 2020年08月26日 | 公告名称：《皇氏集团股份有限公司关于非公开发行新股获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2020-064）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 公司收到中国证监会审查一次反馈意见 | 2020年09月10日 | 公告名称：《皇氏集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-067）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 公司对反馈意见的回复 | 2020年09月30日 | 公告名称：《皇氏集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2020-070）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
股份回购的实施进展情况
□适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 盛世骄阳原股东徐蕾蕾女士 | 业绩及补偿承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争、规范关联交易 | （一）业绩及补偿承诺： 盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见重组报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。 （二）股份锁定承诺： 本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制： ① 股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。 ② 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认 | 2015年03月16日 | 2015年至2017年约定的盈利承诺与补偿期间及作为公司股东期间 | 徐蕾蕾关于盛世骄阳2015年度的业绩承诺已经完成，2016年度达到业绩承诺，运营收入比例实际完成38.22%，2017年度业绩承诺未完成。 |
| 内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 无 | |||||
| 股权激励承诺 | 无 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | |||||
| 其他承诺 | 筑望科技原股东葛炳校先生 | 购买皇氏集团股份 | 为激励葛炳校先生继续服务于目标公司，其同意自收到全部股权转让款项后六个月内通过二级市场或大宗交易方式以市场公允价格购买皇氏集团股票，且该等股票的购买成本合计不少于人民币 8,000万元。 | 2017 年0 6 月 12 日 | 2017 年0 6 月 12 日至2020 年 10 月 15 日 | 已履行 |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 1、因2017年盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股（上市公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但截止目前，公司仍未收到徐蕾蕾2017年业绩补偿款，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。 考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司已于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，该追偿案件目前在重一审阶段，于2020年9月11日进行了开庭审理。目前南宁市中级人民法院尚未对本案作出判决。下一步公司将继续采取措施，督促徐蕾蕾尽快履行业绩补偿义务，同时跟进相关诉讼的进展情况。 2、2018 年7月26 日公司完成筑望科技全部股权转让款的支付，葛炳校先生因资金安排较为紧张，同时在此期间股份操作的窗口期较多，一直未有合适的时机，未能履行完成购买公司股份的义务，因此向公司申请延期购买皇氏集团股份的实施进程。经公司于2020年6月12日、2020年7月2日召开的第五届董事会第二十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司同意葛炳校先生延期至2020年10月15日之前完成购买公司股票的承诺。截至2020年9月30日，葛炳校先生购买皇氏集团股票累计金额为9,173.59万元。 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
□适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□适用 √ 不适用
八、委托理财
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2020年09月01日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券、兴证资管、嘉实基金、海通证券、中信建投、上海斯诺波投资、广州境合投资、中金财富证券、海富通基金、鸿汇资产 | 参观公司的生产基地，了解公司生产经营情况及非公开发行股份情况。 | 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年9月1日投资者关系活动记录表》（编号：2020-02） |
皇氏集团股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇二〇年十月二十七日