上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
调整第四期股权激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整情况 ...... 8
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 伟星股份、公司、上市公司 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司第四期股权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每股股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2020年8月24日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。本激励计划拟采取限制性股票的激励形式，以2.95元/股的授予价格向公司149名激励对象定向发行1,800万股普通股股票，占公司总股本的2.37%。独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020年8月26日至2020年9月5日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议；监事会对激励对象主体资格的合法、有效性进行了核查并发表意见，相关内容详见公司于2020年9月7日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第四期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
4、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2.95元/股的价格授予149名激励对象合计1,800万股限制性股票，授予日为2020年9月18日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司就公司向激励对象授予限制性股票事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
5、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，董事
会在确定授予激励对象限制性股票后，在缴款登记过程中，两名原激励对象因个人原因放弃认购其全部获授的全部限制性股票合计17万股，因此，董事会审议并同意调整本激励计划激励对象名单及授予数量。独立董事、监事会对此发表核查意见；浙江天册律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司就公司本次调整事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划激励对象名单及授予数量的调整事宜已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整情况
（一）本激励计划激励对象名单及授予数量调整的原因
第七届董事会第九次（临时）会议确定以2020年9月18日为授予日，同意向149名激励对象合计授予1,800万股限制性股票，公司在办理激励对象缴款等授予登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其全部获授的限制性股票共计17万股。
（二）本次调整的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司第四期股权激励计划》等相关规定及授权，公司第七届董事会第十一次（临时）会议决定将《公司第四期股权激励计划》的激励对象授予人数由149人调整为147人，授予的限制性股票数量由1,800万股调整为1,783万股。上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，也不涉及本激励计划其他相关内容的变动。公司独立董事、监事会分别就调整事项发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
调整后的激励对象名单及授予数量情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 授予的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占授予日公司总股本的比例 |
| 蔡礼永 | 董事、总经理 | 60 | 3.365% | 0.079% |
| 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 40 | 2.243% | 0.053% |
| 沈利勇 | 董事、财务总监 | 35 | 1.963% | 0.046% |
| 张祖兴 | 副总经理 | 38 | 2.131% | 0.050% |
| 郑 阳 | 副总经理 | 40 | 2.243% | 0.053% |
| 章仁马 | 副总经理 | 35 | 1.963% | 0.046% |
| 洪 波 | 副总经理 | 30 | 1.683% | 0.040% |
| 主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（140人） | 1,505 | 84.408% | 1.985% | |
| 合计（147人） | 1,783 | 100% | 2.352% | |
六、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，伟星股份本激励计划的调整事宜已取得了必要的批准与授权，董事会对本激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，伟星股份不存在不符合公司第四期股权激励计划规定的调整情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司调整第四期股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年10月26日