云南旅游股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第七次（临时） 会议于 2011 年 2 月 22 日以传真、电子邮件的方式发出通知，于 2011 年 2 月 28 日在公司三楼会议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名； 会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决的方式，通过了以下议案：
1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《公司高级管理人员薪酬激励 与绩效考核管理办法》；
《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》见公司指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn，并刊登在2011年3月3日《证券时报》、《中国证 券报》上。
2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金 世博园"园艺论坛"、"丛林穿梭"和"四大场馆改造"项目的预案》；
随着云南省昆明市旅游行业发展趋势和旅游产品的升级换代，昆明世博园区 提升改造、转型升级、打造休闲度假综合社区规划工作的不断深化，世博园"园 艺论坛"项目、"丛林穿梭"项目和"四大场馆改造"项目实施的必要性和可行 性已逐步弱化，加之公司原计划用于"园艺论坛"项目、"丛林穿梭"项目和"四大场馆改造"项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园"园艺论坛"项目、"丛林穿梭"项目和"四大场馆改造"项目失去了继续推进 实施的基础。我们拟终止世博园"园艺论坛"项目、"丛林穿梭"项目和"四大 场馆改造"项目，将实际剩余的募集资金用于设立"昆明世博园国际会议中心有 限公司"（暂定名）和"昆明世博园运动休闲有限公司"（暂定名），以提高募 集资金使用效率，为股东创造更大的效益；
该事项内容详见2011年3月3日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司变更募集资金用途的公 告》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2011年3月3日公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事相关事项的独立 意见》；
公司保荐人对该事项发表了保荐意见，详细内容见2011年3月3日公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南 旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；
该预案将提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
3、以 4 票（关联方董事王冲先生、金立先生、永树理先生、葛宝荣先生、 薛洪先生回避表决）赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司变更首次募集 资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》；
公司将与昆明国际会展中心有限公司（以下简称"会展中心"）、云南世博 花园酒店有限公司（以下简称"花园酒店"）三方共同出资设立"昆明世博园国 际会议中心有限公司"（暂定名，以下简称"合资公司"）。合资公司注册资本
3000万元人民币。三方出资比例为：云南旅游出资人民币1530万元，占注册资本 的51%；会展中心出资人民币780，占注册资本的26%；花园酒店出资人民币690 万元，占注册资本的23%。由此来充分利用昆明世博园内"中国馆"场地，开发 高端会议餐饮项目，有效整合、发挥三方资源优势，巩固和提高企业市场地位，
实现公司良好的经济效益、社会效益和环境效益；
该事项内容详见2011年3月3日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司变更募集资金用途的公 告》和《公司关联交易公告》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2011年3月3日公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事相关事项的独立 意见》；
公司保荐人对该事项发表了保荐意见，详细内容见2011年3月3日公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南 旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；
该预案将提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
4、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金 出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》；
为整合利用昆明世博园内大型会展场馆（场地）资源，开展康体娱乐、运动 休闲、旅游度假服务，打造昆明市及昆明北市区康体娱乐、运动休闲、旅游度假 集中区概念，实现昆明世博园运营模式的转型升级，公司拟设立全资子公司昆明 世博园运动休闲有限公司（暂定名），注册资本3,000.00万元，以募集资金
2,667.36万元以及自有资金332.64万元现金出资，从而充分发挥世博园的环境和 生态资源优势，利用昆明世博园内国际馆周边场地开发高尔夫练习场项目，打造 昆明北市区高端体育娱乐中心；
该事项内容详见2011年3月3日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司变更募集资金用途的公 告》和《公司对外投资公告》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2011年3月3日公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事相关事项的独立 意见》；
公司保荐人对该事项发表了保荐意见，详细内容见2011年3月3日公司指定信
息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南 旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；
该预案将提交公司2011年第一次临时股东大会审议；
5、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司 2011 年度贷款额度 的议案》；
为保证 2011 年公司经营的正常运行和投资项目的顺利进行， 2011 年公司 整个贷款金额控制在 1.1 亿元以内。
6、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于召开公司 2011 年第一次 临时股东大会的议案》；
决定于2011年3月18日（星期五）在公司会议室召开公司2011年第一次临时 股东大会，审议以上第2、3、4项预案和监事会提交的预案。
通知内容详见2011年3月3日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息 披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司召开2011年第一次临时股 东大会的通知》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2011年3月3日
