云南旅游股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述 为推动昆明世博园景区的转型升级、充分发挥利用云南旅游股份有限公司（以
下简称"云南旅游"、"公司"）首次募集资金作用，公司拟变更部分首次募集资 金世博园"园艺论坛"、"丛林穿梭"和"四大场馆改造"项目，并将剩余首次募 集资金作为出资，与第三方合作设立昆明世博园国际会议中心有限公司"（暂定名， 最终以工商登记为准；以下简称"合资公司"），此事项构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、昆明国际会展中心有限公司概况：
昆明国际会展中心有限公司（以下简称"会展中心"）注册资本为人民币 1.8 亿元，注册地址为昆明市春城路 289 号，法定代表人张晋云，经营范围为：主办国 际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理及场馆租赁，旅游服务，经济信 息咨询服务，餐饮，仓储，停车场，体育健身，汽车、家俱、五金交电、化工、百 货、针纺织品、体育用品及器材、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品及 通讯设备、金属材料、建筑材料、矿产品、珠宝玉石及制成品，工艺美术品、糖、 烟、酒、副食品、其它食品、农副产品、办公文具用品的经营，（限下属昆明国际 会展中心酒店凭许可证经营：酒店、美发美容），代理国内各类广告、广告设计制 作发布，公共关系活动，印刷、打字、复印、电脑刻字、门牌制作、计算机及软硬 件开发（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。 公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司持有其 90.28%的股权。
2009 年度，会展中心实现净利润 392.80 万元，截止 2010 年 9 月 30 日，会展中 心总资产 29,991.90 万元，净资产 19512.10 万元。
2、云南世博花园酒店有限公司概况：
云南世博花园酒店有限公司（以下简称"花园酒店"）注册资本为2010万元， 注册地址为昆明市世博路5号，法定代表人李学文，经营范围为：酒店管理，文化娱 乐，住宿，餐饮，糖、茶，副食品的批发、零售、代购、代销。美容美发、工艺品 （不含金银饰品）、桑拿、停车、烟酒、饮料、日用百货、小五金家电零售，珠宝、 玉器、金银饰品及旅游产品的销售。 公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司持有其 99.38%的股权。
2009 年度，花园酒店实现净利润 435.13 万元，截止 2010 年 9 月 30 日，花园酒 店总资产 11,754.97 万元，净资产 966.33 万元。
三、关联标的基本情况
(一)为整合利用昆明世博园内大型会展场馆（场地）资源，开展商务会议、高
端餐饮和中西式婚礼服务，打造昆明市及昆明北市区会议展览、康体娱乐、休闲度
假集中区概念，实现昆明世博园运营模式的转型升级，公司与会展中心、花园酒店 拟共同出资 3,000 万元人民币成立合资公司），利用昆明世博园内"中国馆"场地开 发高端会议餐饮项目。
(二)与关联方合作的原因
会展中心是国内较早建成的集展览、会议、餐饮、广告、健身娱乐等综合服务
功能为一身，具有丰富办展经验和"一站式"优质服务的知名会展企业，也是"中 国昆明进出口商品交易会"、"中国国际旅游交易会" 等国际国内展会的长驻举办 地，在云南省内外会展行业具有重要的作用和地位。
花园酒店世博花园酒店是昆明市北市区开发最早、功能最完善的集会议、旅游、 观光、住宿、美食、娱乐、度假于一体的花园式、度假式酒店。自 1999 年 4 月开业
以来, 世博花园酒店已成功接待了包括昆明世博会在内的数百次大型的重要会议团 体及海内外来宾，在昆明市的休闲度假酒店中具有较高的美誉度。
四、关联交易的主要内容
（一）出资情况：
昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）由云南旅游股份有限公司、昆明
国际会展中心有限公司、云南世博花园酒店有限公司三方股东共同出资 3,000 万元 人民币筹建。出资比例情况为：
1、云南旅游出资人民币 1530 万元（壹仟伍佰叁拾万），占合资公司注册资本 总额的 51%；
2、国际会展中心出资人民币 780 万元（柒佰捌拾万），占合资公司注册资本总 额的 26%；
3、花园酒店出资人民币 690 万元（陆佰玖拾万），占合资公司注册资本总额的
23%。
（二）投资计划:中国馆提升改造项目的总投资额预计为 3567.42 万元，流动资 金 304.70 万元，建设投资为 3262.72 万元。详见下表：
0 号厅(二层)
156.14
贵宾厅（整体）
69.83
过道、回廊
146.62
办公室
5.00
卫生间
28.80
配电、空调等用房
15.00
1.2.3 场馆外部空间改造
600.00
场馆整体
300.00
室外排水系统
300.00
1.2.4 工程建设其他费用
134.39
前期咨询费
15.00
建设单位管理费
40.54
设计费
52.57
监理费
26.28
经济收益分析：合资公司设立后，将开发以高端会议、宴会庆典及各类大型宴
会、庆典活动为主的会务组织、庆典策划、餐饮经营项目，并配套提供住宿、观光、
休闲等系列服务项目。通过对现金流进行动态分析，合资公司经营中国馆高端会议 餐饮项目的投资收益率为 26.97%，资本金净利润率为 20.23%，投资回收期在所得税 前为 5.89 年，所得税后为 6.77 年（均包含 1 年的建设期在内）。
在拟定的合资公司经营期内，模拟运营收入、成本及利润的情况详见下表：
表 5-1 合资公司模拟运营收入估算
序号
项 目 计 算 期
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1 营业收入 0.00 3037.29 3037.29 4099.80 4099.80 4919.77 4919.77 4919.77 4919.77 4919.77 4919.77
1.1 周末婚宴收入 2608.32 2608.32 3486.91 3486.91 4184.29 4184.29 4184.29 4184.29 4184.29 4184.29
日均承办婚宴桌数（桌） 190 190 254 254 254 254 254 254 254 254
每桌售价（元） 1100.00 1100.00 1100.00 1100.00 1100.00 1320.00 1320.00 1320.00 1320.00 1320.00 1320.00
年均承办婚宴天数（日） 125 125 125 125 125 125 125 125 125 125 125
1.2 非周末婚宴收入 178.17 178.17 362.09 362.09 434.51 434.51 434.51 434.51 434.51 434.51
日均承办婚宴桌数（桌） 31 31 63 63 63 63 63 63 63 63
每桌售价（元） 1100.00 1100.00 1100.00 1100.00 1100.00 1320.00 1320.00 1320.00 1320.00 1320.00 1320.00
年均承办婚宴天数（日） 52 52 52 52 52 52 52 52 52 52 52
1.2 会议收入 250.80 250.80 250.80 250.80 300.96 300.96 300.96 300.96 300.96 300.96
日均接待参会人数（人） 360 360 360 360 360 360 360 360 360 360
每人参会费用（元） 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
年均承办会议天数（日） 70 70 70 70 70 70 70 70 70 70 70
2 营业税金及附加 0.00 162.81 162.81 219.77 219.77 263.72 263.72 263.72 263.72 263.72 263.72
表 5-2 合资公司模拟运营成本估算
序号
项 目 计 算 期
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
1 外购原材料费
0.00
1114.60
1114.60
1539.60
1539.60
1847.52
1847.52
1847.52
1847.52
1847.52
1847.52
2 外购能源、动力费
0.00
153.48
153.48
163.64
163.64
196.36
196.36
196.36
196.36
196.36
196.36
3 工资及福利费
364.80
364.80
364.80
364.80
364.80
510.72
510.72
510.72
510.72
510.72
510.72
4 修理费
0.00
5.37
5.82
6.26
6.71
7.16
7.60
8.05
8.49
8.94
9.38
5 其他费用
0.00
30.37
30.37
41.00
41.00
49.20
49.20
49.20
49.20
49.20
49.20
6 租金
576.84
576.84
576.84
576.84
576.84
576.84
576.84
576.84
576.84
576.84
576.84
7 经营成本
941.64
2245.46
2245.91
2692.14
2692.59
3187.80
3188.24
3188.69
3189.14
3189.58
3190.03
8 折旧费
0.00
187.06
187.06
187.06
187.06
187.06
187.06
187.06
187.06
187.06
187.06
9 摊销费
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
10 利息支出
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
11 总成本费用合计
941.64
2432.52
2432.97
2879.20
2879.65
3374.86
3375.30
3375.75
3376.20
3376.64
3377.09
其中：可变成本
576.84
1875.29
1875.29
2321.07
2321.07
2669.92
2669.92
2669.92
2669.92
2669.92
2669.92
固定成本
364.80
557.23
557.68
558.13
558.57
704.94
705.38
705.83
706.27
706.72
707.17
表 5-3 合资公司模拟运营利润估算
序号
项 目
合计 计 算 期
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1
利润总额
10565.10
441.96
441.51
1000.83
1000.39
1281.18
1280.74
1280.29
1279.85
1279.40
1278.95
2
所得税（25%）
2641.27
110.49
110.38
250.21
250.10
320.30
320.18
320.07
319.96
319.85
319.74
3
净利润
7923.82
331.47
331.13
750.63
750.29
960.89
960.55
960.22
959.88
959.55
959.22
4
提取法定盈余公积金
792.38
33.15
33.11
75.06
75.03
96.09
96.06
96.02
95.99
95.95
95.92
5
提取任意盈余公积金
396.19
16.57
16.56
37.53
37.51
48.04
48.03
48.01
47.99
47.98
47.96
6
各投资方利润分配
0.00
225.40
225.17
510.43
510.20
653.40
653.18
652.95
652.72
652.49
652.27
7
未分配利润
6735.25
56.35
56.29
127.61
127.55
163.35
163.29
163.24
163.18
163.12
163.07
8
累计未分配利润
56.35
112.64
240.25
367.80
531.15
694.44
857.68
1020.86
1183.98
1347.05
9
累计盈余公积金
49.72
99.39
211.98
324.53
468.66
612.74
756.78
900.76
1044.69
1188.57
(三)此关联交易需经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过后即可实施。
(四)此关联交易不构成重大资产重组。
五、关联交易对公司的影响 充分利用昆明世博园内"中国馆"场地，开发高端会议餐饮项目，有效整合、发
挥三方资源优势，巩固和提高企业市场地位，实现公司良好的经济效益、社会效益和 环境效益。
该项目的实施对公司2011年的经营业绩不构成影响。
六、独立董事意见 本公司独立董事杨勇先生、杨先明先生、杨玉梅女士对本次交易发表独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关 规定，作为云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第四届
董事会第七次（临时）会议中的相关事项进行了认真审议，并就有关情况向公司进 行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
我们认为：公司此次动用剩余募集资金成立合资公司，充分利用了昆明世博园
内"中国馆"场地，开发高端会议餐饮项目，有效整合、发挥了三方资源优势，巩
固和提高企业市场地位，为实现公司良好的经济效益、社会效益和环境效益奠定了
基础。该议案进行表决时，关联方董事王冲先生、永树理先生、金立先生、葛宝荣 先生、薛洪先生均已回避表决，同意将该项预案提交 2011 年第一次临时股东大会审 议。
七、保荐人意见
经核查，本保荐机构认为：云南旅游本次关于变更部分募集资金投资项目的事
项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事进行了回避，独立董事发表了同 意意见，履行了必要的法律程序；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等有关规定。本次募集资金使用计划，充分考虑了募集资金投资项目实
施的可行性及企业未来长远发展建设用地的需要，有利于充分利用各项资源，符合
公司及全体股东的利益，且并未改变承诺的募集资金投资总额，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情况。宏源证券同意云南旅游本次关于变更部分 募集资金投资项目的事项。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
特此公告
云南旅游股份有限公司 董 事 会
二Ｏ一一年三月三日
