浙江新和成股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二〇年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、浙江新和成股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江新和成股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过685人，其中，董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的持有人自筹资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过15,300万元，并按1：1的比例进行配资不超过15,300万元（控股股东借款），资金总额不超过30,600万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，配资资金的来源及比例符合相关法律法规要求。
5、本员工持股计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。
6、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划将通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
8、本计划存续期不超过24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。本持股计划所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。
9、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、本员工持股计划同意并接受公司控股股东向员工持股计划持有人提供借款支持。本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，公司控股股东不会因借款安排增加可支配的公司股份表决权数量，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
目 录
释 义 ...... 6
第一章 员工持股计划的持有人 ...... 7
第二章 员工持股计划的资金、股票来源 ...... 8
第三章 员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 9
第四章 员工持股计划的管理模式 ...... 10
第五章 员工持股计划的变更、终止 ...... 11
第六章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法 ...... 11
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 13
第八章 实施员工持股计划的程序 ...... 14
第九章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 14
第十章 其他事项 ...... 16
释 义
| 简称 | 释义 |
| 新和成、公司、本公司 | 指浙江新和成股份有限公司 |
| 控股股东 | 指新和成控股集团有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指《浙江新和成有限公司第三期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指选择参加本员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指新和成总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员 |
| 标的股票 | 指本公司（新和成，002001）股票 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 元 、万元 | 指人民币元 、万元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引》 | 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指《浙江新和成股份有限公司章程》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指《浙江新和成有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
第一章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
三、员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过30,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划的参与对象均为经公司认定的员工，其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人，持有本员工持股计划总份额的13.05%；其他人员不超过673人，持有本员工持股计划总份额的86.95%。
持有人名单及份额分配情况如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 持有份额对应的份数（万份） | 占持股计划的比例（%） |
| 1 | 胡柏剡 | 副董事长、总裁 | 1,600 | 5.23% |
| 2 | 石观群 | 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书 | 310 | 1.01% |
| 3 | 王学闻 | 董事、副总裁 | 310 | 1.01% |
| 4 | 王正江 | 董事 | 280 | 0.92% |
| 5 | 周贵阳 | 董事 | 250 | 0.82% |
| 序号 | 持有人 | 职务 | 持有份额对应的份数（万份） | 占持股计划的比例（%） |
| 6 | 俞柏金 | 董事 | 250 | 0.82% |
| 7 | 石方彬 | 监事会主席 | 104 | 0.34% |
| 8 | 吕国锋 | 监事 | 180 | 0.59% |
| 9 | 俞宏伟 | 监事 | 190 | 0.62% |
| 10 | 严宏岳 | 职工监事 | 200 | 0.65% |
| 11 | 陈召峰 | 职工监事 | 120 | 0.39% |
| 12 | 郑根土 | 副总裁 | 200 | 0.65% |
| 董事、监事和高级管理人员合计： | 3,994 | 13.05% | ||
| 其他公司员工合计 | 26,606 | 86.95% | ||
| 合计 | 30,600 | 100% | ||
第二章 员工持股计划的资金、股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的持有人自筹资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过15,300万元，并按1：1的比例进行配资不超过15,300万元（控股股东借款），资金总额不超过30,600万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，配资资金的来源及比例符合相关法律法规要求。
本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。持有人未按时认购本员工持股计划的，该持有人自动丧失参与本员工持股计划的权利。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划标的股票来源
本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有新和成股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第三章 员工持股计划的存续期和锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前经全体持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划购买标的股票的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告完成股票购买之日起算。锁定期内，本员工持股计划因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。
根据中国证监会《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
第四章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
第五章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由持有人会议协商决定；
4、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
第六章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票的权益，认购金额不超过30,600万元，具体成交数量以交易时实际数量为准。
2、现金及产生的利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，持有人权益分配与公司相关年度持有人目标责任书考核结果挂钩，具体考核及分配办法由公司管理层另行制定。
2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生配股、资本公积转增股本，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。
6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产参考持有人相关年度目标责任书考核结果分配，具体考核及分配办法由公司管理层另行制定。
三、持有人所持股份权益的处置方法
持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：
1、离职
持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，待锁定期届满按照孰低原则（从出售额净值与初始认购成本中确定价格）退还个人出资持有的份额。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
5、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
五、员工持股计划期满后权益的处置方法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人存续期内相关年度目标责任书考核结果分配。
本员工持股计划存续期届满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置方法。
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会办公室负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
五、公司发出召开股东大会的通知。
六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，经股东大会审议批准员工持股计划后即可以实施。
八、公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第九章 关联关系和一致行动关系说明
一、公司控股股东、实际控制人均未参加本员工持股计划。公司董事胡柏剡、石观群、王学闻、王正江、周贵阳、俞柏金，监事石方彬、吕国锋、俞宏伟、严宏岳、陈召峰，高级管理人员郑根土拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
二、在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联股东应进行回避表决。
三、本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有上市公司股东大会的表决权；在股东大会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。
四、参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东的董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
五、公司控股股东就本员工持股计划实施所涉一致行动相关事宜作出如下承诺：
“为激励员工之目的，本公司自愿为浙江新和成股份有限公司第三期员工持股计划的参与对象提供借款。本公司与相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关系，本公司也不会因为借款行为而要求相关参与对象与本人保持一致行动。本公司与员工持股计划、本员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会要求本员工持股计划、本员工持股计划管理委员会与本公司保持一致行动。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
六、公司过往第一期员工持股计划、第二期员工持股计划均已实施完毕，公司并无存续中的其他员工持股计划，本员工持股计划与以往各期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
综上所述，本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，公司控股股东不会因借款安排增加可支配的公司股份表决权数量，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。此外，公司无其他存续的员工持股计划，各期员工持股计划之间亦不存在关联关系或一致行动关系。
第十章 其他事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、除控股股东为拟参与本员工持股计划的员工按1：1的比例提供借款外，本员工持股计划不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江新和成股份有限公司董事会
2020年10月27日