青海春天药用资源科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 青海春天药用资源科技股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称：青海春天股票代码：600381
信息披露义务人：西藏荣恩科技有限公司住所：青海省格尔木市藏青工业园通讯地址：四川省成都市高新区科园南路88号生命科技园B1栋
一致行动人：肖融住所：四川省成都市金牛区金鱼街通讯地址：四川省成都市高新区科园南路88号生命科技园B1栋
股份变动性质：减持
签署日期：二〇二〇年十月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青海春天药用资源科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海春天药用资源科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动的目的 ...... 7
第三节 权益变动的方式 ...... 8
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第五节 其他重要事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
简式权益变动报告书附表 ...... 16
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 上市公司/青海春天 | 指 | 青海春天药用资源科技股份有限公司 |
| 本报告书/本简式权益变动报告书 | 指 | 青海春天药用资源科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人/西藏荣恩 | 指 | 西藏荣恩科技有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 肖融，系信息披露义务人西藏荣恩的一致行动人 |
| 红塔红土基金 | 指 | 红塔红土基金管理有限公司（代表红塔红土进取1号单一资产管理计划） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《西藏荣恩科技有限公司与红塔红土基金管理有限公司（代表红塔红土进取1号单一资产管理计划）关于青海春天药用资源科技股份有限公司的股份转让协议》 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 信息披露义务人及一致行动人本次减持青海春天股份的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）西藏荣恩科技有限公司
| 企业名称 | 西藏荣恩科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91540000585797149X |
| 法定代表人 | 张雪峰 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2013年3月8日 |
| 营业期限 | 2043年3月7日 |
| 注册地址 | 青海省格尔木市藏青工业园 |
| 经营范围 | 生物技术咨询服务；医药研究咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 通讯地址 | 四川省成都市高新区科园南路88号生命科技园B1栋 |
| 主要股东 | 肖融持股60%、张雪峰持股40% |
（二）信息披露义务人的一致行动人
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 肖融 | 女 | 董事 | 中国 | 四川成都 | 否 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 张雪峰 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐元元 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人一致行动关系的说明
肖融为西藏荣恩实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，与西藏荣恩构成一致行动人关系。具体情况见下图：
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
基于优化青海春天持股结构和长远整体发展战略的需要，信息披露义务人通过协议转让部分青海春天股权的方式，为青海春天引入具备一定实力和资源的投资者。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况截至本报告书披露日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无其他增加在青海春天拥有权益的计划。如发生有关权益变动情况，信息披露义务人将根据有关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动方式
（一）根据西藏荣恩及一致行动人于2014年9月与青海贤成矿业股份有限公司（青海春天原名）签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》和后续出具的《延长利润补偿期间的承诺》，因有关重大重组注入资产未能实现2015年、2016年和2017年的业绩承诺，西藏荣恩与肖融严格履行有关的利润补偿承诺，青海春天合计回购注销了其持有的青海春天86,069，571股有限售条件的流通股，占青海春天总股本的4.84%。上述股份注销完毕前，西藏荣恩与肖融合计持有青海春天416,000,754股有限售条件的流通股，占青海春天总股本的60.44%。上述股份注销完毕后，西藏荣恩与肖融合计持有青海春天329,931,183股无限售条件流通股，占青海春天总股本的56.20%。
（二）2020年10月26日西藏荣恩与红塔红土基金签署《股份转让协议》，西藏荣恩将通过协议转让方式减持33,000,000股，占青海春天总股本的5.62%，交易价格以《股份转让协议》签署日前一交易日青海春天收盘价为准，即为人民币
5.09元/股。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况
青海春天回购注销信息披露义务人及一致行动人部分股份前，信息披露义务人及一致行动人合计持有青海春天416,000,754股有限售条件的流通股，占青海春天总股本的60.44%；股份回购注销后，信息披露义务人及一致行动人合计持有青海春天329,931,183股无限售条件流通股，占青海春天总股本的56.20%。本次权益变动后，西藏荣恩持有青海春天240,168,394股，占青海春天总股本的40.91%，与一致行动人仍合计持有青海春天296,931,183股，占青海春天总股本的50.58%。本次权益变动不会导致青海春天控股股东及实际控制人变更。
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 西藏荣恩 | 344,430,183 | 50.04% | 240,168,394 | 40.91% |
| 肖融 | 71,570,571 | 10.40% | 56,762,789 | 9.67% |
| 合计 | 416,000,754 | 60.44% | 299,931,183 | 50.58% |
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方/甲方为西藏荣恩，受让方/乙方为红塔红土基金管理有限公司（代表红塔红土进取1号单一资产管理计划）。
（二）本次交易
甲方系青海春天药用资源科技股份有限公司（股票代码600381，简称“青海春天”）之股东，持有青海春天273,168,394股股票，占其股本总额的46.53%。乙方为红塔红土基金管理有限公司设立的单一资产管理计划，拟以现金形式受让甲方持有的青海春天33,000,000股股票，占其股本总额的5.62%（以下简称“标的股份”）。
（三）目标股份
甲方持有的青海春天33,000,000股股票，占其股本总额的5.62%。
（四）转让价格及支付方式
在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价即人民币5.09元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币167,970,000元（大写：壹亿陆仟柒佰玖拾柒万元整），即5.09元/股×33,000,000股。
在双方获得上交所对于标的股份的转让确认书后的3个交易日内，甲方应将标的股份过户至乙方名下。标的股份过户完成后的3个交易日内，乙方应向甲方指定银行账户支付人民币99,000,000元，作为第一笔交易价款。除非另有约定，乙方应于标的股份转移登记至乙方名下之日起15个工作日内，向甲方的指定账户支付人民币68,970,000元（大写：陆仟捌佰玖拾柒万元整），作为第二笔交易价款。
（五）其他事项
1.股份转让协议书签署之日起至标的股份实际过户登记日期间（以下简
称“过渡期”），如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。
2.在上述过渡期内，甲方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做出的陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得损害上市公司的利益。
3.股份转让协议书项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。
（六）生效条件
股份转让协议书经甲乙双方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章）后生效。
（七）违约责任
任何一方发生违反本协议约定，在违约行为发生之日起15日内仍未获得补救的，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，且守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约而使守约方针对违约行为支付的诉讼费用。若一方违约，另一方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：
1. 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者延迟履行义务；
2.要求违约方实际履行本协议下义务；
3.要求违约方赔偿守约方因违约方违约而蒙受的一切经济损失（包括直接损失和间接损失，间接损失包括可得利益损失）。
四、信息披露义务人及一致行动人为控股股东或实际控制人应当披露的内容
本次权益变动不会导致信息披露义务人和一致行动人对青海春天的控制权发生变化，信息披露义务人和一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除本次交易外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何方式买卖青海春天股份的情况。
第五节 其他重要事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件；
3、一致行动人的身份证明文件。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人及一致行动人声明
本信息披露义务人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：西藏荣恩科技有限公司
法定代表人（签章）：_____________一致行动人名称：肖融
2020年10月26日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 青海春天药用资源科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青海省西宁经济技术开发区东新路1号 |
| 股票简称 | 青海春天 | 股票代码 | 600381 |
| 信息披露义务人名称 | 西藏荣恩科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 青海省格尔木市藏青工业园 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 大宗交易□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ 未达业绩承诺，上市公司回购注销 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人和一致行动人原合计持有青海春天416,000,754股有限售条件的流通股，占青海春天总股本的60.44%。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 青海春天、信息披露义务人和一致行动人履行有关的业绩补偿承诺，于2016年至2018年合计回购注销信息披露义务人和一致行动人持有的青海春天86,069，571股有限售条件的流通股，注销后信息披露义务人和一致行动人合计持有青海春天329,931,183股无限售条件的流通股，占青海春天总股本的56.20%。 本次权益变动为信息披露义务人减持青海春天33,000,000股无限售条件的流通股，变动比例为5.62%。本次权益变动后，信息披露义务人仍持有青海春天240,168,394股，占青海春天总股本的40.91%，与一致行动人仍合计持有青海春天296,931,183股，占青海春天总股本的50.58%。 | ||
| 信息披露义务人未来12个月的持股计划 | 截至本报告书披露日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无其他增加或减少在青海春天拥有权益的计划。 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |