证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2020-036
广西五洲交通股份有限公司关于挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易标的为全资子公司广西五洲房地产有限公司100%的股权。首次挂牌转让底价为33.55万元，受让方承接债务金额44,948.39万元。
? 本次交易将公开征集受让方，因受让方暂时无法确定，根据相关规定免于按照关联交易的方式审议。本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
? 本次交易需提请股东大会审议批准后实施。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为尽快盘活现有土地资产，广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “五洲交通”）拟公开挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）100%的股权，并由受让方承接五洲房地产公司所欠五洲交通的债务。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司审计与评估，截至基准日2020年9月10日，五洲房地产公司净资产评估值为33.55万元；负债账面值为61,142.11万元，其中：
欠五洲交通的债务共44,948.39万元。五洲房地产公司100%股权首次挂牌转让底价为33.55万元，受让方承接其所欠五洲交通的债务金额44,948.39万元。
（二）本次交易需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》的规定，本次交易需提请股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责按照相关规定及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》实施公开挂牌转让相关的各项事宜。
（三）本次交易是否构成关联交易
本次股权转让将广西北部湾产权交易所公开征集受让方，因受让方暂时无法确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定免于按照关联交易的方式审议。五洲交通将会在股权转让协议签订后及时公告交易进展情况。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易实施是否存在重大法律障碍
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为广西五洲房地产有限公司100%的股权。
（一）交易标的
1.名称：广西五洲房地产有限公司
2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦24层2401室至2405室
4.注册资本：3800万元
5.成立时间：2009年11月9日
6. 统一社会信用代码：91450000695394623G
7. 法定代表人：唐华良
8. 经营范围：房地产开发经营，物业服务，交通、楼宇智能系统及计算机系统集成（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内开展以上经营项目）；对房地产、金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的购销代理；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广西五洲房地产有限公司为全资子公司，五洲交通持股100%。
（二）交易标的的权属状况
本次拟出售的广西五洲房地产有限公司100%的股权不存在抵押、质押限制转让的情形，不存在法律禁止或限制交易的情形。
（三）标的公司资产情况
五洲房地产公司主要资产为自主开发的位于广西百色市五洲街1号的“五洲
?半岛阳光”项目，该项目总用地面积约184亩，分三期开发。一期工程占地面积约46亩，于2017年11月全部竣工验收交付，目前已完成竣工结算工作。二期工程占地面积约22亩，目前已竣工并交房。三期工程住宅占地约78亩，酒店占地约38亩，均尚未开工建设。
（四）标的公司主要财务情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2020]530Z0069号），五洲房地产公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月10日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 62,751.03 | 136,011.58 |
| 非流动资产 | 993.83 | 22,402.12 |
| 资产总计 | 63,744.86 | 158,413.70 |
| 流动负债 | 60,818.64 | 179,447.95 |
| 非流动负债 | 323.47 | 323.47 |
| 负债合计 | 61,142.11 | 179,771.42 |
| 所有者权益合计 | 2,602.75 | -21,357.72 |
| 项目 | 2020年1月1日至2020年9月10日 | 2019年度 |
| 营业收入 | 12,205.15 | 16,222.52 |
| 利润总额 | -3,501.56 | -10,643.47 |
| 净利润 | -4,622.21 | -10,587.81 |
（五）交易标的评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西五洲房地产有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2639号），以2020年9月10日为基准日，五洲房地产公司的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 62,751.03 | 60,183.97 | -2,567.06 | -4.09 |
| 2 | 非流动资产 | 993.83 | 991.69 | -2.14 | -0.22 |
| 3 | 资产总计 | 63,744.86 | 61,175.66 | -2,569.20 | -4.03 |
| 4 | 流动负债 | 60,818.64 | 60,818.64 | - | - |
| 5 | 非流动负债 | 323.47 | 323.47 | - | - |
| 6 | 负债总计 | 61,142.11 | 61,142.11 | - | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 2,602.75 | 33.55 | -2,569.20 | -98.71 |
五洲房地产公司总资产账面价值63,744.86万元，评估价值61,175.66万元，增值额-2,569.20万元，增值率-4.03%；总负债账面价值61,142.11万元，评估
价值61,142.11万元，无增减值；净资产（所有者权益）账面价值2,602.75万元，评估价值33.55万元，增值额-2,569.20万元，增值率-98.71%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为33.55万元，比账面价值低 2,569.20万元，低98.71%，差异的原因主要是：存货开发周期过长导致成本过高，而百色市右江区房地产售价过低形成开发成本及开发产品减值。
（六）承接债务情况
截至2020年9月10日，五洲房地产公司负债为61,142.11万元，其中：
五洲房地产公司欠五洲交通的债务共44,948.39万元。此次公开挂牌转让五洲房地产公司100%的股权，将由受让方承接五洲房地产公司所欠五洲交通的44,948.39万元债务。
（七）交易标的定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西五洲房地产有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2639号），以2020年9月10日为基准日，五洲地产公司的净资产评估值为33.55万元，五洲地产公司100%股权首次挂牌转让底价为33.55万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。
五、出售目的及对上市公司的影响
（一）交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为了尽快盘活现有土地资产，回收资金，集中精力和筹集资金发展高速公路主业，优化公司资产结构，促进国有资产保值增值。
（二）五洲房地产公司占用上市公司资金情况
本次五洲房地产公司100%股权完成转让后，五洲房地产公司将不再纳入五洲交通的合并报表范围。五洲交通不存在为五洲房地产公司提供担保、委托理财等情形。
截至2020年9月10日，五洲房地产公司欠五洲交通44,948.39万元的债务，该债务将全部由受让方承接；五洲房地产公司欠五洲交通全资子公司广西万景佳投资有限公司1,150.43万元，该债务由五洲房地产公司偿还。
六、上网附件
1. 广西五洲房地产有限公司审计报告(容诚审字[2020]530Z0069号)；
2. 广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西五洲房地产有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告（中联评报字[2020]第2639号）；
3. 北京德恒(南宁)律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟转让所持有广西五洲房地产有限公司100%股权的法律意见。本交易事项提请股东大会审议。特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会2020年10月27日