东兴证券股份有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项相关内幕知情人自
查期间买卖股票情况之独立财务顾问核查意见
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天龙集团”）于2020年9月30日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请材料的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的<终止协议>的议案》，决定终止本次交易事项，与相关方签署本次交易相关协议的《终止协议》，并拟向深圳证券交易所申请撤回本次交易相关申请材料。独立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对天龙集团本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：本次重大资产重组报告书披露之日（2020年3月31日）起至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项并披露终止公告之日（2020年9月30日）止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员；
3、交易各方及其主要负责人；
4、标的公司相关内幕信息知情人；
5、为本次交易提供中介服务的中介机构：东兴证券股份有限公司、上海市君悦（深圳）律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京卓信大华资产评估有限公司及前述中介机构经办人员；
6、其他内幕信息知情人；
7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 股份性质 | 变更股数 | 结余股数 | 交易摘要 |
| 王娜 | 天龙集团副总经理 | 2020-07-10 | 无限制流通股 | 2,100,000 | 2,100,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -2,100,000 | 4,900,000 | 持股性质变更 | ||
| 姚松 | 天龙集团副总经理 | 2020-07-10 | 无限制流通股 | 240,000 | 240,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -240,000 | 560,000 | 持股性质变更 | ||
| 陈东阳 | 天龙集团董事 | 2020-07-10 | 无限制流通股 | 180,000 | 180,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -180,000 | 420,000 | 持股性质变更 | ||
| 梅琴 | 天龙集团董事兼副总经理 | 2020-07-10 | 无限制流通股 | 180,000 | 180,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -180,000 | 420,000 | 持股性质变更 | ||
| 王晶 | 天龙集团董事会秘书 | 2020-07-10 | 无限制流通股 | 180,000 | 180,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -180,000 | 420,000 | 持股性质变更 | ||
| 廖星 | 天龙集团董事（原核心管理人员） | 2020-07-10 | 无限制流通股 | 180,000 | 180,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -180,000 | 420,000 | 持股性质变更 | ||
| 公司2019年限制 | 2020-07-10 | 无限制流通股 | 90,000 | 90,000 | 持股性质变更 |
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 股份性质 | 变更股数 | 结余股数 | 交易摘要 |
| 刘磊 | 性激励计划认定的核心管理人员，梅琴的配偶 | 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -90,000 | 210,000 | 持股性质变更 |
| 2020-09-03 | 无限制流通股 | -30,000 | 60,000 | 卖出 | ||
| 2020-09-15 | 无限制流通股 | -20,000 | 40,000 | 卖出 | ||
| 2020-09-21 | 无限制流通股 | -20,000 | 20,000 | 卖出 |
年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
2020年6月22日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
2020年7月8日，公司发布《广东天龙油墨集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》，确认本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，本次限制性股票解除限售数量为662.25万股，占公司目前总股本的0.88%，本次解除限售股份可上市流通的日期为2020年7月13日。
针对上述因限制性股票激励计划授予的限制性股票解禁而买卖上市公司股票的情况，王娜、姚松、陈东阳、梅琴、王晶、廖星出具的声明和承诺如下：
“本人在自查期间内买卖天龙集团股票系因为天龙集团限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售原因所致。”
“本人承诺，在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行天龙集团股票交易的情形。”
2、关于刘磊买卖上市公司股票的情况说明和承诺
针对上述买卖上市公司股票的行为，刘磊出具的相关情况说明和承诺如下：
“本人于2020年7月10日获得天龙集团无限制流通股90,000股，于2020年9月3日、2020年9月15日和2020年9月21日分别卖出天龙集团无限制流通股票30,000股、20,000股和20,000股, 截至情况说明签署日，本人持有天龙集团无限制流通股票20,000股及股权激励限售股票210,000股。
上述股票变动系因为天龙集团限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售以及本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。”
“本人承诺，在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行天龙集团股票交易的情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息以及相关自然人提供的情况说明和承诺，独立财务顾问认为：根据相关方出具的声明和承诺，在上述相关方的声明和承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖天龙集团股票的情形不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖天龙集团股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项相关内幕知情人自查期间买卖股票情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 邹小平 | 侯思贤 |