股票简称：天龙集团 证券代码：300063 公告编号：2020-122
广东天龙油墨集团股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天龙集团”）于2020年9月30日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请材料的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的〈终止协议〉的议案》，决定终止本次交易事项，与相关方签署本次交易相关协议的《终止协议》，并拟向深圳证券交易所申请撤回本次交易相关申请材料。独立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的有关规定，上市公司对本次交易终止相关内幕知情人买卖股票的情况进行了自查工作，本次自查的相关情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：本次重大资产重组报告书披露之日（2020年3月31日）起至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项并披露终止公告之日（2020年9月30日）止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员；
3、交易各方及其主要负责人；
4、标的公司相关内幕信息知情人；
5、为本次交易提供中介服务的中介机构：东兴证券股份有限公司、上海市君悦（深圳）律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京卓信大华资产评估有限公司及前述中介机构经办人员；
6、其他内幕信息知情人；
7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下持有上市公司股票变动的情形：
自查期间，本次交易相关自然人所持有上市公司股票变动情况如下：
单位：股
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份性质 | 变更股数 | 结余股数 | 交易摘要 |
| 王娜 | 天龙集团副总经理 | 2020-07-10 | 无限售流通股 | 2,100,000 | 2,100,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -2,100,000 | 4,900,000 | 持股性质变更 | ||
| 梅琴 | 天龙集团董事兼副总经理 | 2020-07-10 | 无限售流通股 | 180,000 | 180,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -180,000 | 420,000 | 持股性质变更 | ||
| 陈东阳 | 天龙集团董事 | 2020-07-10 | 无限售流通股 | 180,000 | 180,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -180,000 | 420,000 | 持股性质变更 | ||
| 廖星 | 天龙集团董事 | 2020-07-10 | 无限售流通股 | 180,000 | 180,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -180,000 | 420,000 | 持股性质变更 | ||
| 姚松 | 天龙集团 | 2020-07-10 | 无限售流 | 240,000 | 240,000 | 持股性质 |
| 副总经理 | 通股 | 变更 | ||||
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -240,000 | 560,000 | 持股性质变更 | ||
| 王晶 | 天龙集团董事会秘书 | 2020-07-10 | 无限售流通股 | 180,000 | 180,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -180,000 | 420,000 | 持股性质变更 | ||
| 刘磊 | 公司2019年限制性股票激励计划认定的核心管理人员，梅琴之配偶 | 2020-07-10 | 无限售流通股 | 90,000 | 90,000 | 持股性质变更 |
| 2020-07-10 | 股权激励限售股 | -90,000 | 210,000 | 持股性质变更 | ||
| 2020-09-03 | 无限售流通股 | -30,000 | 60,000 | 卖出 | ||
| 2020-09-15 | 无限售流通股 | -20,000 | 40,000 | 卖出 | ||
| 2020-09-21 | 无限售流通股 | -20,000 | 20,000 | 卖出 |
就上述持股变更情况，具体情况说明如下：
1、关于王娜、姚松、梅琴、廖星、陈东阳、王晶关于上市公司股票变动的情况说明和承诺2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与该次限制性股票激励计划相关的议案，公司拟向44名激励对象授予2,488.00万股限制性股票，其中首次授予2,258.00万股，占该次激励计划草案公告时公司股本总额726,426,950股的3.11%；预留230.00万股，占该次激励计划草案公告时公司股本总额726,426,950股的0.32%，预留部分占该次授予权益总额的9.24%。
2019年5月30日，公司召开2019年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与该次限制性股票激励计划相关的议案，批准公司实施该次限制性股票激励计划。
2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年6月4日为该次激励计划的首次授予日，以1.87元/股的价格向
44名激励对象授予2,258.00万股限制性股票。2019年7月10日，公司发布《广东天龙油墨集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，除1人因个人原因自动放弃该次授予的限制性股票，最终确定股权激励对象人数为43人，限制性股票股数为2,257.50万股，每股面值1.00元。该次激励计划授予登记完成的限制性股票上市日期为2019年7月12日，授予后公司股本总额增至749,001,950股。
2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。2020年6月22日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。2020年7月8日，公司发布《广东天龙油墨集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》，确认本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，本次限制性股票解除限售数量为662.25万股，占公司目前总股本的0.88%，本次解除限售股份可上市流通的日期为2020年7月13日。
针对上述因限制性股票激励计划部分股份因解除限售而发生持股性质变更的情况，王娜、姚松、梅琴、廖星、陈东阳、王晶出具的说明和承诺如下：
“本人在自查期间内本人持有的天龙集团股票变动系因为天龙集团限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售原因所致。”“本人承诺，在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行天龙集团股票交易的情形。”
2、关于刘磊买卖上市公司股票的情况说明和承诺
针对上述买卖上市公司股票的行为，刘磊及梅琴出具的情况说明和承诺如下：
（1）刘磊
“本人并不知晓广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的任何内幕信息，本人得知的有关天龙集团本次交易的情况均通过市场公开信息查询，本人不存在建议他人买卖天龙集团股票或操纵天龙集团股票等禁止交易的情形。”
“本人承诺，在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行天龙集团股票交易的情形。本人保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，并对本承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承诺法律责任。”
（2）梅琴
“本人未透露广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖天龙集团股票或操纵天龙集团股票等禁止交易的情形。”
“本人承诺，在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行天龙集团股票交易的情形。本人保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，并对本承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
四、自查结论
公司对本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息及上述相关人员在自查期间内就买卖公司股票情况出具的说明和承诺，上述人员在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用相关内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖公司股票的情况。特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
2020年10月26日