关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2020年10月16日出具的审核函〔2020〕010595号《关于创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“《落实函》”）已收悉。江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”、“恒辉安防”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《落实函》中提出的问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》（以下简称“本落实函回复”）。如无特别说明，本落实函回复中的简称与《江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。本落实函回复的字体：
| 落实问题 | 黑体（不加粗） |
| 对落实问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
回复如下，请审阅指正。
目 录
1、请发行人在招股说明书中补充披露：（1）通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售的商业实质及其必要性；（2）美国加征关税的税负承担方式及发行人应对
措施。请保荐人发表明确意见。 ...... 3
2、请发行人在招股说明书中补充披露2009年9月至2012年11月期间香港恒辉分红的合法合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。 ...... 5
1、请发行人在招股说明书中补充披露：（1）通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售的商业实质及其必要性；（2）美国加征关税的税负承担方式及发行人应对措施。请保荐人发表明确意见。
回复：
一、招股说明书补充披露
针对通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售的商业实质及其必要性，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）公司与美国MCR Safety合作情况”中补充披露如下：
“（2）美国Fastenal业务移交后的销售情况
美国Fastenal成立于1968年，系美国上市公司，主要业务系紧固件及工具等，后依托主业开展了安全防护用品业务，2019年其实现营业收入53.34亿美元，净利润7.91亿美元。美国MCR Safety系专业安全防护用品厂家，具有超过30年的行业经验，在销售渠道建设、品牌影响力及市场占有率等方面具有领先优势。美国Fastenal系美国MCR Safety的重要客户，双方基于优势互补建立了良好的合作关系，美国Fastenal安全防护用品的销售渠道维护、售后服务等主要由美国MCR Safety负责。
美国Fastenal系公司重要客户之一，自2014年起与公司开展合作，2017年公司对其销售额已接近5,000万元。基于美国Fastenal系公司与美国MCR Safety的重要共同客户，公司与美国MCR Safety合作之初就将美国Fastenal业务转移作为重点工作，希望通过战略合作整合双方的销售渠道优势与生产制造优势，进一步维护与开拓美国Fastenal业务。为整合销售渠道优势与生产制造优势，公司移交了美国Fastenal业务，产品通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售，由美国MCR Safety统一提供售后维护与服务。
公司通过美国MCR Safety间接向美国Fastenal销售系公司与美国MCRSafety基于比较优势的业务整合。具体来说，通过美国Fastenal业务的转移，美国MCR Safety扩大了对美国Fastenal的销售规模；公司获得了美国MCR Safety转移的原先向其他制造商采购的美国Fastenal品牌产品订单；美国Fastenal则获得了更高质量的统一客户服务。
2017年至2020年1-6月，公司向美国MCR Safety及其关联方的销售金额分别为955.96万元、8,341.33万元、14,556.95万元和9,398.54万元，其中美国Fastenal产品金额分别为455.49万元、5,517.19万元、9,805.03万元和5,403.50万元。
业务转移后，美国MCR Safety负责美国Fastenal的客户维护及服务，并将更多订单下达给公司，2019年美国Fastenal产品销售额达9,805.03万元，较2017年直接销售金额4,972.70万元增长97.18%。公司亦向美国MCR Safety让渡部分商业利益，销售价格较原直接向美国Fastenal销售调低3%-7%。业务移交统一了销售渠道，提升了客户服务质量，美国Fastenal品牌产品销售金额增长较快。美国Fastenal品牌产品在移交后虽然调低了3-7%价格，但销售收入实现了翻倍增长，整体业务毛利显著增加，未带来利润损失，对经营业绩产生了积极影响，相关交易安排具有商业合理性。
综上，公司根据合作协议的约定通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售具有合理的商业背景，具有必要性。”
针对美国加征关税的税负承担方式及发行人应对措施，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况”之“（九）主要进口国的进口政策及贸易摩擦的影响”中补充披露如下：
“因关税由作为进口商的客户承担，自2019年9月美国对公司产品加征关税以来，公司积极与客户协商销售价格调整等相关事宜。截至目前，公司与美国地区主要客户就价格调整事宜已基本达成一致意见，加征关税由客户向美国海关支付，公司下调产品价格3%左右，加征关税事宜对公司经营业绩不构成重大不利影响。美国客户价格下调影响导致公司整体毛利率下降约1.5个百分点，使得2019年第四季度主营业务毛利率较2019年第三季度降低1.83个百分点。为应对加征关税间接导致的毛利率下降，公司已积极采取应对措施，主要包括：在改善产品结构方面，加大研发投入，开发新产品，提升毛利率较高的特种纤维类手套及超细发泡类手套的销售占比；在降低生产成本方面，进行厂区技术改造，包括生产线自动化改造、建设集中配料车间、节能改造等，使得生产效率提高、原材料及能源消耗减少。”
二、保荐机构核查意见
1、查阅发行人与美国MCR Safety签订的合资经营合同、恒劢安防的公司章程，了解双方的主要合作约定及后续执行情况，核查是否存在特殊保护条款或利益安排；
2、访谈发行人实际控制人、销售负责人，并视频访谈了美国MCR Safety及美国Fastenal，了解双方的业务开展情况；
3、通过浏览官方网站、查阅公开资料、调取中信保报告等形式了解美国MCRSafety及美国Fastenal的业务情况，核查发行人与美国MCR Safety合作是否具有合理商业背景，是否存在关联关系或其他特殊利益安排；
4、访谈发行人销售负责人，查阅美国针对发行人产品进口相关的贸易政策，重点关注中美贸易摩擦中针对发行人产品的关税加征措施；
5、访谈发行人实际控制人、销售负责人，了解发行人应对关税加征的具体措施及与客户的协商谈判情况。
经核查，保荐机构认为：发行人根据合作协议的约定通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售具有合理的商业背景，具有必要性。针对美国加征关税事项发行人采取了积极的应对措施。
2、请发行人在招股说明书中补充披露2009年9月至2012年11月期间香港恒辉分红的合法合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、招股说明书补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“（四）、发行人主要资产重组情况”中补充披露如下：
“（一）报告期内主要资产重组情况
报告期内，发行人主要资产重组为恒辉有限与香港恒辉之间的重组。
重组前，香港恒辉系恒辉有限控股股东及海外销售平台。为优化公司股权结构，并整合相关业务主体，2017年发行人对恒辉有限和香港恒辉股权架构进行了调整，具体过程如下图所示：
1、香港恒辉向姚海霞转让恒辉有限全部股权
2017年9月12日，恒辉有限股东香港恒辉作出决定，将其所持恒辉有限
100.00%的股权以10,497.40万元的价格转让给姚海霞。2017年9月28日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2017年10月17日，恒辉有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2、姚海霞向恒辉有限转让香港恒辉全部股权
2017年10月24日，恒辉有限股东会和香港恒辉董事会分别通过决议，同意恒辉有限收购姚海霞持有的香港恒辉100.00%股权。2017年11月27日，双方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价格参照香港恒辉原始出资额约定为7,954.70元。同日，本次转让在香港公司注册处完成变更登记。
考虑到香港恒辉将逐步减少业务并停止经营，同时为了满足股权架构调整过程中的资金需求，香港恒辉在本次股权转让前进行了现金分红。2017年，香港恒辉根据股东决定合计向股东分配利润3,073.22万美元，折合人民币19,849.51万元。现金分红后、股权转让前，香港恒辉的净资产为7,954.70元。因此，本次股权转让价格参照香港恒辉原始出资额1万港元和净资产情况约定为7,954.70元。本次股权转让未产生溢价，香港恒辉原股东姚海霞已缴纳现金分红对应的个人所得税，无需缴纳股权转让对应的个人所得税。本次重组过程中，相关纳税处理合法合规。
……
3、香港恒辉返程投资情况
2008年11月，香港恒辉从展新贸易处受让恒辉有限100%股权。股权转让时展新贸易由王咸华持有100%股权，香港恒辉由台湾籍自然人刘书华持有100%股权。2009年9月，刘书华将其所持香港恒辉100.00%股权转让给王咸华之配偶姚海霞。姚海霞通过香港恒辉间接持有恒辉有限100%股权，形成返程投资。
自2008年11月至2009年9月期间，香港恒辉股权系由刘书华名义持有，但恒辉有限实际由王咸华、姚海霞夫妇经营管理并控制。刘书华已出具《声明》，确认其2009年9月后不再持有香港恒辉及其关联方的任何股权，且与前述主体不存在任何诉讼、争议与纠纷。
姚海霞受让香港恒辉股权后未立即办理境外投资外汇登记，于2012年12月完成外汇补登记手续。2009年9月至2012年12月期间，姚海霞未办理境外投资外汇登记，恒辉有限于2008年和2009年向香港恒辉进行了分红，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75号）第六条“境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项”的规定。2012年11月，姚海霞向国家外汇管理局说明相关情况并申请补办外汇登记手续。2012年11月，国家外汇管理局南通市中心支局对姚海霞作出罚款5万元的行政处罚。姚海霞及时缴纳了罚款，并于2012年12月完成境内居民个人境外投资外汇登记（登记号：320000122201）。
恒辉有限于2008年和2009年向香港恒辉进行的分红因未及时办理外汇登记属于违法违规行为，但相关行为已于2012年向外汇管理部门说明，接受了行政处罚，并完成了返程投资补登记，相关瑕疵事项均已得到整改，不存在纠纷或后续被行政处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍。
??”
二、中介机构核查意见
1、访谈发行人的实际控制人，了解发行人2009年9月至2012年11月期间分红的相关情况，2017年收购香港恒辉等相关资产重组的背景、重组方案、收购定价依据等相关情况；
2、查阅会计凭证、分红决议等资料，了解香港恒辉分红的情况；
3、查阅姚海霞外汇补登记资料及行政处罚决定书，了解返程投资补登记及处罚情况；
4、查阅香港恒辉收购前后的财务报表，分析收购定价的合理性以及是否涉及纳税义务；
5、查阅姚海霞缴纳个人所得税的完税凭证，取得发行人所在地税务机关出具的无违法违规证明、香港恒辉境外律师出具的法律意见书等文件，核查分红及收购过程是否涉及违法违规行为。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
2009年9月至2012年11月期间，香港恒辉出资人姚海霞未办理个人境外投资外汇登记，期间发行人向香港恒辉进行分红不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75号）相关规定，但相关行为已于2012年向外汇管理部门说明，接受了行政处罚，并完成了返程投资补登记，相关瑕疵事项已得到整改，不构成本次发行上市的法律障碍。
2017年，发行人受让香港恒辉股权的价格系参照香港恒辉原始出资额及净资产情况协商确定，股权转让定价合理；香港恒辉股东姚海霞已对现金分红缴纳个人所得税，转让香港恒辉股权未产生溢价，无需缴纳个人所得税，符合法律法规的相关规定。
（本页无正文，为《关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
江苏恒辉安防股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读江苏恒辉安防股份有限公司本次创业板上市委审议意见的落实函的回复的全部内容，回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
| 法定代表人： | ||
| 王咸华 |
江苏恒辉安防股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 李宗贵 | 丁璐斌 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏恒辉安防股份有限公司本次上市委审议意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委审议意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日