证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2020-067债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于签署收购意向性协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的收购意向性协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议。本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次签订的收购意向性协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险！
一、协议签署概况
基于国家对民办教育的高度重视和产教融合战略，苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”或“公司”）将升级教育产业布局，加快子公司龙门教育异地扩张的步伐，积极发展职普融合战略，推动中等职业教育业务发展。2020年10月24日，公司与长沙市新五美教育科技有限公司（以下简称“乙方”）签署《意向性协议》。科斯伍德拟收购乙方持有的长沙经贸职业中专学校有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权（最终以正式交易协议的约定为准）。
二、协议对方的基本情况
公司名称：长沙市新五美教育科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PDN4F9W公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：长沙高新开发区麓龙路199号麓谷商务中心A栋509房法定代表人：周永亮注册资本：50 万元人民币成立日期：2018-03-02经营范围：教学设备的研究开发；教育管理；教育咨询；软件开发；企业管理咨询服务；人力资源外包服务；学术交流活动的组织；培训活动的组织；文化活动的组织与策划；网络技术的研发；互联网信息技术咨询；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）乙方持有目标公司100%股权。乙方与公司、公司 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与乙方发生类似交易。
经查询，长沙市新五美教育科技有限公司不属于失信被执行人，具备良好履约能力。
三、目标公司基本情况
公司名称：长沙经贸职业中专学校有限公司
统一社会信用代码：91430121MA4RPH3HX3
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省长沙县黄兴镇秋江路干杉汽配工业园
法定代表人：罗金桥
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2020-09-27
经营范围：中等职业教育（中华人民共和国民办学校办学许可证有效期至2023年7月15日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙经贸职业中专学校创建于1995年，是长沙市教育局主管，湖南省教育厅备案的全日制中等职业学校。学校是湖南省示范性中等职业学校、湖南省中职学校德育先进单位、长沙市大中专院校就业工作先进单位、长沙市安全文明单位。
2020年9月，长沙经贸学校完成由非营利学校变更为营利性学校的办学性质变更。长沙经贸学校开设有电子电器应用与维修（工业机器人订单班方向、电梯检测维修订单班方向）专业；旅游服务与管理（轨道交通运营管理方向、民航服务方向）专业；电子商务（电商运营与管理方向）专业；商务英语（对外经济贸易方向、商务助理及文秘方向）专业；会计（金融服务管理方向、企业财务管理方向）专业；计算机应用技术（UI设计方向、电子竞技方向、新媒体方向）专业；社会文化艺术（幼儿助教订单班方向、音体美艺术培养方向）专业；安全技术管理（安全生产管理技术员方向、安全评价工程技术人员方向）专业；视频安全与检测技术（食品检验方向、营养指导与管理技术人员培养方向）专业；新能源汽车装调与检修（新能源客货汽车装调、使用、维护、修理、检测方向）专业；对口升学班（大部分学生都能考上本科学校）等专业，现有教职员工150名，在籍学生近2000人。目标公司的主要财务数据待公司聘请的中介机构审计后确认。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
乙方：长沙市新五美教育科技有限公司
（二）协议的主要内容
1、甲方有意以目标公司2020年度、2021年度、2022年度三年利润总和扣除非经常性损益后实现年均净利润1000万元为依据，以1亿元人民币（大写：
人民币壹亿元）的整体估值收购目标公司51%的股权。具体收购股权比例及交易价格需参考证券行业认可的评估机构出具的以双方确认的基准日目标公司评估价值，甲乙双方据此对前述估值进行交易价格调整，并根据尽调结果双方协商确定收购的股权比例。
2、股权收购完成后，目标公司将按照上市公司对子公司内控及财务用章等管理要求，根据公司治理结构和董事会决议开展业务经营。目标公司现有业务将由乙方原管理团队负责经营管理，新业务将以甲方管理为主，双方共同拓展。
3、根据目标公司未来经营情况，双方再行协商收购剩余股权事宜，具体价格另议。
4、股权转让价款的具体支付方式将在正式收购协议等文件中予以明确。
5、乙方及其现有参与经营的股东将对目标公司未来业绩作出承诺。若目标公司未来业绩未能符合该等承诺，乙方将对甲方进行赔偿，具体方式将在正式收购协议等文件中予以明确。
6、甲方协同其聘请的中介机构将在2020年10月—12月期间内对目标公司经营、财务状况进行初步调查、核实，乙方承诺全力配合。根据尽调结果，甲乙双方相应调整本次收购价格，并确定股权比例与对赌利润。
7、如甲方或其聘请的中介机构在调查核实过程中发现目标公司存在如下行为，甲方有权终止合作：
（1）目标公司存在违法行为；
（2）目标公司对甲方有欺诈或隐瞒行为；
（3） 乙方提供的目标公司财务数据与中介机构的尽职调查的结果存在较大差异；
（4）国家政策法规变化或者目标公司对甲方有欺诈或隐瞒行为；自身存在问题，导致目标公司对甲方有欺诈或隐瞒行为；不能持续经营或者保持现有利润；
（5）目标公司未取得或者不能承诺将来取得国家规定的相应资质及合法办学场地，以及存在其它影响目标公司在原场地持续合法办学的问题；
（6）甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的重大事项（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。
8、甲方若存在下述行为，则乙方有权终止合作：
（1）甲方存在违法行为；
（2）甲方对乙方存在隐瞒或者欺诈行为；
（3）甲方存在对本次交易有任何实质影响的重大事项（包括但不限于甲方存在不能有效存续的情形、甲方未能取得履行本协议所必须的批准和授权等）。
9、甲乙双方承诺对本次合作情况及相关协议严格保密。任何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容。
10、若不存在上述第7条和第8条所述情形，且尽调结果符合本协议第1条和第2条，则甲乙双方任何一方不得擅自终止本协议。如有发生，则违约方应
支付守约方100万元作为违约金。
11、如果发生争议，双方应该友好协商，协商不成的交由甲方所在地人民法院审理。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
《国家教育事业发展“十三五”规划》、《中国教育现代化2035》和《关于印发国家职业教育改革实施方案的通知》等文件强调充分发挥职业教育为社会、行业和企业服务的功能，促进院校深化教育改革，探索共建主体多元、办学开放、人才终身服务和诚信监督的职业教育体系；鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育；建立更加透明的教育行业准入标准，强化监测监管；推进中等职业教育和普通高中教育协调发展，提供多样化教育产品和服务。
为契合国家发展职业教育的政策导向为职教行业带来的广阔市场，公司积极延伸教育产业链，战略布局民办普高、职业教育板块。通过产业并购方式扩充企业经营边界，助力公司在教育领域稳步快速发展，全面提升公司的综合竞争优势。
此次并购能够升级上市公司下属子公司龙门教育在湖南省的业务布局，双方不仅就湖南省职业学校开展职普融合共同发展，未来也将在其新场地积极扩张本地高中、复读、短期封闭补习等多种业务，加快公司异地扩张的步伐。
本次对外投资为公司教育产业实现区域扩张、全国发展布局奠定坚实的基础。科斯伍德将继续在各省积极扩张职普融合及高中、复读和短期封闭培训等业务，公司将根据项目的进展情况，持续履行信息披露义务。
（二）对公司的影响
本次签署的《意向性协议》仅为合作各方达成的初步意向，本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
1、本次签订的收购意向性协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议。本次收购的交易金额、具体交易方案等事宜，将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项
尚存在不确定性。
2、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
3、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高在本次意向性协议签署前三个月内，持股情况未发生变动；其在未来三个月内也不存在所持限售股份解除限售的情形，公司也未接到其在未来三个月内有减持计划的通知。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《意向性协议》
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会二○二○年十月二十六日