证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-121
成都三泰控股集团股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易预计额度的公告
一、 日常关联交易预计基本情况
(一) 关联交易概述
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开第五届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》，对公司（含子公司）2020年拟与关联方龙佰四川钛业有限公司（以下简称“四川钛业”）、襄阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳钛业”）、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）、德阳龙蟒磷制品有限公司（以下简称“德阳龙蟒”）等公司发生的日常关联交易进行了预计。2020年度预计关联交易总金额为人民币19,285.07万元，具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》。上述2020年度日常关联交易额度已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
由于公司非公开发行新增关联方并结合公司实际生产经营需要，公司拟增加本年度日常关联交易额度11,412.19万元。
公司于2020年10月23日召开第五届董事会第四十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易调整金额11,412.19万元未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交
公司股东大会审议。本次调整日常关联交易额度不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
(二) 关联交易类别和金额
1、 本次新增日常关联交易额度情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额（调整前） | 本次预计新增金额 | 2020年预计金额（调整后） | 截至2020年9月30日已发生金额（未经审计） | 2019年实际发生金额（注） |
| 向关联人采购原材料 | 四川发展天瑞矿业有限公司 | 磷矿石 | 市场价 | 不适用 | 9,500.00 | 9,500.00 | 1,471.32 | 0.00 |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 电力 | 市场价 | 0.00 | 400 | 400 | 343.75 | 0.00 | |
| 小计 | 0.00 | 9,900.00 | 9,900.00 | 1,815.07 | 0.00 | |||
| 向关联人销售商品 | 四川龙蟒福生科技有限责任公司 | 复合肥、氨 水、硫酸 | 市场价 | 0.00 | 160 | 160 | 108.55 | 52.95 |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 盐酸 | 市场价 | 221.01 | 278.99 | 500 | 314.36 | 221.01 | |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 硫酸、五金 | 市场价 | 0.00 | 100 | 100 | 49.07 | 0.00 | |
| 小计 | 221.01 | 538.99 | 760 | 471.98 | 273.96 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 276.80 | 723.2 | 1,000.00 | 635.46 | 276.8 |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 托管费 | 市场价 | 0.00 | 250 | 250 | 169.65 | 0.00 | |
| 小计 | 276.80 | 973.2 | 1,250 | 805.11 | 276.8 | |||
| 合计 | 497.81 | 11,412.19 | 11,910.00 | 3,092.16 | 550.76 |
注：1、2020年8月31日，公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向川发矿业非公开发行385,865,200股每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额为1,975,629,824元；川发矿业以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。非公开发行股票完成后，川发矿业将成为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（一）款，
川发矿业为公司关联法人。在本次非公开发行之前，川发矿业下属子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）与公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料—磷矿石的主要供应商，双方合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在川发矿业成为公司关联法人后，公司子公司龙蟒磷化工与川发矿业子公司天瑞矿业之间的交易将构成关联交易。鉴于天瑞矿业2019年不属于公司关联方，故2019年日常关联交易金额为0元。
2、2019年11月26日，李家权先生成为公司持股 5%以上股东，故四川钛业、龙蟒福生、襄阳龙蟒成为公司关联方，上述2019年度交易金额为2019年11月26日至2019年12月31日的交易金额。
（三）上年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 四川发展天瑞矿业有限公司 | 磷矿石 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 工业用水 | 129.81 | 不适用 | 86.41% | 不适用 | 详见公司于2020年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-013） | |
| 小计 | 129.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 龙佰四川钛业有限公司 | 盐酸 | 33.75 | 不适用 | 100.00% | 不适用 | |
| 小计 | 33.75 | 不适用 | 100.00% | 不适用 | |||
| 向关联人提供劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 废酸、废水处理、运输及硫酸委托加工 | 1,552.38 | 不适用 | 62.71% | 不适用 | |
| 襄阳龙蟒钛业股份有限公司 | 废酸、废水处理、委托加工石灰 | 848.92 | 不适用 | 34.29% | 不适用 | ||
| 四川龙蟒福生科技有限责任公司 | ABA（原约）代理 | 74.16 | 不适用 | 3.00% | 不适用 | ||
| 小计 | 2,475.46 | 不适用 | 100.00% | 不适用 |
| 接受关联人提供的劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 运输劳务和服务、硫酸加工、蒸汽加工、托管费、设备加工等 | 316.86 | 不适用 | 56.68% | 不适用 | |
| 小计 | 316.86 | 不适用 | 100.00% | 不适用 | |||
| 关联租赁：龙蟒磷化工作为承租方 | 龙佰四川钛业有限公司 | 租赁办公、食堂、天然气和硫磺设施、停车场、电力设施等 | 18.55 | 不适用 | 100.00% | 不适用 | |
| 小计 | 18.55 | 不适用 | 100.00% | 不适用 | |||
| 关联租赁：公司作为出租赁方 | 龙佰四川钛业有限公司 | 渣场、仓库停车场租赁 | 357.3 | 不适用 | 86.00% | 不适用 | |
| 襄阳龙蟒钛业股份有限公司 | 渣场 | 58.18 | 不适用 | 14.00% | 不适用 | ||
| 小 计 | 415.48 | 不适用 | 100.00% | 不适用 | |||
| 合 计 | 3,389.91 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、 本次调整涉及的关联人介绍和关联关系
(一) 四川发展天瑞矿业有限公司
1、 注册资本：人民币115,000万元
2、 法定代表人：毛飞
3、 成立时间：2008年10月27日
4、 注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
5、 企业类型：有限责任公司(国有控股)
6、 统一社会信用代码：91511133680432447R
7、 经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、 股权结构：川发矿业持有天瑞矿业80%股权。
9、 财务状况：截至2020年9月30日，天瑞矿业总资产为170,158.99万元，总负债为65,767.95万元，净资产为104,391.05万元，2020年1-9月实现营业收入13,849.22万元，净利润355.80万元。（以上数据未经审计）10、关联关系说明：鉴于本次非公开发行完成后，川发矿业将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（一）款，川发矿业之控股子公司天瑞矿业为公司关联法人。关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
(二) 龙佰四川钛业有限公司
1、 注册资本：人民币120,000万元
2、 法定代表人：吴彭森
3、 成立时间：2001年2月21日
4、 注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区
5、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、 统一社会信用代码：91510000725513313H
7、 经营范围：生产、销售：钛白粉、饲料级硫酸亚铁（I）、氧化钪；硫酸生产；
热力生产和供应；货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（8类）；货物或技术进出口；货物仓储和运输的咨询服务；通用设备制造；设备、房产、土地的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、 股权结构：龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）全资子公司。
9、 财务状况：截至2020年6月30日，四川钛业总资产356,426.59万元，总负债198,091.01万元，净资产158,335.58万元，2020年1-6月实现营业收入159,043.65万元，净利润35,779.47万元。（以上数据未经审计）
10、关联关系说明：公司5%以上股东李家权直系亲属同时为龙蟒佰利5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款，龙蟒佰利全资子公司四川钛业为公司的关联法人。
关联方四川钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
(三) 襄阳龙蟒钛业有限公司
1、注册资本：人民币30,000万元
2、住所：南漳县城关镇便河路1号
3、法定代表人：靳三良
4、成立时间：2011年4月29日
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、 统一社会信用代码：91420624573722465L
7、经营范围：钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目）；普通货运；硫酸亚铁生产、销售；工业硫酸生产（有效期以审批机关批准的经营期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况：截至2020年6月30日，襄阳钛业总资产171,780.88万元，总负债80,802.81万元，净资产90,978.07万元；2020年1-6月实现营业收入78,277.79万元，净利润11,212.52万元。（以上数据未经审计）
9、股权结构：襄阳钛业为龙蟒佰利联集团全资子公司。
10、关联关系说明：公司5%以上股东李家权直系亲属同时为龙蟒佰利5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款，龙蟒佰利全资子公司襄阳钛业为公司的关联法人。
关联方襄阳钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况
和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
(四) 四川龙蟒福生科技有限责任公司
1、 注册资本：人民币5,000万元
2、 法定代表人：王敏
3、 成立时间：2000年10月11日
4、 注册地点：四川眉山东坡经济开发区东区
5、 企业类型：其他有限责任公司
6、 统一社会信用代码：91511402720853095L
7、 经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、 财务状况：截至2020年6月30日，龙蟒福生总资产24,083.74万元，总负债9,292.4万元，净资产14,791.34万元，2020年1-6月实现营业收入8,479.92万元，净利润1,569.04万元。（以上数据未经审计）
9、 股权结构：李家权持有龙蟒福生69.20%股权，为龙蟒福生实际控制人。
10、关联关系说明：李家权为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，龙蟒福生为公司的关联法人。
关联方龙蟒福生是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
经查询，天瑞矿业、四川钛业、襄阳钛业、龙蟒福生不属于失信被执行人。
三、 关联交易主要内容
1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
2、公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
五、 独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就本次调整2020年日常关联交易预计额度具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。
2、本次调整日常关联交易额度主要系公司新增关联方及对前期预计的调增，均为日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；已发生及拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次调整预计日常关联交易额度对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。
4、董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规。
综上，我们同意公司本次调整2020年日常关联交易额度事项。
六、 备查文件
1、 第五届董事会第四十三次会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十三日