华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对上市公司本次交易部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及上市公司股本变化情况
上市公司于2020年1月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号），核准上市公司向刘卫华等20名交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,800.00万元。
上市公司分别于2020年3月1日和2020年3月17日召开第五届董事会第二十三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，根据中国证监会发布的最新规定，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金相关方案作出调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会审核。
根据上述调整后的募集配套资金方案，华宏科技向中国国际金融股份有限公司等9名投资者发行人民币普通股（A股）38,686,131股，共募集配套资金317,999,996.82元，该等新增股份上市日期为2020年4月28日，股份的性质为有限
售条件的流通股。本次发行后，上市公司总股本由529,035,567股变更为567,721,698股。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今上市公司股本数量未发生变化。
三、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
本次上市流通的限售股为上市公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]156号”批复核准并根据上述调整后的募集配套资金方案向中国国际金融股份有限公司、周雪钦、舒钰强、南京盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、无锡金投控股有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、易方达基金管理有限公司等9名投资者采用询价方式非公开发行的股份。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次非公开发行股票的认购投资者中国国际金融股份有限公司、周雪钦、舒钰强、南京盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、无锡金投控股有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、易方达基金管理有限公司做出承诺：
对于本人/本单位获购的华宏科技本次发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在锁定期届满后本人/本单位减持须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。若监管机关对本次发行股票对象的锁定期进行调整，则本人/本单位对本次发行股票的锁定期也将作相应调整。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月28日，星期三。
2、本次限售股上市流通数量为38,686,131股，占公司总股本的6.8143%。
3、本次申请解除限售的股东共计9名，证券账户总数为13户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押/司法冻结数量 |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 6,082,725 | 6,082,725 | - |
| 2 | 周雪钦 | 周雪钦 | 5,352,798 | 5,352,798 | - |
| 3 | 舒钰强 | 舒钰强 | 5,109,489 | 5,109,489 | - |
| 4 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 盛泉恒元多策略量化套利1号专项基金 | 3,771,289 | 3,771,289 | - |
| 5 | 广州市玄元投资管理有限公司 | 玄元元定3号私募证券投资基金 | 3,649,635 | 3,649,635 | - |
| 6 | 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 3,649,635 | 3,649,635 | - |
| 7 | 无锡金投控股有限公司 | 无锡金投控股有限公司 | 3,649,635 | 3,649,635 | - |
| 8 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 | 中和资本653号私募证券投资基金 | 3,672,749 | 3,672,749 | - |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 交通银行股份有限公司-易方达科瑞灵活配置混合型证券投资基金 | 118,990 | 118,990 | - |
| 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 | 1,011,412 | 1,011,412 | - | ||
| 交通银行股份有限公司-易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金 | 59,495 | 59,495 | - | ||
| 中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 773,433 | 773,433 | - | ||
| 全国社保基金五零二组合 | 1,784,846 | 1,784,846 | - | ||
| 合计 | - | 38,686,131 | 38,686,131 | - | |
注：上表所列示的“华章天地传媒投资控股集团有限公司”系通过中信建投证券股份有限公司管理的“中信建投龙兴662号资产管理计划”参与认购本次非公开发行股票。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 174,089,606 | 30.66% | -38,686,131 | 135,403,475 | 23.85% |
| 高管锁定股 | 69,241,399 | 12.20% | 69,241,399 | 12.20% | |
| 首发后限售股 | 104,848,207 | 18.47% | -38,686,131 | 66,162,076 | 11.65% |
| 二、无限售条件流通股 | 393,632,092 | 69.34% | 38,686,131 | 432,318,223 | 76.15% |
| 三、总股本 | 567,721,698 | 100.00% | - | 567,721,698 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华西证券认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对华宏科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡古月 刘静芳
华西证券股份有限公司
年 月 日