光弘科技：国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度非公开发行限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司2019年度非公开发行限售股份上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）2019年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对光弘科技2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次申请上市流通的限售股类型全部为公司2019年度非公开发行A股股票限售流通股（以下简称“限售股”）。

（二）非公开发行限售股核准情况

根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2569号）核准，公司向20名特定投资者（按产品分合计78名）非公开发行人民币普通股（A股）92,216,800股。

（三）非公开发行限售股股份登记情况

本次非公开发行新增股份92,216,800股的登记托管及限售手续于2020年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

根据限售期安排，投资者认购的本次非公开发行新增股份的锁定期为自发行结束之日起6个月。现锁定期已满，该部分股票将于2020年10月29日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行后，公司总股本变更为553,300,800股。其中，有限售条件股份388,685,265股，占比70.25%；无限售条件股份164,615,535股，占比29.75%。

2020年5月29日，公司实施2019年度利润分配及资本公积转增股本方案，以截至2020年4月28日公司总股本553,300,800股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），合计派发现金红利165,990,240元人民币（含税）；

同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股，共计转增221,320,320股。本次转增股本后公司总股本为774,621,120股。2020年4月29日，公司披露《关于回购公司股份方案的公告》。截至2020年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份9,523,540股用作实施股权激励，公司总股本仍为774,621,120股。

截至本核查报告出具日，公司总股本为774,621,120股，其中无限售流通股为230,421,447股，限售股为544,199,673股（包括本次解除限售的股份129,103,520股）。

三、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月29日。本次解除限售的股东为20名（按产品分合计78名），解除限售股份为129,103,520股，占公司股本总额774,621,120股的16.67%。

本次股份解除限售及上市流通情况如下：

单位：股，%

股东名称

股东名称	产品名称	认购非公开发行新股数量	持有限售股数量注1	持有限售股占公司总股本比例注2	本次上市流通数量	剩余限售股数
广东恒健资本管理有限公司		8,868,243	12,415,540	1.60	12,415,540	0
珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)		2,962,837	4,147,972	0.54	4,147,972	0
建信(北京)投资基金管理有限责任公司		3,378,378	4,729,729	0.61	4,729,729	0
中信保诚基金管理有限公司	中信保诚基金－中信理财之慧赢系列智选天天快车理财产品－中信保诚恒盈1号单一资产管理计划	2,956,081	4,138,513	0.53	4,138,513	0
平安资产管理有限责任公司	平安资产－工商银行－鑫享3号资产管理产品	2,956,081	4,138,513	0.53	4,138,513	0
中信证券股份有限公司	中信证券－张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）－中信证券招港一号单一资产管理计划	2,111,486	2,956,080	0.38	2,956,080	0
	中信证券－无锡产发服务贸易投资基金合伙企业（有限合伙）－中信证券无锡服贸一号单一资产管理计划	2,956,081	4,138,513	0.53	4,138,513	0
	中信证券－深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）－中信证券伊敦一号单一资产管理计划	2,111,487	2,956,082	0.38	2,956,082	0
	中信证券－郭冰－中信证券定增领新1号单一资产管理计划	422,298	591,217	0.08	591,217	0
	深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,222,972	5,912,161	0.76	5,912,161	0
	小计	11,824,324	16,554,054	2.14	16,554,054	0

股东名称	产品名称	认购非公开发行新股数量	持有限售股数量注1	持有限售股占公司总股本比例注2	本次上市流通数量	剩余限售股数
中意资产管理有限责任公司	中意资管－招商银行－中意资产－定增精选117号资产管理产品	4,222,972	5,912,161	0.76	5,912,161	0
博时基金管理有限公司	中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金	316,723	443,412	0.06	443,412	0
	招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券投资基金	84,459	118,243	0.02	118,243	0
	全国社保基金一零二组合	1,689,189	2,364,865	0.31	2,364,865	0
	博时价值增长证券投资基金	844,595	1,182,433	0.15	1,182,433	0
	博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合	1,689,189	2,364,865	0.31	2,364,865	0
	小计	4,624,155	6,473,817	0.84	6,473,817	0
太平洋资产管理有限责任公司	太平洋资管－招商银行－太平洋卓越港股量化优选产品	2,956,081	4,138,513	0.53	4,138,513	0
深圳市君如资产管理顾问有限公司	深圳市君如资产管理顾问有限公司－君如木兰2号私募证券投资基金	2,956,081	4,138,513	0.53	4,138,513	0
上海北信瑞丰资产管理有限公司		6,334,459	8,868,243	1.14	8,868,243	0
泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金－天津发展资产管理有限公司－泰达宏利－雁行1号单一资产管理计划	1,689,189	2,364,865	0.31	2,364,865	0
	泰达宏利基金－南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金－泰达宏利同泰8号单一资产管理计划	422,298	591,217	0.08	591,217	0
	泰达宏利基金－陈珊玲－泰达宏利同泰9号单一资产管理计划	844,594	1,182,432	0.15	1,182,432	0
	小计	2,956,081	4,138,513	0.53	4,138,513	0
国泰基金管理有限公司	中国银行股份有限公司－国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金	1,055,743	1,478,040	0.19	1,478,040	0
	中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金	633,446	886,824	0.11	886,824	0
	国泰基金－工商银行－国泰基金－天鑫多策略1号资产管理计划	422,297	591,216	0.08	591,216	0
	广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金	1,478,041	2,069,257	0.27	2,069,257	0
	小计	3,589,527	5,025,338	0.65	5,025,338	0
华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)	华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇资产管理产品	2,956,081	4,138,513	0.53	4,138,513	0
华泰资产管理有限公司(优选三号股票型养老金产品)	华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司	2,956,081	4,138,513	0.53	4,138,513	0

股东名称	产品名称	认购非公开发行新股数量	持有限售股数量注1	持有限售股占公司总股本比例注2	本次上市流通数量	剩余限售股数
厦门国贸投资有限公司		3,167,229	4,434,121	0.57	4,434,121	0
财通基金管理有限公司	财通基金－株洲中车时代高新投资有限公司－财通基金玉泉时代1号单一资产管理计划	126,689	177,365	0.02	177,365	0
	财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉966号单一资产管理计划	422,297	591,216	0.08	591,216	0
	财通基金－银河源汇投资有限公司－财通基金君舜源汇单一资产管理计划	418,074	585,304	0.08	585,304	0
	财通基金－徐桂芹－财通基金玉泉893号单一资产管理计划	886,824	1,241,554	0.16	1,241,554	0
	财通基金－平安银行－郝慧	42,230	59,122	0.01	59,122	0
	财通基金－平安银行－东方国际集团上海投资有限公司	337,838	472,973	0.06	472,973	0
	财通基金－平安银行－常州投资集团有限公司	1,266,892	1,773,649	0.23	1,773,649	0
	财通基金－磐耀志铖私募证券投资基金－财通基金顺水1号单一资产管理计划	211,149	295,609	0.04	295,609	0
	财通基金－宁波银行－四川璞信产融投资有限责任公司	422,297	591,216	0.08	591,216	0
	财通基金－南京银行－财通基金－玉泉837号资产管理计划	126,689	177,365	0.02	177,365	0
	财通基金－南京银行－财通基金朗实定增1号集合资产管理计划	168,919	236,487	0.03	236,487	0
	财通基金－南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金－财通基金景丞1号单一资产管理计划	126,689	177,365	0.02	177,365	0
	财通基金－姜勇－财通基金玉泉892号单一资产管理计划	802,365	1,123,311	0.15	1,123,311	0
	财通基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合	1,266,892	1,773,649	0.23	1,773,649	0
	财通基金－湖南轻盐创业投资管理有限公司－财通基金安吉87号单一资产管理计划	844,595	1,182,433	0.15	1,182,433	0
	财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司	422,297	591,216	0.08	591,216	0
	财通基金－董卫国－财通基金玉泉908号单一资产管理计划	337,838	472,973	0.06	472,973	0
	小计	8,230,574	11,522,804	1.49	11,522,804	0
九泰基金管理有限公司	中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金	2,195,945	3,074,323	0.40	3,074,323	0

股东名称	产品名称	认购非公开发行新股数量	持有限售股数量注1	持有限售股占公司总股本比例注2	本次上市流通数量	剩余限售股数
	招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金	295,608	413,851	0.05	413,851	0
	九泰基金－盛泉恒元多策略市场中性8号专项私募基金－九泰基金－盛泉8号单一资产管理计划	337,838	472,973	0.06	472,973	0
	九泰基金－攀枝花市产业投资经营有限责任公司－九泰基金－锐远2号单一资产管理计划	147,804	206,926	0.03	206,926	0
	小计	2,977,195	4,168,073	0.54	4,168,073	0
深圳嘉石大岩资本管理有限公司	深圳嘉石大岩资本管理有限公司－大岩锐意进取尊享私募证券投资基金	2,956,081	4,138,513	0.53	4,138,513	0
兴证全球基金管理有限公司	中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金	184,696	258,574	0.03	258,574	0
	中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值混合型证券投资基金	61,565	86,191	0.01	86,191	0
	中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）	2,419,316	3,387,042	0.44	3,387,042	0
	中国工商银行股份有限公司－兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF）	32,014	44,820	0.01	44,820	0
	中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF）	253,378	354,729	0.05	354,729	0
	中国工商银行股份有限公司－兴全恒益债券型证券投资基金	92,348	129,287	0.02	129,287	0
	招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）	184,696	258,574	0.03	258,574	0
	招商银行股份有限公司－兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）	19,085	26,719	0.00	26,719	0
	兴证全球基金－兴业银行－兴全－展鸿特定策略1号集合资产管理计划	24,193	33,870	0.00	33,870	0
	兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金	774,180	1,083,852	0.14	1,083,852	0
	兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	307,827	430,958	0.06	430,958	0
	兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金	61,565	86,191	0.01	86,191	0
	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	307,827	430,958	0.06	430,958	0
	兴业银行股份有限公司－兴全精选混合型证券投资基金	123,131	172,383	0.02	172,383	0

股东名称	产品名称	认购非公开发行新股数量	持有限售股数量注1	持有限售股占公司总股本比例注2	本次上市流通数量	剩余限售股数
	兴业全球基金－上海银行－兴全特定策略26号分级特定多客户资产管理计划	147,804	206,926	0.03	206,926	0
	兴业全球基金－宁波银行－兴全特定策略29号	443,412	620,777	0.08	620,777	0
	兴业全球基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托兴业全球基金中证全指组合	1,203,548	1,684,967	0.22	1,684,967	0
	兴业全球基金－工商银行－同方全球人寿保险有限公司	48,386	67,740	0.01	67,740	0
	兴全基金－招商银行－兴全金选5号集合资产管理计划	84,676	118,546	0.02	118,546	0
	兴全基金－兴业银行－兴业证券股份有限公司	886,824	1,241,554	0.16	1,241,554	0
	兴全基金－兴业银行－兴全特定策略52号集合资产管理计划	72,579	101,611	0.01	101,611	0
	兴全基金－兴业银行－龙工（上海）叉车有限公司	147,804	206,926	0.03	206,926	0
	兴全基金－人民人寿－传统普保产品－兴全基金－中国人民人寿保险股份有限公司A股权益类组合单一资产管理计划	253,378	354,729	0.05	354,729	0
	兴全基金－君龙人寿保险有限公司－分红产品－兴全－君龙分红产品1号单一资产管理计划	48,386	67,740	0.01	67,740	0
	兴全基金－君龙人寿保险有限公司－传统产品－兴全－君龙传统产品1号单一资产管理计划	48,386	67,740	0.01	67,740	0
	兴全基金－金圆资本管理（厦门）有限公司－兴全－睿享1号单一资产管理计划	24,193	33,870	0.00	33,870	0
	兴全基金－光大银行－兴全－安信证券多策略1号特定客户资产管理计划	133,062	186,287	0.02	186,287	0
	小计	8,388,259	11,743,563	1.52	11,743,563	0
合计		92,216,800	129,103,520	16.67	129,103,520	0

注1：2020年5月29日，公司实施2019年度利润分配及资本公积转增股本方案，派发股利外，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。

注2：公司总股本为774,621,120股。

四、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

本次限售股持有人承诺所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

（二）股份锁定承诺的履行情况

1、截至本核查意见签署日，本次限售股持有人均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。

2、本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。

3、本次申请限售股份上市流通的限售股持有人均不存在非经营性占用公司资金或公司为其提供违规担保的情况。

五、股本变动结构表

本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：

单位：股

股份类别

股份类别	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股	544,199,673	-129,103,520	415,096,153
无限售条件的流通股	230,421,447	129,103,520	359,524,967
总股本	774,621,120	0	774,621,120

六、保荐机构的核查结论

1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、行政法规和股东承诺。

2、光弘科技本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票时做出的承诺。

3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对光弘科技本次解除限售股份并上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司2019年度非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
		邢永哲		刘小东

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日