《关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》之回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二零二零年十月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2020年9月29日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）收悉，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东兴证券”）、青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“百洋医药”、“公司”）对审核问询函相关问题逐项进行了落实，现对审核问询函回复如下，请审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、除另有说明外，本回复所用简称与《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充（含2020年1-6月财务数据） | 楷体（加粗） |
1-2
目录
问题一 关于发行人股东 ...... 3
问题二 关于主营业务 ...... 15
问题三 关于行业政策影响 ...... 36
问题四 关于同业竞争 ...... 43
问题五 关于被收购公司 ...... 55
问题六 关于诉讼事项 ...... 72
问题七 关于销售收入 ...... 80
问题八 关于中山安士和美国安士 ...... 103
问题九 关于经销商 ...... 125
问题十 关于营业成本 ...... 149
问题十一 关于供应商 ...... 171
问题十二 关于毛利率 ...... 175
问题十三 关于销售费用 ...... 186
问题十四 关于关联交易 ...... 202
1-3
问题一 关于发行人股东审核问询回复显示，四个员工持股平台投资人存在控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工合计23名。天津清正执行事务合伙人为公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书王国强。请发行人：
（1）列表披露发行人控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工入股的具体情况，上述投资人任职的公司与百洋集团的关系、间接持有发行人股份的比例，说明控股股东员工参照发行人员工价格入股发行人的原因及合理性；
（2）补充披露天津清正的合伙人情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员存在关联关系或利益安排；结合天津清正实际控制人认定情况，说明相关股东的股份锁定、减持承诺是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、列表披露发行人控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工入股的具体情况，上述投资人任职的公司与百洋集团的关系、间接持有发行人股份的比例，说明控股股东员工参照发行人员工价格入股发行人的原因及合理性；
（一）发行人控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工入股的具体情况，上述投资人任职的公司与百洋集团的关系、间接持有发行人股份的比例
截至本回复出具之日，控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工入股的具体情况、任职的公司与百洋集团的关系、间接持有发行人股份的比例的情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 持股平台 | 出资额（万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股份的比例 | 任职单位 | 具体职务 | 任职单位与百洋集团的关系 |
| 1 | 郝宇 | 天津皓晖 | 178 | 9.21% | 0.15% | 百洋集团 | 资产管理部总监 | —— |
| 天津清正 | 311.15 | 4.17% | ||||||
| 2 | 李丽华 | 天津皓晖 | 178 | 9.21% | 0.16% | 百洋集团 | 市场管理部总监 | —— |
| 天津清正 | 355.6 | 4.76% | ||||||
| 3 | 宋青 | 天津皓晖 | 133.5 | 6.91% | 0.06% | 百洋集团 | 总裁 | —— |
1-4
| 序号 | 姓名 | 持股平台 | 出资额（万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股份的比例 | 任职单位 | 具体职务 | 任职单位与百洋集团的关系 |
| 4 | 牟君 | 天津皓晖 | 89 | 4.61% | 0.14% | 百洋集团 | 副总裁 | —— |
| 天津清正 | 400.05 | 5.36% | ||||||
| 5 | 杨爱生 | 天津皓晖 | 89 | 4.61% | 0.04% | 百洋集团 | 行业顾问 | —— |
| 6 | 李琴 | 天津皓晖 | 86.78 | 4.49% | 0.14% | 智能科技 | 总经理CEO | 百洋集团直接与间接的方式合计持股71.62%的企业 |
| 天津清正 | 400.05 | 5.36% | ||||||
| 7 | 杜建勇 | 天津皓晖 | 65.08 | 3.37% | 0.03% | 智能科技 | 首席架构师 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股71.62%的企业 |
| 8 | 李石磊 | 天津皓晖 | 36.05 | 1.87% | 0.02% | 百洋集团 | 法务与合规部经理 | —— |
| 9 | 侯振东 | 天津皓晖 | 35.6 | 1.84% | 0.02% | 百洋集团 | 资深政府事务专员 | —— |
| 10 | 王剑雄 | 天津皓晖 | 26.03 | 1.35% | 0.01% | 智能科技 | 事业部总监 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股71.62%的企业 |
| 11 | 吴旭珊 | 天津皓晖 | 24.7 | 1.28% | 0.01% | 百洋集团 | 行业顾问 | —— |
| 12 | 张东丰 | 天津皓晖 | 20.03 | 1.04% | 0.01% | 智能科技 | 原资深采购分析师（已退休） | 百洋集团直接与间接的方式合计持股71.62%的企业 |
| 13 | 谭明智 | 天津皓晖 | 20.03 | 1.04% | 0.01% | 智能科技 | 研发中心总监 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股71.62%的企业 |
| 14 | 侯圣涛 | 天津皓晖 | 20.03 | 1.04% | 0.01% | 智能科技 | 中台研发总监 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股71.62%的企业 |
| 15 | 孙延超 | 天津皓晖 | 20.03 | 1.04% | 0.01% | 百洋集团 | 软件开发工程师 | —— |
| 16 | 彭大剑 | 天津皓晖 | 17.36 | 0.90% | 0.01% | 菩提信息 | 网络管理经理 | 智能科技持股100%的企业，百洋集团通过持有智能科技71.62%的股份对其实现控制 |
| 17 | 张梅 | 天津皓晖 | 17.36 | 0.90% | 0.01% | 百洋集团 | 预算经理 | —— |
| 18 | 黄欣 | 天津皓晖 | 17.36 | 0.90% | 0.01% | 百洋集团 | 资金经理 | —— |
| 19 | 钟昭 | 天津皓晖 | 17.36 | 0.90% | 0.01% | 智能科技 | 事业部总经理 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股71.62%的企业 |
| 20 | 张萌 | 天津皓晖 | 14.02 | 0.73% | 0.01% | 百洋集团 | 行政事务部 | —— |
1-5
| 序号 | 姓名 | 持股平台 | 出资额（万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股份的比例 | 任职单位 | 具体职务 | 任职单位与百洋集团的关系 |
| 总监 | ||||||||
| 21 | 曹万涛 | 天津皓晖 | 14.02 | 0.73% | 0.01% | 百洋集团 | 供应链管理部总监 | —— |
| 22 | 王艳 | 天津晖众 | 17.36 | 0.91% | 0.01% | 百洋集团 | 公共关系部总监 | —— |
| 23 | 王廷伟 | 天津慧桐 | 27.77 | 1.91% | 0.01% | 百洋集团 | 副总裁兼商业拓展部总监 | —— |
| 24 | 苗志敏 | 天津清正 | 88.9 | 1.19% | 0.02% | 菩提医疗管理 | 董事、副总裁 | 百洋集团持股75%，百洋诚创持股25%的企业 |
| 25 | 雷继峰 | 天津清正 | 88.9 | 1.19% | 0.02% | 百洋制药 | 董事 | 百洋集团直接间接合计控制65.83%股份的企业 |
| 26 | 韩黎光 | 天津清正 | 88.9 | 1.19% | 0.02% | 红石健康 | 董事 | 智能科技持股55%的企业，百洋集团通过直接间接持有智能科技71.62%股份对其实现控制 |
| 27 | 王必全 | 天津清正 | 88.9 | 1.19% | 0.02% | 智能科技 | 首席营销官 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股71.62%的企业 |
| 28 | 申海咪博 | 天津清正 | 44.45 | 0.60% | 0.01% | 西安菩提客栈文化有限公司（目前为自由职业） | 执行董事兼经理 | 百洋园区股份持股100%的企业，百洋集团通过直接间接持有百洋园区股份100%股权对其实现控制，该公司2020年9月已注销 |
| 29 | 王宁 | 天津清正 | 44.45 | 0.60% | 0.01% | 北京易格在姆信息技术有限公司 | 总监 | 智能科技持股80%的企业，百洋集团通过直接间接持有智能科技71.62%股份对其实现控制 |
| 30 | 李全 | 天津清正 | 44.45 | 0.60% | 0.01% | 北京同昕 | 董事兼总经理 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持股65.15%，百洋集团通过直接间接持有青岛百洋菩提生物诊断有限公司60.13% |
1-6
| 序号 | 姓名 | 持股平台 | 出资额（万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股份的比例 | 任职单位 | 具体职务 | 任职单位与百洋集团的关系 |
| 股份对其实现控制 |
1-7
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
天津清正于2016年1月通过受让百洋集团老股的方式入股发行人，入股时间及价格与同期的北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联、北京新生代、珠海乾亨等其他外部投资者一致（均为8.89元/注册资本）。该等入股实际系相关员工在股权激励配额以外的自行投资，参照外部投资者的价格入股发行人具备合理性。天津皓晖、天津晖众、天津慧桐中存在百洋集团及其控制的除发行人以外的其他企业员工入股的情况，入股价格为4.45元/注册资本。该等情况实际系控股股东百洋集团对其控制下的其他企业员工进行激励，上述控股股东员工参照发行人员工价格入股发行人具备合理性。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人的股本情况”中补充披露。
二、补充披露天津清正的合伙人情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员存在关联关系或利益安排；结合天津清正实际控制人认定情况，说明相关股东的股份锁定、减持承诺是否符合相关规定。
（一）天津清正的合伙人情况
天津清正的合伙人情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 | 合伙人背景 |
| 1 | 辛冬生 | 977.9 | 13.10% | 西藏群英执行事务合伙人委派代表 |
| 2 | 王国强 | 577.85 | 7.74% | 发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 3 | 牟君 | 400.05 | 5.36% | 百洋集团副总裁 |
| 4 | 李琴 | 400.05 | 5.36% | 智能科技总经理 |
| 5 | 徐孝先 | 355.6 | 4.76% | 中山安士董事 |
1-8
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 | 合伙人背景 |
| 6 | 徐清波 | 355.6 | 4.76% | 美国安士董事、实际控制人；中山安士董事长 |
| 7 | 李丽华 | 355.6 | 4.76% | 百洋集团市场管理总监、发行人监事 |
| 8 | 郝宇 | 311.15 | 4.17% | 百洋集团资产管理部总监 |
| 9 | 赵建龙 | 311.15 | 4.17% | 发行人配送事业部销售总监 |
| 10 | 胡丽 | 266.7 | 3.57% | 江苏弘晖股权投资管理有限公司法定代表人、首席财务官 |
| 11 | 谭勇 | 266.7 | 3.57% | 北京玉德未来控股有限公司总裁 |
| 12 | 孙琦 | 177.8 | 2.38% | 青岛乾运高科新材料股份有限公司董事长兼总经理 |
| 13 | 李赫 | 177.8 | 2.38% | 北京泰德制药股份有限公司总监 |
| 14 | 赖亚利 | 177.8 | 2.38% | 已退休 |
| 15 | 赵鸿勤 | 133.35 | 1.79% | 已退休 |
| 16 | 王武平 | 88.9 | 1.19% | 中山安士董事、总经理 |
| 17 | 陆珏仪 | 88.9 | 1.19% | 中山安士董事、珠海横琴安士生物科技有限公司总经理 |
| 18 | 李卫民 | 88.9 | 1.19% | 北京思享、天津思享执行董事兼总经理 |
| 19 | 牛锐 | 88.9 | 1.19% | 北京天下美传广告有限公司总经理 |
| 20 | 齐彦海 | 88.9 | 1.19% | 河北臻珠医药科技有限公司执行董事 |
| 21 | 王必全 | 88.9 | 1.19% | 智能科技首席营销官 |
| 22 | 李国法 | 88.9 | 1.19% | 石家庄冉胜医药有限公司总经理 |
| 23 | 孙健 | 88.9 | 1.19% | 北京海普慧德咨询顾问有限公司事业部总经理 |
| 24 | 胡楚云 | 88.9 | 1.19% | 自由职业者 |
| 25 | 苗志敏 | 88.9 | 1.19% | 菩提医疗管理董事、副总裁 |
| 26 | 蒋薇 | 88.9 | 1.19% | 上海思蓝医院投资管理咨询有限公司董事会秘书 |
| 27 | 雷继峰 | 88.9 | 1.19% | 上海安必生制药技术有限公司董事长兼总经理，百洋制药董事 |
| 28 | 曹越 | 88.9 | 1.19% | 众合开元（北京）企业管理有限公司董事、总经理 |
| 29 | 李镇宇 | 88.9 | 1.19% | 乐葆健康董事兼总经理 |
| 30 | 杨超 | 88.9 | 1.19% | 北京博彧董事长兼总经理 |
| 31 | 曹林纳 | 88.9 | 1.19% | 北京市东城区职业大学教师 |
| 32 | 邱峰 | 88.9 | 1.19% | 唯美（上海）管理有限公司副总裁 |
| 33 | 韩黎光 | 88.9 | 1.19% | 红石健康董事；红石阳光（北京）科技股份有限公司董事长兼总经理 |
| 34 | 刘俊兵 | 88.9 | 1.19% | 深圳蟋蟀科技发展有限公司董事 |
| 35 | 吴瑞华 | 88.9 | 1.19% | 南京道群医药有限公司执行董事 |
1-9
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 | 合伙人背景 |
| 36 | 秦琳琳 | 88.9 | 1.19% | 北京德威英国国际学校总监 |
| 37 | 吴采兰 | 88.9 | 1.19% | 已退休 |
| 38 | 姜向军 | 44.45 | 0.60% | 北京华金瑞盈投资管理有限公司高级投资经理 |
| 39 | 申海咪博 | 44.45 | 0.60% | 原西安菩提客栈文化有限公司执行董事兼经理，目前为自由职业 |
| 40 | 孙东屹 | 44.45 | 0.60% | 人民卫生出版社有限公司办公室副主任 |
| 41 | 王宁 | 44.45 | 0.60% | 北京易格在姆信息技术有限公司总监 |
| 42 | 李全 | 44.45 | 0.60% | 北京同昕董事兼总经理 |
| 43 | 丁顺云 | 44.45 | 0.60% | 青岛富海通国际物流有限公司经理 |
| 合计 | 7,467.6 | 100% | - | |
1-10
（8）苗志敏在菩提医疗管理任董事、副总裁；
（9）雷继峰在百洋制药任董事；
（10）杨超在博彧维康任董事长兼总经理；
（11）韩黎光在红石健康任董事；
（12）申海咪博系原西安菩提客栈文化有限公司执行董事兼经理，该公司2020年9月已注销，目前为自由职业；
（13）王宁在北京易格在姆信息技术有限公司任总监；
（14）李全在北京同昕任董事兼总经理。
2、对发行人控股子公司的投资情况
（1）孙健持有发行人子公司北京承善堂30%股权；
（2）牛锐持有发行人子公司北京承善堂8%股权；
（3）李镇宇持有发行人子公司北京承善堂2%股权；持有乐葆健康33%股权；
（4）李卫民持有发行人子公司北京承善堂2%股权。
3、在发行人其他关联方单位的任职情况
（1）徐孝先在发行人关联方中山安士担任董事；
（2）陆珏仪在发行人关联方中山安士担任董事；
（3）王武平在发行人关联方中山安士担任董事、总经理；
（4）徐清波在发行人关联方中山安士担任董事长，同时为中山安士控股股东美国安士的实际控制人；
（5）李卫民在发行人关联方北京思享、天津思享任执行董事兼总经理。
4、在发行人股东单位的任职情况
（1）辛冬生在发行人股东西藏群英担任执行事务合伙人委派代表；
1-11
（2）胡丽在发行人股东上海皓信桐之执行事务合伙人江苏弘晖股权投资管理有限公司担任首席财务官、法定代表人；除上述情况以外，天津清正合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员不存在其他关联关系或利益安排。
（二）结合天津清正实际控制人认定情况，说明相关股东的股份锁定、减持承诺是否符合相关规定
根据天津清正的合伙协议，天津清正的普通合伙人、执行事务合伙人为发行人董事、高级管理人员王国强。因此，天津清正的实际控制人为王国强。
1、关于天津清正的股份锁定、减持承诺
对天津清正持有发行人股份的锁定、减持要求的法律规定情况如下：
（1）《公司法》
“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
“公司股东持有的首发前股份，自发行人股东上市之前起十二个月内不得转让。”
天津清正已出具如下关于股份锁定、减持的承诺：
“自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”；
“本企业并将按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和其他
1-12
法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业将承担相应的法律责任。”根据天津清正出具的承诺，天津清正的股份锁定、减持承诺符合上述法律法规的要求。
2、关于天津清正合伙人的股份锁定、减持承诺
天津清正合伙人中，王国强为发行人董事、高级管理人员；李丽华为发行人监事。其他合伙人不具备发行人董监高或控股股东、实际控制人等特殊身份，未出具额外的股份锁定和减持承诺。对发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的锁定、减持要求的法律规定情况如下：
（1）《公司法》
“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
“公司股东持有的首发前股份，自发行人股东上市之前起十二个月内不得转让”。
（3）《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
1-13
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月”。
（4）《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》“上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份”。董事王国强已出具如下关于股份锁定、减持的承诺：
“一、自百洋医药股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
二、在百洋医药上市后6个月内，如百洋医药股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长6个月。
三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。
四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法
1-14
规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。
五、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。”
监事李丽华已出具如下关于股份锁定、减持的承诺：
“一、自百洋医药股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
二、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。
三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。”
根据王国强、李丽华出具的承诺，该等人员出具的股份锁定、减持承诺符合上述法律法规的要求。
综上，天津清正及其合伙人的股份锁定、减持承诺符合相关法律法规的规定。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1-15
（1）取得并核查天津清正合伙人的在职证明文件、出资凭证、关于与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关系的确认函；
（2）通过企查查（https://www.qcc.com/）等公开信息查询网站核查天津清正合伙人的背景及其任职单位的背景情况；
（3）取得天津清正及其相关合伙人签署的股份锁定及减持的承诺并与相关法规规定核对；
（4）取得并核查天津清正合伙协议，百洋集团与天津清正股权转让协议。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：除本题回复中所列情况以外，天津清正合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员不存在其他关联关系或利益安排；天津清正及其合伙人的股份锁定、减持承诺符合相关法律法规的规定。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人的股本情况”中补充披露。
问题二 关于主营业务
发行人主营业务为医药产品的品牌运营、批发配送及零售，品牌运营分为直销及经销模式。请发行人：
（1）列示各报告期发行人品牌运营业务中运营的品牌各自面向医院渠道和零售渠道的销售金额、占比、毛利率情况，是否存在不同渠道毛利率差异较大的情形，如有，请解释说明原因及合理性；
（2）披露部分经销商直接向品牌方采购的情况下，发行人核算销量并计算服务费的具体方式，如何保证服务费计算所依据的销量与实际销量相一致，报告
1-16
期内是否发生过厂商直销未计入发行人服务费计算基数的情形及相关违约措施，后期是否可能存在品牌方越过发行人直接供货且未与发行人结算服务费的情形，发行人保障自身权益的措施及其有效性；
（3）结合发行人历史沿革及发展历史，说明发行人专注零售渠道销售的原因及合理性；
（4）披露不同业务下发行人与供应商、经销商及物流公司在运输流通环节对发行人产品质量管控责任的措施及实际执行情况，与相关方关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在因药品质量问题导致的纠纷或诉讼的情况，如有，请详细披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、列示各报告期发行人品牌运营业务中运营的品牌各自面向医院渠道和零售渠道的销售金额、占比、毛利率情况，是否存在不同渠道毛利率差异较大的情形，如有，请解释说明原因及合理性；
（一）品牌运营业务不同渠道的销售金额、毛利率等情况及差异原因说明
报告期内，发行人运营的各品牌产品销售渠道情况如下：
1、迪巧系列
发行人系迪巧系列产品国内全渠道的独家品牌运营商。
对医院渠道，发行人的销售收入全部来源于自有批发配送业务区域以内地区的医院渠道收入，具体情况如下：
| 医院渠道 | 两票制实施后 | 两票制实施前 |
| 自有配送区域（青岛、北京等） | 直接销售 | 直接销售 |
| 自有配送区域以外 | 向中山安士收取服务费 | 销售至经销商 |
1-17
报告期内，迪巧系列不同客户类型的收入占比及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 时间 | 客户类型 | 收入 | 占比 | 成本 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 迪巧系列产品销售 | 39,127.68 | 100.00% | 13,160.43 | 66.37% |
| 其中：医院 | 246.24 | 0.63% | 212.04 | 13.89% | |
| 零售渠道 | 4,811.20 | 12.30% | 1,812.87 | 62.32% | |
| 医药商业公司 | 34,070.24 | 87.07% | 11,135.52 | 67.32% | |
| 2019年 | 迪巧系列产品销售 | 112,320.32 | 100.00% | 36,996.74 | 67.06% |
| 其中：医院 | 453.97 | 0.40% | 416.99 | 8.15% | |
| 零售渠道 | 13,434.10 | 11.96% | 4,828.95 | 64.05% | |
| 医药商业公司 | 98,432.25 | 87.64% | 31,750.80 | 67.74% | |
| 2018年 | 迪巧系列产品销售 | 114,280.66 | 100.00% | 37,668.46 | 67.04% |
| 其中：医院 | 415.44 | 0.36% | 405.45 | 2.40% | |
| 零售渠道 | 9,159.75 | 8.02% | 3,442.16 | 62.42% | |
| 医药商业公司 | 104,705.47 | 91.62% | 33,820.84 | 67.70% | |
| 2017年 | 迪巧系列产品销售 | 110,502.41 | 100.00% | 35,709.12 | 67.68% |
| 其中：医院 | 586.66 | 0.53% | 243.77 | 58.45% | |
| 零售渠道 | 8,634.74 | 7.81% | 2,980.89 | 65.48% | |
| 医药商业公司 | 101,281.01 | 91.66% | 32,484.45 | 67.93% |
| 业务模式（2017年） | 公司自有批发配送业务区域内医院渠道 | 合计 | |
| 实施两票制区域 | 未实施两票制区域 | ||
| 销售收入① | 86.56 | 500.10 | 586.66 |
| 销售成本② | 84.65 | 159.12 | 243.77 |
| 品牌服务费收入③ | 57.71 | - | 57.71 |
| 产品销售毛利率④=（①-②）/① | 2.21% | 68.18% | 58.45% |
| 综合毛利率⑤=（①-②+③）/① | 68.88% | 68.18% | 68.28% |
1-18
内，公司对医院渠道的销售，全面采用服务费支付的模式，产品销售环节毛利率处于较低水平。
报告期内，发行人面向医院渠道销售的迪巧系列的综合毛利率情况如下：
单位：万元
| 医院渠道 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产品销售收入① | 246.24 | 453.97 | 415.44 | 586.66 |
| 产品销售成本② | 212.04 | 416.99 | 405.45 | 243.77 |
| 品牌服务费收入③ | 138.69 | 277.04 | 271.35 | 57.71 |
| 产品销售毛利率④=（①-②）/① | 13.89% | 8.15% | 2.40% | 58.45% |
| 综合毛利率⑤=（①-②+③）/① | 70.21% | 69.17% | 67.72% | 68.28% |
| 时间 | 客户类型 | 收入 | 收入占比 | 成本 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 泌特系列产品销售 | 3,847.82 | 100.00% | 3,421.84 | 11.07% |
| 其中：医院 | 1,020.29 | 26.52% | 947.41 | 7.14% | |
| 零售渠道 | 81.89 | 2.13% | 73.76 | 9.93% | |
| 医药商业公司 | 2,745.63 | 71.36% | 2,400.67 | 12.56% | |
| 2019年 | 泌特系列产品销售 | 6,539.97 | 100.00% | 5,837.16 | 10.75% |
| 其中：医院 | 2,514.17 | 38.44% | 2,381.72 | 5.27% | |
| 零售渠道 | 202.20 | 3.09% | 178.84 | 11.55% | |
| 医药商业公司 | 3,823.59 | 58.47% | 3,276.60 | 14.31% | |
| 2018年 | 泌特系列产品销售 | 8,235.86 | 100.00% | 7,230.28 | 12.21% |
| 其中：医院 | 1,130.87 | 13.73% | 1,080.97 | 4.41% | |
| 零售渠道 | 230.66 | 2.80% | 200.34 | 13.14% | |
| 医药商业公司 | 6,874.33 | 83.47% | 5,948.97 | 13.46% | |
| 2017年 | 泌特系列产品销售 | 19,795.42 | 100.00% | 17,015.87 | 14.04% |
| 其中：医院 | 469.43 | 2.37% | 425.62 | 9.33% | |
| 零售渠道 | 1,043.72 | 5.27% | 932.58 | 10.65% | |
| 医药商业公司 | 18,282.27 | 92.36% | 15,657.67 | 14.36% |
1-19
从上表可以看到，泌特系列医院渠道毛利率低于非医院渠道，主要原因系由于两票制实施导致发行人结算模式改变所致。2017年度，发行人面向实施两票制区域及未实施两票制区域的医院销售具体情况如下：
单位：万元
| 业务模式（2017年） | 公司自有批发配送业务区域内医院渠道 | 合计 | |
| 实施两票制区域 | 未实施两票制区域 | ||
| 销售收入① | 284.32 | 185.11 | 469.43 |
| 销售成本② | 271.97 | 153.66 | 425.62 |
| 两票制服务费收入③ | 36.90 | 36.90 | |
| 产品销售毛利率④=（①-②）/① | 4.35% | 16.99% | 9.33% |
| 综合毛利率⑤=（①-②+③）/① | 17.32% | 16.99% | 17.19% |
| 医院渠道 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产品销售收入① | 1,020.29 | 2,514.17 | 1,130.87 | 469.43 |
| 产品销售成本② | 947.41 | 2,381.72 | 1,080.97 | 425.62 |
| 两票制服务费收入③ | 106.70 | 317.53 | 145.62 | 36.90 |
| 综合毛利率（①-②+③）/① | 17.60% | 17.90% | 17.29% | 17.19% |
1-20
单位：万元
| 时间 | 客户类型 | 收入 | 收入占比 | 成本 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 迈蓝系列产品销售 | 3,894.73 | 100.00% | 3,849.86 | 1.15% |
| 其中：医院 | 143.84 | 3.69% | 135.83 | 5.57% | |
| 零售渠道 | 205.73 | 5.29% | 196.84 | 4.32% | |
| 医药商业公司 | 3,545.16 | 91.02% | 3,517.19 | 0.79% | |
| 2019年 | 迈蓝系列产品销售 | 5,273.46 | 100.00% | 5,019.92 | 4.81% |
| 其中：医院 | 15.84 | 0.30% | 14.12 | 10.86% | |
| 零售渠道 | 1,470.89 | 27.89% | 1,402.67 | 4.64% | |
| 医药商业公司 | 3,786.73 | 71.81% | 3,603.13 | 4.85% |
| 时间 | 客户类型 | 收入 | 收入占比 | 成本 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 武田系列产品销售 | 3,782.13 | 100.00% | 2,160.94 | 42.86% |
| 其中：零售渠道 | 1,676.54 | 44.33% | 940.70 | 43.89% | |
| 医药商业公司 | 2,105.59 | 55.67% | 1,220.24 | 42.05% | |
| 2019年 | 武田系列产品销售 | 7,849.93 | 100.00% | 5,202.27 | 33.73% |
| 其中：零售渠道 | 4,046.81 | 51.55% | 2,787.29 | 31.12% | |
| 医药商业公司 | 3,803.12 | 48.45% | 2,414.99 | 36.50% | |
| 2018年 | 武田系列产品销售 | 4,783.88 | 100.00% | 3,717.56 | 22.29% |
| 其中：零售渠道 | 2,982.59 | 62.35% | 2,073.51 | 30.48% | |
| 医药商业公司 | 1,801.29 | 37.65% | 1,644.06 | 8.73% | |
| 2017年 | 武田系列产品销售 | 456.39 | 100.00% | 491.75 | -7.75% |
1-21
| 时间 | 客户类型 | 收入 | 收入占比 | 成本 | 毛利率 |
| 其中：零售渠道 | 273.88 | 60.01% | 297.67 | -8.69% | |
| 医药商业公司 | 182.51 | 39.99% | 194.08 | -6.34% |
| 时间 | 客户类型 | 收入 | 收入占比 | 成本 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 哈乐系列产品销售 | 15,749.88 | 100.00% | 11,674.26 | 25.88% |
| 其中：零售渠道 | 3,006.65 | 19.09% | 2,270.61 | 24.48% | |
| 医药商业公司 | 12,743.22 | 80.91% | 9,403.65 | 26.21% | |
| 2019年 | 哈乐系列产品销售 | 15,352.77 | 100.00% | 11,197.70 | 27.06% |
| 其中：零售渠道 | 4,188.66 | 27.29% | 3,108.58 | 25.79% | |
| 医药商业公司 | 11,164.11 | 72.72% | 8,089.12 | 27.54% |
1-22
单位：万元
| 时间 | 客户类型 | 收入 | 收入占比 | 成本 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 其他系列产品销售 | 7,394.33 | 100.00% | 4,502.16 | 39.11% |
| 其中：医院 | 621.78 | 8.41% | 401.38 | 35.45% | |
| 零售渠道 | 1,472.72 | 19.92% | 870.71 | 40.88% | |
| 医药商业公司 | 5,299.83 | 71.67% | 3,230.07 | 39.05% | |
| 2019年 | 其他系列产品销售 | 16,814.68 | 100.00% | 10,250.56 | 39.04% |
| 其中：医院 | 1,579.41 | 9.39% | 1,133.31 | 28.24% | |
| 零售渠道 | 2,172.75 | 12.92% | 1,212.70 | 44.19% | |
| 医药商业公司 | 13,062.53 | 77.69% | 7,904.54 | 39.49% | |
| 2018年 | 其他系列产品销售 | 9,322.32 | 100.00% | 4,266.22 | 54.24% |
| 其中：医院 | 1,225.34 | 13.14% | 689.53 | 43.73% | |
| 零售渠道 | 1,577.33 | 16.92% | 913.79 | 42.07% | |
| 医药商业公司 | 6,519.64 | 69.94% | 2,662.91 | 59.16% | |
| 2017年 | 其他系列产品销售 | 7,219.96 | 100.00% | 2,820.16 | 60.94% |
| 其中：医院 | 1,681.34 | 23.29% | 839.97 | 50.04% | |
| 零售渠道 | 1,801.79 | 24.96% | 743.91 | 58.71% | |
| 医药商业公司 | 3,736.82 | 51.76% | 1,236.29 | 66.92% |
1-23
符合公司实际情况。
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”中补充披露。
二、披露部分经销商直接向品牌方采购的情况下，发行人核算销量并计算服务费的具体方式，如何保证服务费计算所依据的销量与实际销量相一致，报告期内是否发生过厂商直销未计入发行人服务费计算基数的情形及相关违约措施，后期是否可能存在品牌方越过发行人直接供货且未与发行人结算服务费的情形，发行人保障自身权益的措施及其有效性；
（一）发行人保证服务费计算所依据的销量与实际销量相一致的具体方式
报告期内，部分经销商直接向品牌方采购，品牌方向发行人支付服务费主要系针对迪巧及泌特系列的品牌运营。
对迪巧系列及泌特系列，经销商向品牌生产企业直接采购的业务部分，合作模式如下：
医药品牌生产企业
百洋医药配送商公立医院
患者等终
端用户
销售商品销售商品告知医院采购需求反馈下游流向数据
通知发货反馈发货
信息并支
付服务费
按照指定数量发货
品牌推广
品牌推广
对该部分业务，发行人承担品牌推广及渠道管理、经销商及协议管理、采购及销售订单管理、发货及货款管理及数据核对等工作，发行人在品牌供应商直接对外销售产品的流程中起到承上启下的关键节点作用。
公司能够准确掌握品牌供应商向经销商发货情况，能够直接掌握整个销售过程的具体情况，具体如下：
1-24
1、经销商采购订单向发行人下达，由发行人向品牌供应商转下采购订单发行人负责销售过程中的商务接洽工作。发行人各地商务人员取得经销商采购需求后，经销商采购订单先向发行人下达后，由发行人向品牌供应商下订单，由品牌供应商向各地的经销商发货并向发行人反馈发货情况。在整个过程中，经销商的全部采购需求均通过发行人向品牌商下达，发行人能够直接掌握订单数据，并能与品牌供应商发货数据、货款数据核对，验证发货数据的准确性。
2、发行人可通过系统直接抓取品牌方产品发货单及收款单台账发行人已开发ECP系统模块，并已对接中山安士、扬州一洋ERP系统。通过该系统，发行人可直接录入经销商采购需求，由中山安士、扬州一洋通过ERP系统抓取订单信息；中山安士、扬州一洋发货后，发行人可通过ECP系统获取中山安士、扬州一洋ERP系统中迪巧产品发货单台账及收款单台账，用于数据核对。因此，发行人可以准确掌握该部分业务的销售数据。
3、发行人能有效获取经销商流向数据，并与供应商发货及货款数据核对发行人与经销商签订的年度分销协议书，约定经销商负有定期向发行人反馈下游流向的义务；同时，发行人正开发、完善经销商渠道直连系统，通过该系统，发行人可直接获取经销商下游流向数据。发行人通过将取得的下游流向数据与品牌供应商的销售订单相核对，能够进一步确保源数据的准确性。综上所述，发行人能够通过上述手段有效监控品牌供应商直接对外销售迪巧、泌特产品数量统计的准确性。
（二）发行人核算销量并计算服务费的具体方式
发行人与中山安士、扬州一洋通过《品牌运营协议书》约定结算服务费具体方式如下：
1-25
发行人按月与中山安士、扬州一洋核对当月（上月26日至本月25日）服务完成量，根据中山安士、扬州一洋销售相关产品数量、约定的品牌服务费结算单价及计算方式确认服务费金额，公司据此与中山安士、扬州一洋结算服务费并开具服务发票，于当月确认主营业务收入。
品牌服务费的计算方式为：品牌服务费=客户直接向品牌方采购数量×服务费结算单价。
（三）报告期内是否发生过厂商直销未计入发行人服务费计算基数的情形及相关违约措施
发行人能够有效监控品牌供应商直接对外销售迪巧、泌特产品数量。报告期内，服务费计算所依据的销量与实际销量一致，未发生过厂商直销未计入发行人服务费计算基数的情形。
（四）发行人保障自身权益的措施、违约措施及其有效性，有效杜绝后期品牌方越过发行人直接供货且未与发行人结算服务费的可能
发行人采用了以下措施保障该部分业务的可靠性及持续性：
1、与品牌供应商的合作协议中明确约定其只能向公司认可的渠道销售
发行人与品牌供应商签订的相关合作协议中，明确约定：品牌供应商不得直接或间接地通过发行人认可以外的渠道销售合作产品。同时，合同协议中设置了清晰的违约责任，惩罚措施较重，能有效地避免品牌供应商自行拓展直接对外销售客户的可能性。相关条款如下表所示：
| 合同签署方 | 违约条款 |
| 发行人、中山安士 | 1、中山安士应按照《品牌运营协议书》规定，按时向百洋医药支付费用，以便百洋医药正常展开工作，否则百洋医药有权在中山安士首次逾期支付费用之半个月后停止或推延后续工作进程； 2、中山安士若违反本协议约定直接或授权第三方提供品牌运营服务，则由此产生的产品销量均应计入百洋医药品牌运营服务成果，并按《品牌运营协议书》约定向百洋医药支付服务费，同时百洋医药有权要求中山安士承担当年度品牌运营服务费的30%作为违约金； 3、任何一方擅自终止协议，即构成违约，应当承担违约责任，给其他方造成 |
1-26
| 合同签署方 | 违约条款 |
| 损害的，则违约的一方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失； 4、未经双方协商一致，在《品牌运营协议书》期限内，中山安士不得终止百洋医药的独家品牌运营服务商地位； 5、如中山安士违反上述规定，给百洋医药造成经济损失的，中山安士应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药收取的品牌运营服务费的二十倍向百洋医药支付违约金。 | |
| 发行人、扬州一洋 | 1、如扬州一洋违反上述承诺或其在本协议内的约定或承诺，给百洋医药造成严重经济损失的，扬州一洋同意，百洋医药将有权终止《合作协议》的履行。 2、如扬州一洋违反上述承诺给百洋医药造成经济损失的，扬州一洋应该按照违约事实发生前的历史最高年度扬州一洋收取的品牌运营服务费的十倍向百洋医药支付违约金。 3、任何一方有延迟履行或者不履行本协议，则视为违约，违约责任按照法律和协议规定执行。 |
1-27
设置了明确的违约责任条款，各方合作以来均严格执行相关协议，未出现违约情况；品牌供应商能够实现对经销商直销产品亦依赖于发行人的推广及信息对接作用。因此，后期品牌方越过发行人直接供货且未与发行人结算服务费的风险较小。
（五）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、律师就上述问题进行了如下核查工作：
（1）访谈发行人高管、业务负责人、财务负责人，了解迪巧、泌特产品两票制对发行人的影响、两票制实施前后迪巧、泌特产品合作模式及发行人承担的职能、工作；
（2）查阅发行人与美国安士、中山安士、扬州一洋签署的相关合作协议，了解迪巧、泌特主要合作内容、品牌服务费、结算方式以及两票制实施前后迪巧、泌特产品的合作模式；
（3）实地走访并访谈中山安士和扬州一洋负责人、视频访谈美国安士负责人，了解迪巧、泌特品牌服务费标准、结算方式以及两票制实施前后迪巧、泌特产品的合作模式；
（4）获取发行人渠道直连系统及ECP系统两票制模块的介绍资料并实地察看，了解系统功能及实际运行情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、律师认为：发行人能够准确掌握品牌供应商向经销商发货情况，保证服务费计算所依据的销量与实际销量相一致；报告期内未发生过厂商直销未计入发行人服务费计算基数的情形；发行人已经通过合同明确约定相关违约条款，有效保障自身权益，后期品牌方越过发行人直接供货且未与发行人结算服务费的风险较低。
1-28
（六）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“二、公司主要经营模式”之“（一）公司主要业务及业务流程图”之“1、品牌运营业务”中补充披露。
三、结合发行人历史沿革及发展历史，说明发行人专注零售渠道销售的原因及合理性
自2005年成立以来，发行人的业务发展可分为两个阶段：
第一阶段，在2005年至2015年期间，公司以运营迪巧、泌特两个品牌为核心业务。在本阶段，发行人积累了丰富的零售渠道品牌运营经验，为后续专注于零售渠道的发展奠定了基础。
第二阶段，2015年至今，发行人顺应国家医药改革方向，结合自身业务基础，形成了专注于零售渠道的产品销售的业务特点，不断丰富运营品牌的数量。
具体分析如下：
（一）2005年-2015年，零售渠道品牌运营业务成长及积累阶段
在2005年至2015年期间，公司以运营迪巧、泌特两个品牌为核心业务，其中迪巧系列的业务规模明显高于泌特系列（截至2015年度，迪巧系列收入占迪巧、泌特二者合计收入比例超过80%），是公司最重要的品牌运营业务。
迪巧系列为非处方药产品，主要功能为补充钙质，产品特征决定了其销售渠道主要为零售渠道。为了运营好迪巧系列产品，公司必须要深入研究零售渠道的市场特点、建立全国范围内零售渠道的销售网络，探索高效的零售渠道品牌运营模式。
通过10年的迪巧系列品牌运营，公司积累了丰富的零售渠道品牌运营经验，包括：
1、成熟的零售渠道品牌运营模式，包括产品定位、营销策略制定、协助安
1-29
排产品生产计划、开展品牌推广活动、产品分销及经销商管理等完整的品牌运营业务环节；
2、完善的销售网络及终端覆盖能力。经过10年的发展，公司形成了具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了30余万家零售药店，覆盖范围处于行业领先水平。同时，基于多年的合作，公司的品牌运营团队和这些零售终端保持了有效的沟通渠道，能够迅速有效的保障公司推广营销政策的实施效果。
3、先进的数字化管理系统及数据分析能力。经过多年的信息化建设，公司建立了先进的信息系统，数据系统直达经销商终端，实现了对产品流向的直接管控，能够第一时间获取产品市场销售情况的一手数据。基于全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。
4、成功的零售渠道品牌运营经验。业务开展初期，迪巧属于初创品牌。经过公司多年运营，迪巧及泌特已成为国内的知名品牌，是补钙产品中最具有竞争力的品牌之一。迪巧品牌运营的成功，印证了公司零售渠道品牌运营能力，提升了公司在品牌运营行业的知名度。
综上，2005年-2015年期间，公司在零售渠道的品牌运营业务上积累了丰富的经验，形成了零售渠道品牌运营业务的竞争优势。
（二）2015年至今，形成专注于零售渠道品牌运营的业务特点
2015年至今，公司逐步形成了专注于零售渠道品牌运营的业务特点，主要原因包括：
1、对公司而言，公司通过10年的迪巧系列品牌运营，在零售渠道的品牌运营形成了竞争优势，具有专注于零售渠道品牌运营的业务基础；
2、对医药行业而言，国家推出了一系列的改革政策，促进了零售渠道品牌运营业务的成长。
2015年以来，国家推行的相关政策情况如下：
1-30
（1）取消药品加成政策
2015年5月6日，国务院发布《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕38号），强调破除以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外）（简称“取消药品加成政策”）。
“取消药品加成政策”的实施，使医院销售药品基本无法实现盈利。但同时，医院采购药品、管理药品等环节的成本依旧存在，因此促进了药品销售从医院渠道流向零售渠道，零售渠道承担了越来越多的医药销售职能。
（2）带量采购政策
2015年2月9日，国务院下发了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），为贯彻落实该指导意见，国家卫计委于2015年6月19日发布《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号）。两份文件明确，全面构建药品集中采购新机制，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购。2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），开展国家组织药品集中采购和使用试点（简称“带量采购政策”）。
“带量采购政策”的实施加剧了医院药品市场的竞争，对医院渠道的部分原研药产品销售造成了较大的冲击。仿制药产品通过一致性评价后，在和原研药产品的竞争中具有明显的价格优势。带量采购政策的实施，迫使部分药品生产商在降价和退出医院渠道中选择。最终，在带量采购政策不断推进的行业背景下，加速了越来越多的医药生产厂商退出医院市场，开始关注和选择零售渠道市场，因此提出了对零售渠道品牌运营的需求。
“取消药品加成政策”和“带量采购政策”等政策实施，加剧医药渠道药品市场竞争，促使大量药品销售转往社会零售药店在内的非公立医院市场。随着国家医院改革的逐渐深入，医院对药品收入依赖性的降低，未进入集中采购的产品加速从公立医院市场退出，留在公立医院市场的药品将大大减少，多数药品将选
1-31
择在零售渠道销售。“取消药品加成政策”和“带量采购政策”提升了零售渠道在医药产品销售环节的重要性。发行人密切关注国家医药政策的推行情况，结合国家的改革方向及自身的业务基础，打造公司专注于零售渠道的品牌运营业务特色。从2015年开始，公司积极探索并建立在零售渠道可复制的商业化品牌运营模式，吸引上游品牌合作，并在2017年开始运营武田系列，2019年开始运营迈蓝系列及哈乐系列。综上，在国家医院改革不断推进的行业背景下，发行人结合自身在零售行业多年的品牌运营经验，打造了公司专注于零售渠道的品牌运营业务特色，并得到了行业上下游的认可。公司的品牌运营业务专注零售渠道具有合理性。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、律师就上述问题进行了如下核查工作：
（1）访谈发行人实际控制人、业务负责人，了解公司发展历史、竞争优势以及战略方向；
（2）查阅医药行业政策，了解并分析相关政策对零售渠道品牌运营业务的影响。
2、核查结论
经核查，保荐人、律师认为：公司专注于零售渠道销售的主要原因包括：①对公司而言，公司通过10年的迪巧系列品牌运营，在零售渠道的品牌运营形成了竞争优势，具有专注于零售渠道品牌运营的业务基础；②对医药行业而言，国家推出了一系列的改革政策，促进了零售渠道品牌运营业务的成长。发行人专注于零售渠道销售的原因具有合理性。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“三、公司设立以来主营业务、主要产品及服务、主要经营模式的演变情况”中补充披露。
1-32
四、披露不同业务下发行人与供应商、经销商及物流公司在运输流通环节对发行人产品质量管控责任的措施及实际执行情况，与相关方关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在因药品质量问题导致的纠纷或诉讼的情况，如有，请详细披露。
（一）发行人的业务模式以及在不同业务模式下所承担的主要职能
发行人不同业务模式以及不同业务模式下所承担的主要职能如下：
| 序号 | 业务类型 | 业务模式 | 发行人的主要职能 | 配送方式 | |
| 1 | 品牌运营业务 | 经销模式 | 发行人通过与各地具备影响力的经销商达成合作的方式销售产品 | 发行人从供应商处采购产品后直接销售给经销商，对下游经销商承担产品质量的保证责任 | 由各地经销商进行终端配送 |
| 直销模式 | 发行人通过自有或第三方配送能力，在自建配送体系区域向终端客户销售产品 | 发行人从供应商处采购产品后直接销售给终端客户，对下游终端客户承担产品质量的保证责任 | 通过自有配送能力或第三方物流公司进行配送 | ||
| 2 | 批发配送业务 | ||||
| 3 | 零售业务 | 公司通过零售药店等途径直接向消费者销售产品 | 不涉及批量配送 | ||
1-33
协议书，由上游客户对其销售的产品质量进行保障承诺，确保上游客户提供的药品符合药品管理相关规定和标准的要求。
对于物流运输公司的质量管控，首先，发行人会筛选综合能力以及知名度较强物流公司开展合作。其次，发行人会根据过往的合作经验以及物流公司的资信能力适时轮选物流公司，确保有充足的物流配送公司备选资源的同时适时更换不能胜任配送任务的物流公司。最后，在与物流公司签订的物流运输协议中，发行人会要求物流公司按照所托运产品的性质以及《药品经营质量管理规范》中的相关要求妥善运输及保管，明确物流运输方为其对产品的不当运输或保管承担法律责任。
（2）品牌运营业务中的直销模式
在此类业务中由于发行人直接对接终端客户，发行人主要针对上游的产品供应商以及第三方物流运输公司进行质量管控。
具体质量管控措施与上述经销模式中的相应措施一致。
（3）批发配送业务
如上文所述，在此类业务中由于发行人直接对接终端客户，发行人主要针对上游的产品供应商以及第三方物流运输公司进行质量管控。
具体质量管控措施与上述经销模式中的相应措施一致。
（4）零售业务
如上文所述，在此类业务中由于发行人直接对接终端客户，发行人主要针对上游的产品供应商进行质量管控。
具体质量管控措施与上述经销模式中的相应措施一致。
2、质量管控的实际执行情况
报告期内发行人依据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律法规，结合公司实际情况建立了系统、完善的质量管控体系，对上游供应商、下游
1-34
经销商以及物流配送企业的运作及产品服务质量可以实施有效的管控。
（三）发行人与相关方关于产品质量责任分摊的具体安排
1、相关法律法规
根据《侵权责任法》、《产品质量法》、《药品管理法》等法律法规的规定，对于产品质量的侵权责任，产品的生产者、销售者对外向被侵权人承担连带责任，原则上被侵权人可以向生产者或者销售者请求赔偿。因生产者（或其他上游供货商）的过错导致产品存在缺陷对被侵权人造成损害的，销售者在向被侵权人赔偿后有权向生产者（或其他上游供货商）请求追偿。即，产品侵权责任对外由生产者、销售者连带承担；对内则按照各自的过错程度按比例最终承担。
因运输者、仓储者等第三人的过错使产品存在缺陷，造成他人损害的，产品的生产者、销售者赔偿后，有权向第三人追偿。
2、合作协议约定
在发行人所经营的产品的整体销售过程中，上游供货商就其所销售的产品承担质量保证责任，发行人对下游经销商或终端客户就其所销售的产品承担质量保证责任。物流公司对于未能满足法律法规以及物流配送协议约定的药品运输要求的不当行为承担相应责任。
因此，对于上游供应商而言，由于其承诺所销售给发行人的产品不存在质量问题，若产品最终经认定存在质量瑕疵并确定非发行人过错导致的情况下，由于其违反了承诺的质量保证的承诺，相应损失由上游供应商承担。发行人仅承担因自身储存、管理、运输不当等行为导致的产品质量相关责任。
对于下游经销商和终端客户而言，若产品最终被发现存在质量问题，发行人由于承诺了其所销售的产品不存在质量问题，因此对外需承担产品质量责任。若产品瑕疵最终经认定并非由发行人过错导致的，发行人可以向作出质量保证承诺的上游供应商进一步追偿。
对于物流配送企业而言，物流公司对于未能满足药品运输要求等不当行为承
1-35
担相应责任。下游经销商、终端客户或消费者在因产品质量存在瑕疵而向发行人主张赔偿后，若产品瑕疵最终经认定系由物流公司的过错导致的，发行人可依据与物流配送公司签订的协议向物流公司进行追偿。
总体而言，在发行人所经营的产品的整体销售过程中，各相关方对于产品质量瑕疵最终承担与其自身过错和不当行为相当的产品质量责任。
（四）报告期内是否存在因药品质量问题导致的纠纷或诉讼的情况，如有，请详细披露
报告期内，公司不存在因药品质量问题导致的纠纷或诉讼情况。
同时，发行人已取得药品监督管理部门出具的合规证明，报告期内发行人不存在因违反药品监督管理相关法规而受到重大处罚的情形。
（五）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人关于产品质量管控情况及报告期内因药品质量问题产生的纠纷或诉讼情况的说明；
（2）取得并核查发行人关于质量管控的内部制度文件；
（3）取得并核查不同业务模式下发行人与上游供应商及下游客户签署的协议；
（4）取得并核查发行人主要供应商签署的药品质量保证协议书；
（5）通过企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、融亦投（https://www.retdata.com/）、百度（https://www.baidu.com/）、国家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn/）、
1-36
山东省药品监督管理局（http://mpa.shandong.gov.cn/）等省份药品监督管理部门网站、国家卫生健康委员会（http://www.nhc.gov.cn/）、山东省卫生健康委员会（http://wsjkw.shandong.gov.cn/）等省份卫健委网站等公开信息网站查询报告期内发行人因药品质量问题导致的纠纷或诉讼情况；
（6）取得并核查报告期内发行人营业外收支明细，核查纠纷赔偿的具体原因。
（7）取得主管部门出具的合规证明。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：报告期内发行人建立了系统、完善的质量管控体系，对上游供应商、下游经销商以及物流配送企业的运作及产品服务质量可以实施有效的管控；在发行人所经营的产品的整体销售过程中，各相关方对于产品质量瑕疵最终承担与其自身过错和不当行为相当的产品质量责任；报告期内公司不存在因药品质量问题导致的纠纷或诉讼情况。
（六）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“十一、发行人质量管控措施及实际执行情况”中补充披露。
问题三 关于行业政策影响
审核问询函回复显示，因发行人品牌运营业务主要面向零售渠道，故“取消药品加成”“带量采购”“两票制”等行业监管政策对发行人影响有限。目前发行人运营的主要品牌中只有泌特产品包括面向医院渠道的销售和面向零售渠道的销售。2017年至2020年1-6月，泌特系列产品的销售收入分别为19,795.42万元、8,235.86万元、6,539.97万元及3,847.82万元，占发行人品牌运营业务收入比例分别为12.57%、4.93%、3.28%及4.25%。请发行人：
1-37
（1）结合发行人品牌运营业务中面向医院渠道的销售及占比情况，量化分析相关行业监管政策对发行人品牌运营业务的影响；
（2）报告期内泌特系列产品的销售收入持续下滑的原因及合理性，是否与发行人主要销售区域推行两票制存在关系；
（3）“取消药品加成”“带量采购”等行业监管政策对发行人批发配送、零售业务的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合发行人品牌运营业务中面向医院渠道的销售及占比情况，量化分析相关行业监管政策对发行人品牌运营业务的影响；
（一）两票制政策的影响
报告期内，发行人品牌运营业务中面向医院渠道的销售及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 产品销售收入 | 销售至医院渠道的产品销售收入① | 2,429.10 | 5,523.55 | 2,771.65 | 2,737.43 |
| 产品销售收入② | 73,796.57 | 164,151.12 | 136,622.73 | 137,974.17 | |
| 医院渠道收入占比①/② | 3.29% | 3.36% | 2.03% | 1.98% | |
| 服务费收入 | 迪巧系列两票制服务费+泌特系列一洋配送服务费④ | 13,129.75 | 25,634.51 | 21,991.23 | 6,441.60 |
| 服务费总收入⑤ | 16,667.42 | 35,253.12 | 30,503.58 | 19,462.91 | |
| 医院渠道收入占比④/⑤ | 78.77% | 72.72% | 72.09% | 33.10% | |
| 总收入 | 医院渠道的收入⑦=①+④ | 15,558.85 | 31,158.06 | 24,762.88 | 9,179.03 |
| 品牌运营业务收入⑧=②+⑤ | 90,463.99 | 199,404.24 | 167,126.31 | 157,437.08 | |
| 医院渠道收入占比⑨=⑦/⑧ | 17.20% | 15.63% | 14.82% | 5.83% | |
1-38
渠道的服务费，导致2017年度确认为医院渠道的服务费收入较低，进而导致2017年确认的医院渠道收入占比较低。
2018年开始，两票制在全国范围内全面实施，迪巧系列和泌特系列面向医院渠道的销售均采用服务费的模式开展业务。2018年度、2019年度及2020年1-6月，由于两票制的实施，发行人收取品牌服务费的金额逐年上升。对发行人自有配送区域内的医院，发行人可直接进行产品销售，两票制的实施未对发行人该部分产品销售收入造成重大影响。
（二）取消药品加成政策的影响
报告期内，“取消药品加成政策”已经全面实施，不存在因为该政策实施直接导致发行人财务数据变化的情况。但该政策的实施，促进了医药产品销售从医院渠道向零售渠道的转换，使行业厂商更加关注零售渠道的品牌运营。基于该行业背景下，2017年度，发行人和武田制药达成关于零售渠道的品牌运营业务合作，2018年度、2019年度及2020年1-6月，分别实现收入5,184.35万元、7,849.93万元及3,782.13万元。
（三）带量采购政策的影响
发行人运营的主要品牌均未进入带量采购的产品目录，报告期内，带量采购政策未对发行人直接造成重大影响。
带量采购政策的实施，迫使医药生产商在降价和退出医院渠道中选择。最终，在带量采购政策不断推进的行业背景下，越来越多的医药生产厂商开始关注和选择零售渠道市场，因此提出了对零售渠道品牌运营的需求。因此，受带量采购政策间接影响，在品牌运营业务上，发行人重点拓展了哈乐系列产品及迈蓝系列产品的业务，2019年实现收入22,479.70万元，2020年1-6月实现收入20,802.36万元。
（四）核查意见
1、核查过程
1-39
保荐人、律师执行了以下核查：
（1）查阅本行业的主要政策法规；
（2）结合发行人的业务开展及变化情况，访谈发行人主要负责人，了解相关政策对公司经营的影响；
（3）查阅行业公开资料，了解相关政策对行业的影响；
2、核查结论
经核查，保荐人、律师认为：“取消药品加成”、“两票制”、“带量采购”等重要政策的实施未对发行人品牌运营业务造成重大不利影响。
（五）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“五、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业主要法律法规及规范性文件”之“3、相关政策对发行人的影响”中补充披露。
二、报告期内泌特系列产品的销售收入持续下滑的原因及合理性，是否与发行人主要销售区域推行两票制存在关系。
（一）泌特系列产品的销售收入持续下滑与推行“两票制”有关
报告期内，泌特系列产品的销售收入呈现一定下降趋势，主要原因在于：
2017年开始，两票制政策在全国范围内逐步实施；2018年，两票制在全国范围内全面实施。受两票制政策影响，原发行人下游配送商为满足“两票制”政策的要求，将从向发行人的采购转而向扬州一洋直接采购，造成发行人的销售收入有所下降。但同时，因配送商按原向发行人的采购价格向扬州一洋采购产品，扬州一洋由此取得的额外收益以品牌服务费的形式支付给发行人，泌特产品流通各环节的利益分配未发生实质变化。
报告期内，泌特系列产品的销售数量情况如下：
单位：万瓶
1-40
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产品销售数量 | 149.00 | 254.09 | 332.62 | 792.60 |
| 服务费结算产品数量 | 520.06 | 1,031.80 | 882.38 | 220.44 |
| 模拟销售数量合计 | 669.06 | 1,285.89 | 1,215.00 | 1,013.04 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 两票制实施导致的服务费 | 1,206.40 | 3,434.39 | 2,396.67 | 748.69 |
| 假设两票制没有实施 服务费还原为产品销售收入 | 12,721.13 | 25,235.99 | 21,224.79 | 5,256.32 |
| 产品销售收入 | 3,847.82 | 6,539.97 | 8,235.86 | 19,795.42 |
| 模拟销售收入合计 | 16,568.95 | 31,775.96 | 29,460.65 | 25,051.74 |
1-41
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“B、泌特系列”中补充披露。
三、“取消药品加成”“带量采购”等行业监管政策对发行人批发配送、零售业务的影响。
（一）对批发配送业务的影响
1、取消药品加成政策
取消药品加成政策自2015年开始实施。报告期内，该政策已在全国范围内实施且未发生变化。因此，报告期内，该政策未对发行人批发配送业务造成重大影响。
2、带量采购政策
带量采购政策自2019年1月1日开始试点实施。
一方面，该政策的实施使部分医药产品流向零售渠道，提升了零售渠道的市场需求，导致发行人面向零售药店的批发配送收入规模大幅提升。2017年度至2020年1-6月，发行人对零售药店的批发配送收入分别为3,642.18万元、6,926.70万元、30,282.37万元及21,925.11万元，销售规模大幅增长；
另一方面，该政策的实施加剧了医院药品市场的竞争，使医药生产厂商更加重视零售渠道的销售。发行人在零售渠道具有完善的销售网络及终端覆盖能力，因此突显了发行人批发配送业务的行业竞争力，有利于发行人获得更多的供应商资源。报告期内，发行人和三生国健、西安杨森、费森尤斯卡比、杰特贝林、阿斯利康等医药生产厂商建立了合作关系或者大幅提升了业务合作规模，报告期内，上述厂商相关产品形成配送业务收入分别为5,990.76万元、7,170.87万元、12,056.49万元和24,605.72万元，使得公司批发配送业务规模的大幅提升。
综上，带量采购政策的实施，提升了发行人在零售渠道的批发配送业务规模。
1-42
同时，受益于发行人在零售渠道的竞争优势，带量采购政策有利于发行人获得更多的供应商资源，提升了发行人的批发配送业务规模。
（二）对零售业务的影响
1、取消药品加成政策
取消药品加成政策自2015年开始实施。报告期内，该政策已在全国范围内实施且未发生变化。因此，报告期内，该政策未对发行人零售业务造成重大影响。
2、带量采购政策
带量采购政策自2019年1月1日开始试点实施。
该政策的实施使部分医药产品流向零售渠道，提升了零售渠道的市场需求，导致发行人零售业务的药品销售收入上升。2017年度至2020年1-6月，发行人零售业务的药品销售收入分别为16,341.70万元、17,007.95万元、20,170.80万元及11,116.20万元。2019年度零售业务收入较2018年度增长18.60%，增长幅度明显提升。
综上，带量采购政策促进了发行人零售业务的规模提升。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、律师执行了以下核查：
（1）查阅本行业的主要政策法规；
（2）结合发行人的业务开展及变化情况，访谈发行人主要负责人，了解相关政策对公司经营的影响；
（3）查阅行业公开资料，了解相关政策对行业的影响；
2、核查结论
经核查，保荐人、律师认为：“取消药品加成”、“两票制”、“带量采购”
1-43
等重要政策的实施未对发行人批发配送业务、零售业务造成重大不利影响。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“五、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业主要法律法规及规范性文件”之“3、相关政策对发行人的影响”中补充披露。
问题四 关于同业竞争
审核问询回复显示，发行人控股股东控制的百洋诚创主要业务为投资与投资管理，但未披露其投资企业的具体情况；百洋制药销售自产药品，2020年1-6月份，发行人与百洋制药的关联交易金额增加。请发行人：
（1）补充披露百洋诚创对外投资的企业的情况，是否与发行人构成重大影响的同业竞争情况；
（2）补充披露百洋集团直接及间接控制百洋制药的比例及其他股东情况，报告期内百洋制药的主要财务数据、奈达及其他主要产品的应用领域，是否主要面对零售渠道；
（3）结合双方关联交易内容、合作方式、未来发展计划，披露关联交易的必要性及合理性，后续交易金额是否会持续增长，保障相关关联交易公允的内部控制措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、百洋诚创对外投资的企业的情况，是否与发行人构成重大影响的同业竞争情况
（一）百洋诚创对外投资的企业情况，是否与发行人构成重大影响的同业竞争情况
1-44
截至本回复出具之日，除发行人之外，百洋诚创投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海医师在线信息技术有限公司 | 100 | 百洋诚创持股100% | 已暂停运营 |
| 2 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 500 | 百洋诚创持股92% | 对外投资与管理 |
| 3 | 青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙） | 20,000 | 百洋众信持股1.5% | 对外投资与管理 |
| 4 | 青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙） | 14,300 | 百洋众信持股0.7% | 对外投资与管理 |
| 5 | 青岛智远慧康投资管理中心（有限合伙） | 100 | 百洋诚创持股90% | 对外投资与管理 |
| 6 | 青岛慧力知合投资管理中心（有限合伙） | 100 | 百洋诚创持股90% | 对外投资与管理 |
| 7 | 青岛宜从容 | 1,000 | 百洋诚创持股30% | 医疗技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务 |
| 8 | 上海典众 | 1,000 | 百洋诚创持股30% | 广告发布，公关、营销活动策划 |
| 9 | 中山安士投资控股有限公司 | 3,000 | 百洋诚创持股25.56% | 企业股权投资业务，企业投资管理咨询，企业资产管理 |
| 10 | 菩提医疗管理 | 30,000 | 百洋诚创持股25% | 为医疗机构建设运营提供整体解决方案、提供健康问诊、健康检测等服务 |
| 11 | 北京菩诚管理咨询有限公司 | 1,000 | 百洋诚创持股20% | 企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；公共关系服务；健康咨询、会议服务 |
| 12 | 博彧维康 | 360 | 百洋诚创持股19.1% | 医疗科普视频节目开发服务 |
| 13 | 众合开元（北京）企业管理有限公司 | 1,000 | 百洋诚创持股10% | 对外投资与管理 |
| 14 | 红石阳光（北京）科技股份有限公司 | 2,000 | 百洋诚创持股6.67% | 园区智能化设计、技术开发、服务 |
| 15 | 百洋园区股份 | 10,000 | 百洋诚创持股5% | 房地产开发、投资、运营 |
| 16 | 智能科技 | 13,303.57 | 百洋诚创直接持股3.76%、青岛慧力知合投资管理中心（有限合伙）持股33.45% | 主要从事医疗IT业务，为医疗机构、医生、患者、药店等提供智能化服务 |
| 17 | 易复诊 | 5,319.15 | 百洋诚创直接持股3.76%、青岛智远慧康投资管理中心（有限合伙） | 自主研发及运营处方信息共享平台，促进医疗机构处方信息、医保结算信息和药品零售销售信息的互 |
1-45
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 持股33.46% | 联互通 | |||
| 18 | 青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙） | 50,000 | 百洋诚创持股24.8%，百洋众信持股0.2%并担任执行事务合伙人 | 对外投资与管理（未开始运营） |
| 序号 | 公司名称 | 投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 投资企业主营业务 |
| 1 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙） | 20,000 | 1.50% | 对外投资与管理 |
| 青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙） | 15,000 | 0.70% | 对外投资与管理 | ||
| 2 | 青岛智远慧康投资管理中心（有限合伙） | 易复诊 | 5,319.15 | 33.46% | |
| 智能科技 | 13,303.57 | 7.00% | 主要从事医疗IT业务，为医疗机构、医生、患者、药店等提供智能化服务 | ||
| 3 | 青岛慧力知合投资管理中心（有限合伙） | 智能科技 | 13,303.57 | 7.00% | 主要从事医疗IT业务，为医疗机构、医生、患者、药店等提供智能化服务 |
1-46
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：百洋诚创及其控制的企业与发行人不构成重大影响的同业竞争情况。
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“八、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况”中补充披露。
二、百洋集团直接及间接控制百洋制药的比例及其他股东情况，报告期内百洋制药的主要财务数据、奈达及其他主要产品的应用领域、销售渠道
（一）百洋制药的股权结构
截至本回复出具之日，百洋制药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 34.17% |
| 2 | 雷继峰 | 18.40% |
| 3 | 青岛百洋伊仁投资管理有限公司 | 18.40% |
| 4 | 青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙） | 8.00% |
| 5 | 化唯强 | 7.89% |
| 6 | 青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙） | 7.89% |
| 7 | 青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙） | 5.26% |
| 合计 | 100.00% | |
1-47
1、青岛百洋伊仁投资管理有限公司
| 企业名称 | 青岛百洋伊仁投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200MA3P1BD46P |
| 法定代表人 | 郝宇 |
| 成立日期 | 2019-01-11 |
| 营业期限 | 2019-01-11至无固定期限 |
| 住所 | 山东省青岛市市北区开封路88号1号楼229室 |
| 经营范围 | 自有资金对外投资；投资管理；资产管理；投资信息咨询（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370203MA3QT0H45B |
| 执行事务合伙人 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019-10-22 |
| 营业期限 | 2019-10-22至2025-10-21 |
| 住所 | 山东省青岛市市北区新疆路8号甲四层4722 |
| 经营范围 | 以自有资金投资；股权投资管理（需经中国证劵投资基金业协会登记；未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370203MA3C11FA99 |
| 执行事务合伙人 | 付钢 |
| 成立日期 | 2015-11-26 |
| 营业期限 | 2015-11-26至2022-11-25 |
| 住所 | 山东省青岛市市北区开封路88号1号楼216室 |
| 经营范围 | 以自有资金投资；股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370203MA3C11CJ3X |
1-48
| 执行事务合伙人 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015-11-26 |
| 营业期限 | 2015-11-26至2021-11-25 |
| 住所 | 山东省青岛市市北区开封路88号1号楼215室 |
| 经营范围 | 以自有资金投资；股权投资管理；企业管理信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 40,032.62 | 39,263.65 | 26,794.26 | 26,527.20 |
| 净资产 | 8,364.03 | 9,064.51 | 6,109.83 | 2,682.47 |
| 营业收入 | 890.46 | 2,028.12 | 140.46 | 183.59 |
| 净利润 | -700.49 | -1,045.31 | -1,572.64 | -1,160.22 |
| 序号 | 主要产品 | 应用领域 | 销售渠道 |
| 1 | 奈达 | 主要用于糖尿病治疗 | 在中国、美国销售 |
| 2 | 塞来昔布胶囊 | 主要用于骨关节炎，风湿性关节炎，急性疼痛等治疗 | 国内医院渠道为主 |
1-49
| 3 | 甘露聚糖肽片 | 主要用于治疗免疫机能低下导致的各种疾病 | 目前已停止生产销售 |
1-50
际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况”中补充披露。
三、结合双方关联交易内容、合作方式、未来发展计划，披露关联交易的必要性及合理性，后续交易金额是否会持续增长，保障相关关联交易公允的内部控制措施及其有效性。
（一）双方关联交易的合理性、必要性
报告期内，发行人与百洋制药的关联交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 销售商品 | 2.86 | 0.45 | - | - |
| 2 | 采购商品 | 229.34 | - | - | 54.00 |
| 3 | 采购加工服务 | - | - | - | 7.53 |
| 4 | 品牌运营 | 190.64 | - | - | - |
1-51
合理性和必要性。
4、提供品牌运营服务
（1）关联交易内容以及合作方式
2020年起，发行人向百洋制药提供品牌服务，运营其奈达产品。发行人奈达产品的品牌运营合作模式参考发行人与非关联方扬州一洋关于泌特系列产品的合作方式，即：百洋制药同意发行人为奈达产品在中国大陆区域的独家经销商，委托发行人对奈达产品提供整体营销策划方案并根据奈达产品的销售情况向发行人支付品牌服务费。根据双方签订《产品总代理协议书》，主要合作内容如下：
| 协议内容 | 主要条款 |
| 独家经销范围 | 百洋制药同意将奈达产品在中国大陆的销售业务，均交于百洋医药独家经销，百洋医药为奈达产品在中国大陆区域的独家经销商 |
| 价格约定 | 产品总代理协议明确约定了百洋医药总经销的产品的购货价格等 |
| 协议有效期 | 协议有效期至2025年12月31日止 |
| 销售目标 | 合同约定销售目标为：2020年至2025年分别实现销售10万瓶、30万瓶、60万瓶、100万瓶、160万瓶和260万瓶 |
| 双方协作 | 1、百洋制药向百洋医药及时提供产品，以确保百洋医药在协议范围内对终端客户的覆盖； 2、百洋医药应在严格遵守各类适用的法律、法规的前提下独立负责在授权市场内对合作产品进行推广及销售。百洋制药应对百洋医药的推广活动进行必要的配合和协助，包括但不限于向百洋医药出具相应的合作产品的注册文件等。 |
| 协议的终止 | 若任何一方有权并决定根据本协议或适用的法律法规规定单方面立即终止本协议的，其应向对方发出终止本协议的书面通知，本协议应自该等书面通知正式提供之日起终止 |
| 协议内容 | 主要条款 |
| 推广与服务内容 | 百洋制药委托百洋医药对奈达产品提供整体营销策划方案，包括但不限于营销策划、学术及营销推广会议、学术研究等形式的推广与服务活动。 |
| 权利及义务 | 1、百洋制药应积极配合百洋医药策划工作，及时向百洋医药提供与本协议有关的营销策划所需且百洋医药认为必要的各种资料，以及百洋制药认为 |
1-52
| 协议内容 | 主要条款 |
| 应告知百洋医药的本项目进展情况和成交客户分析数据等信息，并对资料的合法性、真实性、准确性和完整性负责。 2、百洋制药应向百洋医药支付推广与服务费用，但由于工作委托而产生的超出协议约定范围的费用，由乙方自行承担。 3、百洋制药将按月对百洋医药的服务品质进行综合考评，考评标准为百洋医药营销推广会议场次是否达标以及百洋制药产品总代理协议平均月销量，百洋医药应保证不低于每月10场次的学术及营销推广会议，经双方确认后，百洋制药有权根据学术会议场数及产品销量的增长率扣付相应的乙方月度服务费用，并要求百洋医药限期整改。 4、百洋医药负责授权市场内与协议项下产品有关的市场及医学推广活动，百洋医药应在每一年第四季度制定次年协议项下产品相应的市场及推广活动计划，与百洋制药分享并听取百洋制药意见和建议。 5、百洋医药因提供服务发生的费用由百洋医药自行承担。 | |
| 协议时间和期限 | 推广与服务合同在双方签订的产品销售总代理协议的合作期限内有效 |
| 服务费标准 | 百洋制药按照实际销量乘以单位服务费标准等形式向百洋医药支付品牌运营服务费 |
| 服务费 结算方式 | 推广服务费按月结算，百洋制药根据已回收的货款于每月25日与百洋医药确认推广费服务金额，百洋医药给百洋制药开具等额服务费发票，百洋制药不迟于每月最后一个工作日之内以电汇方式支付百洋医药推广服务费 |
| 违约责任 | 1、百洋制药应按照本协议约定，按时向百洋医药支付费用，以便百洋医药正常开展工作，否则百洋医药有权在甲方首次逾期支付费用半个月后停止或推延后续工作进程。 2、百洋医药如果不能按照本协议约定每月提供足够场次的推广与服务活动，或百洋医药提供的推广与服务不能达到双方签订的产品销售总代理协议中的年度最低采购数量，百洋医药应当在百洋制药要求的时间内无偿整改直至达到百洋制药要求，否则百洋制药随时有权解除协议。 3、百洋制药若不能按本协议约定的时间向百洋医药支付服务费，每逾期一天，百洋制药应向百洋医药支付当月服务费总价款的1%作为违约金。若百洋制药逾期七日，仍未向百洋医药支付服务费，百洋医药有权解除本协议。 |
1-53
发行人是国内零售渠道的最具竞争实力的品牌运营商之一，拥有将新产品运营成为细分领域领先产品的成功经验，故百洋制药委托发行人对奈达产品提供整体营销策划方案以扩大销售规模，具有商业合理性以及必要性。
②百洋制药不具备单独推广和销售奈达产品的能力
百洋制药的主要业务为药品研发及生产，其销售团队规模较小，不具备在全国范围内推广、销售奈达产品的能力。
百洋制药为中小型医药生产企业，且需要投入大量资金进行药品的研发及生产，无法负担组建独立销售团队以及搭建全国范围内销售网络所需要的巨大资金投入及长期时间积累。同时，百洋制药产品数量较少，目前仅有两种产品在国内进行销售，若仅为奈达产品搭建独立的销售网络并投入大量时间与资金，会造成销售资源的浪费。
因此，百洋制药需要发行人为其在全国范围内推广、销售奈达产品，上述关联交易具有商业合理性以及必要性。
③发行人看好奈达品牌发展潜力以及市场前景
糖尿病系国内最常见的疾病之一，治疗领域市场规模巨大。奈达产品是运用渗透泵控释技术的全新降糖产品，在副作用、服用便捷性等方面相对传统糖尿病治疗药品具有一定优势。
发行人看好奈达产品的发展前景，亦希望将所运营的产品矩阵拓展至糖尿病治疗领域，故与百洋制药展开合作，运营其产品。发行人与百洋制药之间的关联交易符合公司定位以及发展需求，具有必要性和合理性。
（二）后续交易金额情况
根据发行人与百洋制药协议约定的合作期限，公司与百洋制药的关联交易将持续进行。根据双方约定，2020年至2025年分别实现销售10万瓶、30万瓶、60万瓶、100万瓶、160万瓶和260万瓶的奈达产品销售目标。
发行人将根据下游需求情况，结合协议相关约定制定奈达产品的销售以及采
1-54
购计划，关联交易的金额将随着奈达系列产品的销售情况变化。
（三）保障相关关联交易公允的内部控制措施及其有效性
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关制度中对公司关联交易决策程序和审批权限作出了明确规定。2020年5月，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于奈达产品总代理及营销服务暨关联交易的议案》。报告期内，公司严格按照上述制度及规定履行了关联交易相关决策程序
综上，发行人已经建立与关联交易相关的内部控制制度，在实际执行过程中有效避免了关联交易可能对发行人造成的不利影响。未来公司将继续严格执行相关内部控制制度，履行相关决策程序，确保上述关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不损害公司及股东的利益。
（四）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师进行了以下核查：
（1）获取了百洋制药与发行人之间签订的《产品总代理协议书》以及《产品推广与服务合同》；
（2）对公司相关业务负责人以及百洋制药负责人进行访谈，了解双方合作的合作模式、双方合作的必要性、合理性以及未来合作规划；
（3）取得发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》等制度，对公司关联交易相关制度进行核查；
（4）取得了报告期内公司关联交易的相关三会文件，对公司报告期发生的关联交易所履行的程序进行了核查，了解制度执行的有效性；
（5）取得报告期内独立董事对关联交易发表的意见。
1-55
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人与百洋制药之间的关联交易符合公司定位以及发展需求，具有必要性和合理性；公司与百洋制药的关联交易将持续进行；发行人已经建立健全了与关联交易相关的内部控制制度并得到了严格执行；未来公司将继续严格执行相关内部控制制度，履行相关决策程序，确保关联交易定价公允合理。
（五）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”中补充披露。
问题五 关于被收购公司
请发行人：（1）补充披露乐葆健康、北京万维、江西贝瓦、天津百洋被收购前的主要财务数据情况，北京万维的评估方式及评估增值率，交易定价是否公允；上述资产收购所涉及的资质、认证、许可以及相关无形资产是否已完整注入发行人体内，是否存在纠纷或潜在法律纠纷；
（2）结合上述四家公司的业务定位及在发行人体系的作用等情况，披露上述公司收购后营业收入增加但持续亏损的原因及合理性，后续采取的应对措施及有效性，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充披露乐葆健康、北京万维、江西贝瓦、天津百洋被收购前的主要财务数据情况，北京万维的评估方式及评估增值率，交易定价是否公允；上述资产收购所涉及的资质、认证、许可以及相关无形资产是否已完整注入发行人体内，是否存在纠纷或潜在法律纠纷；
1-56
（一）乐葆健康、北京万维、江西贝瓦、天津百洋被收购前的主要财务数据情况，北京万维的评估方式及评估增值率，交易定价是否公允
1、上述子公司被发行人收购前的主要财务数据情况
（1）2017年，收购乐葆健康
2017年11月，发行人完成同一控制下收购乐葆健康。乐葆健康成立于2016年6月，控股股东为百洋集团，系与发行人受同一控制的公司，主营业务为医美产品的品牌运营。
收购前，乐葆健康的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产总额 | 423.60 |
| 负债总额 | 12.26 |
| 资产净额 | 411.35 |
| 营业收入 | - |
| 营业成本 | 39.54 |
| 营业利润 | -38.65 |
| 项目 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 资产总额 | 17,561.39 | 17,549.34 |
| 负债总额 | 13,313.46 | 14,259.75 |
| 资产净额 | 4,247.93 | 3,289.59 |
| 营业收入 | 33,975.39 | 30,133.61 |
| 营业成本 | 31,920.35 | 27,832.83 |
| 营业利润 | -236.39 | -293.75 |
1-57
2019年2月，发行人通过增资方式，完成非同一控制下收购江西贝瓦。江西贝瓦成立于2017年12月底，主营业务为医药产品的批发配送。
收购前，江西贝瓦的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 4,668.45 |
| 负债总额 | 2,879.47 |
| 资产净额 | 1,788.98 |
| 营业收入 | 508.00 |
| 营业成本 | 248.36 |
| 营业利润 | -188.68 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 2,586.43 | 3,098.99 |
| 负债总额 | 2,373.42 | 2,895.16 |
| 资产净额 | 213.00 | 203.83 |
| 营业收入 | 5,264.33 | 5,018.70 |
| 营业成本 | 4,725.20 | 4,640.53 |
| 营业利润 | 5.75 | 5.32 |
1-58
资本1,122万元，同时北京安永乾和认购北京万维增加的注册资本1,078万元。作价依据为银信评估于2017年7月14日出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第662号）对北京万维截至2017年4月30日全部股东权益的评估价值。本次评估采用资产基础法和收益法评估。在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定以收益法的评估结果作为评估对象的评估结论，收益法下全部权益价值为6,100.00万元，增值率为42.20%。本次交易中，交易价格与被收购企业净资产之间存在差异的主要原因系资产评估增值，其原因主要是不仅考虑了北京万维的可辨认资产，还考虑了其良好的医院销售渠道、管理团队等对获利能力产生重大影响的因素。
在参考了评估机构收益法估值结果的基础上，双方协商确定百洋医药受让畅新易达持有北京万维51%股权的对价为3,100.00万元。
综上，估值结果及以此确定的交易价格具备公允性和合理性。
（二）上述资产收购所涉及的资质、认证、许可以及相关无形资产是否已完整注入发行人体内，是否存在纠纷或潜在法律纠纷
1、上述被收购企业所涉及的资质、许可
乐葆健康、北京万维、江西贝瓦、天津百洋均已拥有其生产经营所必须的资质、许可。截至本反馈回复出具之日，该等被收购的企业所拥有的资质、许可情况如下：
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 1 | 北京万维 | 药品经营许可证 | 北京市药品监督管理局 | 2019.11.04-2024.10.23 |
| 2 | 北京万维 | 医疗器械经营许可证 | 北京市朝阳区市场监督管理局 | 2020.07.20-2025.07.19 |
| 3 | 北京万维 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 北京市食品药品监督管理局 | 2019.09.12-长期 |
| 4 | 北京万维 | 食品经营许可证 | 北京市朝阳区市场监督管理局 | 2019.09.12-2023.04.02 |
| 5 | 北京万维 | 危险化学品经营许可证 | 北京市朝阳区应急管理局 | 2018.07.17-2021.07.16 |
| 6 | 北京万维 | 药品经营质量管理规范 | 北京市药品监督管理局 | 2019.07.30-2024.07.29 |
1-59
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 认证证书 | ||||
| 7 | 北京万维 | 对外贸易经营者备案登记表 | 商务主管部门 | 2014.03.31核发 |
| 8 | 北京万维 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 北京海关 | 2015.07.10-长期 |
| 9 | 北京万维 | 自理报检单位备案登记证明书 | 北京出入境检验检疫局 | 2014.03.26-长期 |
| 10 | 乐葆健康 | 食品经营许可证 | 青岛市市北区食品药品监督管理局 | 2018.09.19-2023.09.18 |
| 11 | 乐葆健康 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 青岛大港海关 | 2017.02.09-长期 |
| 12 | 乐葆健康 | 对外贸易经营者备案登记表 | 商务主管部门 | 2017.01.09核发 |
| 13 | 乐葆健康 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 山东出入境检验检疫局 | 2017.02.17核发 |
| 14 | 江西贝瓦 | 药品经营许可证 | 江西省药品监督管理局 | 2019.03.12-2023.07.29 |
| 15 | 江西贝瓦 | 食品经营许可证 | 吉安市食品药品监督管理局经开区分局 | 2019.04.01-2024.03.31 |
| 16 | 江西贝瓦 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 江西省食品药品监督管理局 | 2018.09.17-2023.09.16 |
| 17 | 江西贝瓦 | 互联网药品信息服务资格证书 （beiwayaoye.com） | 江西省药品监督管理局 | 2019.07.16-2024.07.15 |
| 18 | 天津百洋 | 药品经营许可证 | 天津市药品监督管理局 | 2020.04.30-2024.09.15 |
| 19 | 天津百洋 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 天津市药品监督管理局 | 2019.09.16-2024.09.15 |
| 20 | 天津百洋 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 天津市河北区市场监督管理局 | 2020.07.13-长期 |
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 有效期 |
1-60
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 有效期 |
| 1 | 北京万维 | 9454723 | 5 | 原始取得 | 2012.08.14-2022.08.13 | |
| 2 | 北京万维 | 1688471 | 5 | 原始取得 | 2011.12.28-2021.12.27 | |
| 3 | 北京万维 | 1688470 | 5 | 原始取得 | 2011.12.28-2021.12.27 | |
| 4 | 北京万维 | 1688472 | 5 | 原始取得 | 2011.12.28-2021.12.27 | |
| 5 | 北京万维 | 1532541 | 5 | 原始取得 | 2011.03.07-2021.03.06 | |
| 6 | 北京万维 | 1511693 | 5 | 原始取得 | 2011.01.21-2021.01.20 | |
| 7 | 北京万维 | 1536402 | 5 | 原始取得 | 2011.03.14-2021.03.13 | |
| 8 | 江西贝瓦 | 33876116 | 10 | 原始取得 | 2019.06.07-2029.06.06 |
1-61
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 有效期 |
| 9 | 江西贝瓦 | 33572570 | 5 | 原始取得 | 2019.05.21-2029.05.20 | |
| 10 | 江西贝瓦 | 35413496 | 5 | 原始取得 | 2019.08.28-2029.08.27 | |
| 11 | 江西贝瓦 | 34356977 | 9 | 原始取得 | 2019.08.07-2029.08.06 | |
| 12 | 江西贝瓦 | 36785626 | 9 | 原始取得 | 2020.01.07-2030.01.06 | |
| 13 | 江西贝瓦 | 36489810 | 35 | 原始取得 | 2019.10.07-2029.10.06 | |
| 14 | 江西贝瓦 | 35403766 | 10 | 原始取得 | 2019.09.07-2029.09.06. | |
| 15 | 江西贝瓦 | 34542473 | 9 | 原始取得 | 2019.10.14-2029.10.13 | |
| 16 | 江西贝瓦 | 38544953 | 5 | 原始取得 | 2020.02.28-2030.02.27 |
1-62
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 有效期 |
| 17 | 江西贝瓦 | 40393593 | 5 | 原始取得 | 2020.03.28-2030.03.27 | |
| 18 | 江西贝瓦 | 38748528 | 10 | 原始取得 | 2020.03.21-2030.03.20 | |
| 19 | 江西贝瓦 | 38693592 | 5 | 原始取得 | 2020.03.21-2030.03.20 | |
| 20 | 江西贝瓦 | 41050772 | 5 | 原始取得 | 2020.04.21- 2030.04.20 | |
| 21 | 江西贝瓦 | 40379914 | 5 | 原始取得 | 2020.05.21- 2030.05.20 | |
| 22 | 江西贝瓦 | 40567098 | 9 | 原始取得 | 2020.05.21- 2030.05.20 | |
| 23 | 江西贝瓦 | 41381571 | 5 | 原始取得 | 2020.06.07-2030.06.06 | |
| 24 | 江西贝瓦 | 41389829 | 5 | 原始取得 | 2020.06.07-2030.06.06 |
1-63
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 有效期 |
| 25 | 江西贝瓦 | 43874712 | 3 | 原始取得 | 2020.10.07-2030.10.06 | |
| 26 | 江西贝瓦 | 43665048 | 3 | 原始取得 | 2020.09.21-2030.09.20 | |
| 27 | 江西贝瓦 | 43661326 | 10 | 原始取得 | 2020.09.21-2030.09.20 | |
| 28 | 江西贝瓦 | 43091679 | 5 | 原始取得 | 2020.09.07-2030.09.06 | |
| 29 | 江西贝瓦 | 43325816 | 3 | 原始取得 | 2020.09.14-2030.09.13 | |
| 30 | 江西贝瓦 | 42574957 | 5 | 原始取得 | 2020.08.28-2030.08.27 |
1-64
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 有效期 |
| 31 | 江西贝瓦 | 42557408 | 10 | 原始取得 | 2020.09.07-2030.09.06 | |
| 32 | 江西贝瓦 | 41935922 | 9 | 原始取得 | 2020.09.14-2030.09.13 | |
| 33 | 江西贝瓦 | 41228678 | 5 | 原始取得 | 2020.08.21-2030.08.20 | |
| 34 | 江西贝瓦 | 41004437 | 9 | 原始取得 | 2020.09.14-2030.09.13 | |
| 35 | 乐葆健康 | 35350239 | 10 | 原始取得 | 2019.08.28-2029.08.27 | |
| 36 | 乐葆健康 | 37267465 | 41 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 37 | 乐葆健康 | 37263864 | 10 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 38 | 乐葆健康 | 37262405 | 3 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 39 | 乐葆健康 | 37258931 | 35 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 |
1-65
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 有效期 |
| 40 | 乐葆健康 | 37255660 | 30 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 41 | 乐葆健康 | 37251795 | 5 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 42 | 乐葆健康 | 37251770 | 32 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 43 | 乐葆健康 | 37240623 | 10 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 44 | 乐葆健康 | 37237637 | 41 | 原始取得 | 2019.12.07-2029.12.06 | |
| 45 | 乐葆健康 | 37237630 | 32 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 46 | 乐葆健康 | 35370704 | 41 | 原始取得 | 2019.10.07-2029.10.06 | |
| 47 | 乐葆健康 | 35357691 | 35 | 原始取得 | 2019.11.28-2029.11.27 | |
| 48 | 乐葆健康 | 35346165 | 32 | 原始取得 | 2019.08.28-2029.08.27 | |
| 49 | 乐葆健康 | 35346127 | 3 | 原始取得 | 2019.11.07-2029.11.06 | |
| 50 | 乐葆健康 | 37251243 | 3 | 原始取得 | 2020.03.14-2030.03.13 | |
| 51 | 乐葆健康 | 37247677 | 44 | 原始取得 | 2020.09.21-2030.09.20 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请号 | 申请日 | 取得方式 | 法律状态 |
1-66
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请号 | 申请日 | 取得方式 | 法律状态 |
| 1 | 包装盒 | 外观设计 | 江西贝瓦 | 2019306064049 | 2019-11-05 | 原始取得 | 维持 |
| 2 | 包装盒 | 外观设计 | 江西贝瓦 | 2019306069150 | 2019-11-05 | 原始取得 | 维持 |
| 3 | 包装盒 | 外观设计 | 江西贝瓦 | 2019307369398 | 2019-12-28 | 原始取得 | 维持 |
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 登记日期 | 类别 | 首次发表日 | 取得方式 |
| 1 | 乐葆健康 | 乐葆健康设计图 | 国作登字-2019-F-00701827 | 2019-01-30 | 美术 | - | 原始取得 |
| 2 | 江西贝瓦 | “小悦”标识 | 国作登字-2019-F-00918950 | 2019-12-24 | 美术 | 2019-12-06 | 原始取得 |
1-67
将其转让给江西贝瓦。在相关商标尚未能够完成转让之前，吉安俊亨无偿授权江西贝瓦使用该等商标。
综上所述，虽然江西贝瓦存在使用其少数股东所持有的商标的情形，但鉴于该等情况的形成存在历史客观原因，且相关主体已经无偿授权江西贝瓦使用“贝瓦”商标，上述情况不构成对商标持有人的侵权，与商标持有人不存在纠纷或潜在纠纷且未对发行人的生产经营产生重大影响。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、律师就上述问题进行了如下核查工作：
（1）取得报告期内收购标的企业收购年度和前一年度的审计报告或财务报表；
（2）查阅与北京万维股权转让相关的资产评估报告及其他资料，复核相关资产评估增值情况。
（3）获取乐葆健康、北京万维、江西贝瓦、天津百洋的生产经营所必须的资质文件，以及商标、专利、作品著作权等无形资产证明文件。
2、核查结论
经核查，保荐人、律师认为：除江西贝瓦所使用的注册号为“28464201”以及“13251300”的“贝瓦”商标暂未注入发行人体内外，上述资产收购所涉及的资质、认证、许可以及相关无形资产已完整注入发行人体内；虽然江西贝瓦存在使用其少数股东所持有的商标的情形，但鉴于该等情况的形成存在历史客观原因，且相关主体已经无偿授权江西贝瓦使用“贝瓦”商标，上述情况不构成对商标持有人的侵权，与商标持有人不存在纠纷或潜在纠纷且未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（四）补充披露
1-68
上述内容已于《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组情况”、“七、发行人对外投资基本情况”之“（四）发行人收购公司的情况”中补充披露。
二、结合上述四家公司的业务定位及在发行人体系的作用等情况，披露上述公司收购后营业收入增加但持续亏损的原因及合理性，后续采取的应对措施及有效性，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。
（一）上述四家公司的业务定位及在发行人体系的作用
| 公司名称 | 业务类型 | 业务定位 | 在发行人体系中的作用 |
| 乐葆健康 | 品牌运营 | 运营化妆品、保健食品等品牌，目前运营品牌包括艾思诺娜、克奥尼斯等 | 负责医美产品、保健食品板块的业务，包括发掘、引进品牌，线上、线下渠道的品牌运营 |
| 北京万维 | 批发配送 | 针对北京地区的医院渠道 | 对主要重点城市配送渠道进行布局 |
| 江西贝瓦 | 批发配送 | 针对全国范围内三、四线城市的小规模药房、社区诊所、医药商业公司 | 对三、四线城市配送渠道进行布局 |
| 天津百洋 | 批发配送 | 针对天津地区的医院渠道 | 对主要重点城市配送渠道进行布局 |
1-69
配送业务主要集中于青岛及周边地区。为了提升批发配送业务的规模，并以批发配送业务为基础，切入当地市场，进一步扩大品牌运营业务的规模，发行人计划在重点一二线城市中，布局批发配送业务，因此收购北京万维、天津百洋。
3、收购江西贝瓦
收购江西贝瓦系为了在全国三四线城市（下沉市场）布局销售网络。江西贝瓦主要从事医药配送业务，其客户以全国范围内三四线城市（下沉市场）的零售药房、社区诊所及医药商业公司为主。三四线城市的医药产品销售较为分散，订单较为零散，拓展销售渠道的难度较高。发行人看好江西贝瓦在下沉市场配送业务的前景，以及江西贝瓦管理层的能力、在全国范围内的客户关系，因此收购江西贝瓦。收购完成后，江西贝瓦2019年当年即实现盈利1199.61万元，具有良好的盈利能力。
（二）上述公司收购后营业收入增加但持续亏损的原因及合理性，后续采取的应对措施及有效性，对公司持续经营能力的影响上述公司中，江西贝瓦自2019年收购后，2019年实现净利润1,199.61万元，2020年1-6月实现净利润468.46万元，具有良好的盈利能力，未对发行人持续经营能力造成负面影响。
1、北京万维及天津百洋
（1）北京万维
2017年收购完成后，北京万维营业收入以及盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 14,876.58 | 35,845.52 | 28,731.88 | 31,599.57 | 33,975.39 |
| 营业成本 | 13,861.51 | 33,047.63 | 26,550.64 | 29,218.86 | 31,920.35 |
| 营业利润 | -48.92 | 171.19 | 58.54 | -16.24 | -236.39 |
1-70
的营业收入下降较大，同时计提存货减值损失及应收款项减值合计35.18万元，导致当期营业利润为负。自收购完成后，2018年至2020年6月，发行人通过北京万维开展品牌运营业务，分别实现收入873.03万元、3,749.11万元及1,561.51万元。对于该部分产品销售，受结算方式影响，品牌运营业务的收益主要归集在母公司，北京万维（单体）实现毛利额分别为63.03万元、341.48万元及97.81万元。因此，尽管北京万维盈利水平未大幅增长，发行人巩固了在北京地区品牌运营业务的渠道基础，达到了收购北京万维的战略目的。
（2）天津百洋
2020年收购完成前及收购完成当期，天津百洋营业收入以及盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 900.90 | 5,264.33 | 5,018.70 |
| 营业成本 | 813.02 | 4,725.20 | 4,640.53 |
| 营业利润 | -34.98 | 5.75 | 5.32 |
1-71
2017年收购完成前后，乐葆健康营业收入以及盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 3,772.13 | 5,844.95 | 2,451.89 | 464.88 | - |
| 营业成本 | 2,576.96 | 3,368.54 | 1,048.94 | 175.05 | 39.54 |
| 营业利润 | -622.66 | -605.80 | -536.54 | -515.36 | -38.65 |
1-72
务定位，发行人收购上述公司具备明确的战略目的，符合公司战略发展需求；江西贝瓦具有良好的盈利能力，未对发行人持续经营能力造成负面影响；北京万维、天津百洋以及乐葆健康的亏损原因具有合理性，且已采取相应应对措施，未来上述公司可以与发行人业务产生协同效应，提升发行人盈利能力。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组情况”中补充披露。
问题六 关于诉讼事项
请结合发行人及其子公司所涉及的重大诉讼事项，量化分析对公司净利润、总资产、净资产等财务数据的影响；补充披露涉诉事项是否可能导致发行人丧失对相关商标或其他无形资产的所有权，是否对发行人的主营业务造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、重大诉讼事项对公司净利润、总资产、净资产等财务数据的影响
（一）公司作为原告的案件
1、美国安士、百洋诚创、百洋医药诉迪巧药业（广州）有限公司一案
该起诉讼系发行人作为原告之一主动维护其自身合法权益，不会对公司财务数据造成不利影响。
2、百洋医药诉李静、安徽深大药业有限公司、上海诚萌生物科技有限公司一案
该起诉讼系发行人作为原告主动维护其自身合法权益，不会对公司财务数据造成不利影响。
1-73
3、发行人诉广东康之家药业有限公司、广州康之家云健康医药股份有限公司合同纠纷案
该起诉讼系发行人作为原告催收应收账款，主动维护其自身合法权益，且涉讼争议标的金额较小，不会对公司财务数据造成不利影响。
综上，公司作为原告的案件不会对公司财务数据造成不利影响。
（二）公司作为被告的案件
1、芝兰玉树（北京）科技股份有限公司诉深圳市万泽医药连锁有限公司、哈尔滨儿童制药厂有限公司、江西贝瓦、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）一案
该诉讼中，原告的诉讼请求情况如下：
（1）直接经济赔偿。索赔经济损失人民币1,000万元及律师费10万元，公证费11,521元，合计1,011.15万元；
（2）其他请求。主要为使用贝瓦商标相关请求，包括停止销售相关产品、停止使用相关商标、停止相关产品宣传等；
该诉讼事项对公司财务数据的影响分析如下：
（1）直接经济赔偿。
假设法院支持原告的索赔请求，公司需赔偿金额为人民币1,011.15万元，该金额占发行人2019年度（末）净利润、总资产、净资产比例分别为4.79%、0.29%和0.77%，占比较低。因此，即使发生不利诉讼后果，该等不利诉讼后果不会对发行人财务数据造成重大不利影响。
（2）其他请求。
原告其他诉讼请求系要求江西贝瓦停止使用相关商标。2020年4月开始，江西贝瓦已对涉案产品启用新的包装。鉴于更换商标和包装并不影响药品的功效，相关销售主要是江西贝瓦通过对产品进行推广从而实现，并不过多依赖产品的外
1-74
观等原因，更换包装对贝瓦业绩影响较小。因此，即使法院支持原告的索赔请求，该部分诉讼请求亦不会对发行人的生产经营造成进一步影响。
2、菏泽高新区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷中申请财产保全一案
该案件中，山东省菏泽市牡丹区人民法院裁定对江西贝瓦名下的210万元银行存款进行冻结，冻结期限为一年。
截至目前，上述裁定内容仍在生效中，且江西贝瓦尚未收到所涉及民事纠纷的起诉书。
上述冻结存款金额占发行人2020年6月末货币资金、总资产、净资产比例分别为0.22%、0.06%和0.16%，比重较小，上述财产冻结情况不会对发行人财务数据造成重大不利影响。
3、安徽深大药业有限公司诉美国安士制药有限公司、发行人、安徽百姓缘大药房连锁有限公司侵害商标权纠纷案
该诉讼中，原告的诉讼请求情况如下：
（1）直接经济赔偿。赔偿经济损失及调查和制止该侵权行为所支付的合理开支共计2,000万元；
（2）其他请求。主要为使用相关产品商标相关请求，包括停止销售相关产品、停止使用相关商标、停止相关产品宣传等；
（3）冻结资金请求。冻结发行人银行存款1,950万元或查封同等价值其他财产。
该诉讼事项对公司财务数据的影响分析如下：
（1）直接经济赔偿。
假设法院支持原告的索赔请求，公司需赔偿金额为人民币2,000万元，该金
1-75
额占发行人2019年度（末）净利润、总资产、净资产比例分别为9.48%、0.58%、和1.53%，占比较低。因此，即使发生不利诉讼后果，该等不利诉讼后果不会对发行人财务数据造成重大不利影响。
（2）其他请求。
原告其他诉讼请求系要求发行人停止使用相关商标。2019年7月1日，发行人与里斯企业管理咨询有限公司签署了《合同》，就“百洋医药战略定位咨询”相关事宜（包括品牌定位、战略配称、视觉锤策略等事项）达成了合作。在此合作背景下，发行人所经营的迪巧系列补钙产品目前已全面升级包装，启用全新的猛犸象图案，不再使用上述涉案商标的图案作为标识。
因此，即使法院支持原告的索赔请求，该部分诉讼请求亦不会对发行人的生产经营造成进一步影响。
（3）冻结资金影响
安徽省合肥市中级人民法裁定冻结发行人银行存款1,950万元或查封同等价值其他财产。上述冻结存款金额占发行人2020年6月末货币资金、总资产、净资产比例分别为2.00%、0.54%和1.47%，比重较小，上述财产冻结情况不会对发行人财务数据造成重大不利影响。
上述发行人作为被告的案件，对发行人的财务影响情况如下：
| 项目 | 合计直接经济赔偿 | 合计冻结资金金额 |
| 金额（万元） | 3,011.15 | 2,160.00 |
| 占发行人2019年度净利润比例 | 14.27% | 10.24% |
| 占发行人2020年6月末净资产比例 | 2.27% | 1.63% |
1-76
保荐人、律师进行了以下核查：
（1）访谈公司业务负责人，了解相关诉讼的相关情况，包括案件审核进度、诉讼资料及诉讼争议原因等，了解诉讼对方的身份及背景，量化分析对公司净利润、总资产、净资产等财务数据的影响；
（2）通过网络核查、访谈等方式核查发行人及其子公司目前的诉讼情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人及其子公司所涉及的重大诉讼事项不会对公司财务数据造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质障碍。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”中补充披露。
二、补充披露涉诉事项是否可能导致发行人丧失对相关商标或其他无形资产的所有权，是否对发行人的主营业务造成重大不利影响。
（一）关于“贝瓦”商标的涉诉事项
2019年8月8日，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，以深圳市万泽医药连锁有限公司为被告一、哈尔滨儿童制药厂有限公司为被告二、江西贝瓦为被告三、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）为被告四，认为被告二、被告三未经许可在其生产、销售的儿童包装及说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象；被告二、被告三通过微信公众号以及部分媒体网站对其产品进行宣传；被告二、被告三通过被告一经营的药店销售侵权药品等行为侵害了原告所享有商标专用权并对其构成不正当竞争。
由于该案件尚未审理完结，若江西贝瓦败诉，江西贝瓦存在无法继续使用“贝瓦”商标的可能。但该等风险对发行人的主营业务不构成重大影响，具体原因如下：
江西贝瓦及吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“吉安
1-77
俊亨”）对涉案商标拥有商标权。同时，吉安俊亨所持有的“贝瓦”商标属于国际分类第5类，而原告所持有的“贝瓦”商标均为国际分类第41类。江西贝瓦对涉案产品已启用新的包装以规避诉讼可能带来的进一步损失风险。由于江西贝瓦并不直接生产药品而是对其他厂家的产品进行贴牌销售；更换商标和包装并不影响药品的功效；相关销售主要是江西贝瓦通过对产品进行推广从而实现，并不过多依赖产品的外观等原因，更换包装对贝瓦业绩影响较小。江西贝瓦作为发行人持股51%的控股子公司，对发行人收入和利润总体贡献较小。即便假设法院支持原告的全部诉讼请求，江西贝瓦停止运营，发行人的整体财务状况也不会因此受到重大影响。为避免发行人因上述诉讼而遭受经济损失，江西贝瓦原控股股东吉安俊亨以及法定代表人那春生已出具《承诺函》，承诺：因上述诉讼导致江西贝瓦及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司所遭受的全部经济损失（包括但不限于江西贝瓦应诉所承担的律师费、公证费、差旅费、诉讼费等；赔偿原告经济损失所支付的费用；为停止相关侵权行为而花费的费用；因败诉影响而导致江西贝瓦以及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司承担的直接或间接经济损失等）将由承诺人吉安俊亨以及那春生无条件连带承担，确保江西贝瓦及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司不因该起诉讼而遭受任何直接或间接经济损失。
同时，发行人实际控制人、控股股东亦出具《承诺函》，承诺：在江西贝瓦属于百洋股份控股子公司（持股比例超过50%）期间，如因上述诉讼导致江西贝瓦及其控股股东百洋股份所遭受的全部经济损失（包括但不限于江西贝瓦应诉所承担的律师费、公证费、差旅费、诉讼费等；赔偿原告经济损失所支付的费用；为停止相关侵权行为而花费的费用；因败诉影响而导致江西贝瓦以及其控股股东百洋股份承担的直接或间接经济损失等）将由承诺人百洋集团以及付钢连带承担，确保江西贝瓦及其控股股东百洋股份不因该起诉讼而遭受任何直接或间接经济损失。若江西贝瓦不再属于百洋股份控股子公司，则无论江西贝瓦是否已经实际发生损失，承诺人均不再承担上述赔偿责任。综上所述，江西贝瓦的上述无形资产涉诉事项不会对发行人主营业务构成重大影响。
1-78
（二）安徽深大药业有限公司案件
2020年6月19日，安徽深大药业有限公司向合肥市中级人民法院递交《民事起诉状》，以美国安士制药有限公司为被告一、发行人为被告二、安徽百姓缘大药房连锁有限公司为被告三，认为被告一未经其许可，擅自在其生产的相同和类似商品显著位置突出使用5552597号商标“”，通过被告二中国总代理进入中国市场，并经被告三在安徽合肥地区大量销售，被告一、二生产和总代理的钙维生素D颗粒的商品在电视、媒体、网络等推广中长期使用“”商标标识等行为侵犯原告注册商标专用权（详见《补充法律意见（一）》）。
由于该案件尚未审理完结，若发行人败诉，发行人存在无法继续使用“小象”图案的可能。但该等风险对发行人的主营业务不构成重大影响，具体原因如下文所示。
1、发行人具有在先使用涉案图形的情形及原告所主张的涉案商标已被撤销
迪巧产品早在2004年前后既已在其包装上使用“”图形作为图案标识。随着迪巧产品销售规模和知名度的逐步提升，市场上逐渐有商家通过抢注相关商标、使用“迪钙”等近似品牌名等方式对迪巧品牌进行仿冒。
国家知识产权局于2020年6月28日出具《关于第5552597号图形商标撤销复审决定书》（商评字[2020]第0000172564号），具体情况如下：
2018年，自然人李静所持有的5552597号图形商标由于连续三年未在相关商品上实际使用，构成《商标法》规定的可撤销的情形，被第三人提起商标无效的撤销申请。经国家知识产权局复审，李静所持有（授权安徽深大药业有限公司使用）的5552597号图形商标，由于其持有人不能提供完整证据链以证明其于指定期间在“片剂”等商品上进行了2013年《商标法》意义上的使用，故国家知识产权局决定对复审商标（5552597号图形商标）予以撤销。
由上可见，上述涉案商标实际系迪巧产品自2004年以来既已使用图形，发行人作为迪巧产品在中国的总代理及相关图形著作权的所有人，具有在先使用该
1-79
等图形的权利。同时，此案原告所拥有注册商标专用权的诉讼权利基础已被知识产权局撤销。根据北京知识产权法院于2020年8月19日出具的《行政案件受理通知书》（（2020）京73行初11101号），上述案件所涉商标的持有人李静诉国家知识产权局关于“第三人刘璐商标权撤销复审行政纠纷一案”的诉讼请求已经被决定立案受理。目前此案正在审理过程中。
2、上述案件所涉及的图形商标“”发行人目前已不再使用2019年7月1日，发行人与里斯企业管理咨询有限公司签署了《合同》，就“百洋医药战略定位咨询”相关事宜（包括品牌定位、战略配称、视觉锤策略等事项）达成了合作。在此合作背景下，发行人所经营的迪巧系列补钙产品目前已全面升级包装，启用全新的猛犸象“”图案，不再使用上述涉案商标的图案作为标识。
3、发行人已同时起诉安徽深大药业有限公司等主体
2020年6月1日，发行人向上海市普陀区人民法院提交《民事起诉状》，以自然人李静为被告一、安徽深大药业有限公司为被告二、上海诚萌生物科技有限公为被告三，认为被告一未经许可将涉案作品申请作为图形商标侵害了原告对
（该图像以下简称“涉案作品”）图案的著作权，前述商标实质构成对涉案作品的非法复制；同时，被告一和被告二、三通过许可和被许可使用的形式将涉案作品广泛用于侵权商品的包装、销售、宣传推广，违法获利巨大。原告认为，三被告构成对原告著作权的侵害，依法应当承担停止侵权、赔偿损失、赔礼道歉和消除影响等法律责任。
综上所述，发行人已经不在使用相关商标或其他无形资产，发行人的上述无形资产涉诉事项不会对发行人主营业务构成重大影响。
（三）中介机构核查
1-80
1、核查过程
保荐人、发行人律师进行了以下核查：
（1）取得并核查发行人涉诉案件的起诉书等裁判文书资料；
（2）取得发行人关于诉讼背景情况的说明；
（3）核查知识产权局关于涉诉商标的相关注册公告、异议审查决定书等文件；
（4）取得发行人关于涉诉商标使用情况及与主营业务相关性的说明；
（5）取得吉安俊亨以及法定代表人那春生、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函；
（6）通过企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、融亦投（https://www.retdata.com/）、百度（https://www.baidu.com/）等公开信息网站查询发行人涉诉案件情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人的上述无形资产涉诉事项不会对发行人主营业务构成重大影响。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”中补充披露。
问题七 关于销售收入
根据申报材料及审核问询回复，报告期内存在以下事项：
1-81
①迪巧钙维生素D颗粒（15袋/盒）销售收入显著下降，小儿碳酸钙D3颗粒（10袋）和小儿碳酸钙D3颗粒（20袋）2018年没有销售收入。同时，2020年上半年，发行人迪巧系列产品销售收入相比其他产品下滑明显，收入占比进一步下降。②哈乐系列是发行人2019年运营的新品牌，2019年销售收入为15,352.77万元，占品牌运营业务收入的比例为7.70%，2020年上半年15,749.88万元，占比为17.41%。③迪巧系列、泌特系列、迈蓝系列、武田系列销售收入结构中服务费占比存在较大差异。④根据发行人提供的数据，计算得出的迪巧系列、泌特系列主要产品服务费单价占产品销售单价的比例较高。同时，泌特系列产品中，由扬州一洋配送的品牌服务费单价高于由发行人配送的品牌服务费单价。⑤发行人主要对迪巧系列产品经销商存在返利政策安排，其余产品根据市场销售情况进行不定期的商业折扣安排。请发行人：
（1）分别补充披露事项①所述相关收入变动的原因及合理性，分析作为公司品牌运营业务主要收入来源的迪巧系列产品销售收入下滑趋势是否将持续，是否可能对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
（2）补充披露2020年上半年哈乐系列产品销售收入增长迅速、占比大幅提升的原因及合理性，这一趋势是否将持续；
（3）补充披露迪巧系列、泌特系列、迈蓝系列、武田系列销售收入结构中服务费占比存在较大差异的原因及合理性，各服务费的收费模式和结算方式，是否符合行业惯例；
（4）补充披露迪巧系列、泌特系列主要产品服务费单价占产品销售单价的比例情况，分析该比例较高的原因及合理性；
（5）补充披露扬州一洋配送的品牌服务费单价高于由发行人配送的品牌服务费单价的原因、商业逻辑及合理性；
（6）补充披露报告期各期其余产品的商业折扣金额、计算标准、公司内部决策程序等。
1-82
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期内销售收入的核查方法、核查过程、核查数量及占比、核査金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据、发行人产品是否实现最终销售，并发表明确意见。回复：
一、分别补充披露事项迪巧系列相关收入变动的原因及合理性，分析作为公司品牌运营业务主要收入来源的迪巧系列产品销售收入下滑趋势是否将持续，是否可能对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
（一）迪巧钙维生素D颗粒（15袋/盒）销售收入显著下降、小儿碳酸钙D3颗粒（10袋）和小儿碳酸钙D3颗粒（20袋）2018年没有销售收入的原因及合理性
报告期内，发行人迪巧系列主要颗粒剂产品（包括迪巧钙维生素D颗粒、小儿碳酸钙D3颗粒、小儿碳酸钙K2&D3颗粒）销售情况如下表所示：
单位：万元，万盒
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 数量 | 收入 | 数量 | 收入 | 数量 | 收入 | 数量 | |
| 迪巧钙维生素D颗粒 （15袋/盒） | 424.25 | 9.40 | 2,273.25 | 56.92 | 5,018.79 | 123.62 | - | - |
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 3,032.83 | 101.34 | 2,433.15 | 82.84 | - | - | 3,722.49 | 139.87 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | 899.23 | 14.33 | 749.67 | 11.99 | - | - | 216.19 | 3.56 |
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 317.46 | 5.06 | 287.26 | 5.34 | 1,253.17 | 36.09 | 1,236.06 | 24.18 |
1-83
2018年12月，美国安士获得国家药品监督管理局于下发的新《进口药品注册证》；2019年初，美国安士恢复该产品的生产；2019年4月，小儿碳酸钙D3颗粒产品重新上市销售。
因此，从2019年开始，发行人重新增加在原颗粒剂市场主要产品“小儿碳酸钙D3颗粒剂产品”上的推广投入，而相应减少在替代产品“小儿碳酸钙K2&D3颗粒”和“迪巧钙维生素D颗粒”的推广投入，故而前者销售数量逐渐回升、后者销售数量呈现下降趋势。
（二）2020年上半年发行人迪巧系列产品销售收入相比其他产品下滑明显且收入占比进一步下降的原因及合理性，销售收入下滑趋势是否将持续，是否可能对发行人持续经营能力产生重大不利影响
1、迪巧系列2020年1-6月销售收入下滑与产品性质及推广活动减少有关
2020年1-6月，迪巧系列产品销售收入同比下降20.54%，与其他产品相比下滑稍多。主要原因在于：
一方面，迪巧系列作为补钙产品，相较于其他药品，产品刚需性稍弱。疫情期间居民减少非必要的外出，产品市场需求下降，导致了2020年1-6月产品销售收入下降；
另一方面，迪巧为非处方药补钙产品，尽管患者的购买行为决策具有一定惯性，但往往地面推广活动对于该等品牌的热度塑造、用户黏性塑造起到不可或缺的作用。2020年1-6月，受疫情影响，发行人相关推广活动有所停滞，造成迪巧系列产品的销售出现一定程度的下滑。
2、除2020年1-6月，迪巧系列销售收入未出现大幅下降
随着“两票制”政策的执行，部分配送商为满足政策要求，将从向发行人的采购转而向中山安士直接采购，中山安士由此取得的额外收益以品牌服务费的形式支付给发行人。如果把该部分品牌服务费模拟成“两票制”执行前的销售，报告期内迪巧系列的产品销售情况如下表所示：
1-84
单位：万元
| 迪巧系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | |
| 产品销售收入① | 39,127.68 | -20.54% | 112,320.32 | -1.72% | 114,280.66 | 3.42% | 110,502.41 |
| 服务费模拟销售收入② | 6,394.94 | 2.11% | 12,620.43 | 17.86% | 10,708.02 | 172.89% | 3,923.96 |
| 模拟销售收入合计③=①+② | 45,522.62 | -17.99% | 124,940.75 | -0.04% | 124,988.68 | 9.23% | 114,426.37 |
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 迪巧系列 | 44,181.66 | 48.84% | 125,223.25 | 62.80% | 125,591.31 | 75.15% | 115,974.75 | 73.66% |
| 泌特系列 | 13,928.95 | 15.40% | 26,572.04 | 13.33% | 27,028.32 | 16.17% | 33,785.98 | 21.46% |
| 迈蓝系列 | 5,052.48 | 5.59% | 7,126.93 | 3.57% | - | - | - | - |
| 武田系列 | 3,782.13 | 4.18% | 7,849.93 | 3.94% | 5,184.35 | 3.10% | 456.39 | 0.29% |
| 哈乐系列 | 15,749.88 | 17.41% | 15,352.77 | 7.70% | - | - | - | - |
| 其他 | 7,768.89 | 8.59% | 17,279.32 | 8.67% | 9,322.32 | 5.58% | 7,219.96 | 4.59% |
| 品牌运营业务合计 | 90,463.99 | 100.00% | 199,404.24 | 100.00% | 167,126.31 | 100.00% | 157,437.08 | 100.00% |
1-85
迪巧系列作为公司自成立开始即与美国安士深度合作的产品，经过发行人10余年的市场培育及专业化运营，迪巧品牌的价值和知名度得到了极大的提升，2017年至2019年保持了平稳增长。迪巧系列作为国内补钙领域的知名品牌，排除本次疫情影响后，未来收入规模预计将保持平稳上升的趋势，不会出现营业收入持续下降的情况。因此，相关情况不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师就上述问题进行了如下核查工作：
（1）访谈发行人高管、业务负责人、财务负责人，了解小儿碳酸钙D3颗粒的停产及恢复生产过程。
（2）通过查询国家食药监局（CFDA）网站、国家食药监局药品审评中心（CDE）网站等获取小儿碳酸钙D3颗粒的补充申请、受理情况、批文情况，核查公司最新获取的批文是否与CFDA中登记的信息一致。
（3）访谈发行人高管、业务负责人、财务负责人，了解公司品牌运营业务相关发展战略，及2020年疫情对相关品牌推广服务的影响情况。
（4）获取销售收入明细表，对迪巧品牌服务收入进行统计，并将品牌服务收入模拟为销售收入后分析迪巧产品相关收入趋势。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：迪巧系列主要颗粒剂产品（包括迪巧钙维生素D颗粒、小儿碳酸钙D3颗粒、小儿碳酸钙K2&D3颗粒）的收入波动与“小儿碳酸钙D3颗粒”产品报告期内短暂停产有关；迪巧系列2020年1-6月销售收入下滑与产品性质及疫情期间的推广活动减少有关，报告期内将品牌服务费模拟为产品销售收入后相关收入未出现持续下滑趋势；迪巧系列收入预计未来保持平稳趋势，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
1-86
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“A、迪巧系列”中补充披露。
二、补充披露2020年上半年哈乐系列产品销售收入增长迅速、占比大幅提升的原因及合理性，这一趋势是否将持续；
（一）哈乐系列产品自2019年4月开始销售，销售收入持续增长
2019年3月，发行人和安斯泰来就哈乐系列产品的销售达成合作，合作期限为2019年至2022年。因此，哈乐系列产品于2019年4月开始实现销售。2019年至2020年6月，哈乐系列月均收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年9-12月 | 2019年4-8月 |
| 营业收入 | 15,749.88 | 9,059.33 | 6,293.44 |
| 月均收入 | 2,624.98 | 2,264.83 | 1,258.69 |
1-87
（三）受集中采购政策影响，安斯泰来选择与发行人合作以拓宽院外销售渠道，减少医药渠道的销售规模自2019年以来，国内“带量采购”政策逐步落地，通过一致性评价后，仿制药产品在和原研药产品的竞争中具有明显的价格优势，故该政策对医院渠道的药品销售造成了较大的冲击，迫使药品生产商在降价和退出医药渠道中选择。
在此背景下，作为原研药生产厂商，安斯泰来未选择通过大幅度降低价格的方式进入集中采购药品名录，转而通过采用拓宽院外渠道的战略与发行人合作。随着哈乐系列在医院销售渠道的减少，发行人作为安斯泰来的哈乐产品零售市场全国独家代理，在零售市场运营哈乐系列产品的销售收入不断增加。
（四）哈乐产品市场规模较大，预计短期内仍将保持增长
根据米内网数据显示，哈乐系列产品在国内的市场规模为6亿元左右。同时，根据品牌商安斯泰来的战略，哈乐系列产品的销售未来将逐步转向零售渠道。综合上述两因素，发行人作为该产品国内零售渠道独家代理商，预计哈乐系列产品短期内仍将保持增长。
根据发行人与安斯泰来签署的在2019年度协议，2019财年（日本财年期间为2019年4月1日-2020年3月31日），哈乐系列的销售目标为9,400万元，2020财年销售目标为12,200万元（对应375万盒产品）。2019财年，发行人实际完成销售20,833.26万元，是合作双方合同约定考核目标的221.63%，合作效果远超预期；
基于对市场销售的进一步预判，2020年7月6日，发行人和安斯泰来签订了《补充协议》，约定2020财年销售目标为576万盒（对应销售目标为18,739万元），对超过375万盒部分的销售给予发行人额外的销售奖励。根据双方的合作协议签署情况，发行人与安斯泰来均对哈乐系列的市场销售保持乐观，预计哈乐系列产品在短期内仍将保持增长。
（五）中介机构核查
1-88
1、核查过程
保荐人、会计师就上述问题进行了如下核查工作：
（1）访谈发行人高管、业务负责人、财务负责人，了解公司哈乐系列业务的运营情况。
（2）查阅集中采购药品名录，查阅中标厂商的中标价格与安斯泰来销售价格的差异。
（3）查阅互联网第三方机构相关研究数据，查阅哈乐系列业务的潜在市场空间及竞争态势。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：哈乐系列产品销售收入增长迅速、占比大幅提升与产品性质及带量采购等政策有关，具有合理性，预计短期内仍将保持迅速增长。
（六）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“E、哈乐系列”中补充披露。
三、补充披露迪巧系列、泌特系列、迈蓝系列、武田系列销售收入结构中服务费占比存在较大差异的原因及合理性，各服务费的收费模式和结算方式，是否符合行业惯例；
报告期内，发行人主要产品系列收入结构情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 盈利方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 占该产品收入比 | 收入 | 占该产品收入比 | 收入 | 占该产品收入比 | 收入 | 占该产品收入比 | ||
| 迪巧系列 | 产品销售 | 39,127.68 | 88.56% | 112,320.32 | 89.70% | 114,280.66 | 90.99% | 110,502.41 | 95.28% |
| 服务费 | 5,053.98 | 11.44% | 12,902.93 | 10.30% | 11,310.65 | 9.01% | 5,472.35 | 4.72% | |
1-89
| 品牌 | 盈利方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 占该产品收入比 | 收入 | 占该产品收入比 | 收入 | 占该产品收入比 | 收入 | 占该产品收入比 | ||
| 小计 | 44,181.66 | 100.00% | 125,223.25 | 100.00% | 125,591.31 | 100.00% | 115,974.75 | 100.00% | |
| 泌特系列 | 产品销售 | 3,847.82 | 27.62% | 6,539.97 | 24.61% | 8,235.86 | 30.47% | 19,795.42 | 58.59% |
| 服务费 | 10,081.13 | 72.38% | 20,032.08 | 75.39% | 18,792.45 | 69.53% | 13,990.57 | 41.41% | |
| 小计 | 13,928.95 | 100.00% | 26,572.04 | 100.00% | 27,028.32 | 100.00% | 33,785.98 | 100.00% | |
| 迈蓝系列 | 产品销售 | 3,894.73 | 77.09% | 5,273.46 | 73.99% | - | - | - | - |
| 服务费 | 1,157.75 | 22.91% | 1,853.48 | 26.01% | - | - | - | - | |
| 小计 | 5,052.48 | 100.00% | 7,126.93 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 武田系列 | 产品销售 | 3,782.13 | 100.00% | 7,849.93 | 100.00% | 4,783.88 | 92.28% | 456.39 | 100.00% |
| 服务费 | - | - | - | - | 400.47 | 7.72% | - | - | |
| 小计 | 3,782.13 | 100.00% | 7,849.93 | 100.00% | 5,184.35 | 100.00% | 456.39 | 100.00% | |
1-90
告披露（2017-32号），在和默沙东达成的合作中，智飞生物向默沙东提供推广服务，合作模式为：智飞生物向默沙东采购产品进行销售，品牌方（默沙东）根据采购额向智飞生物支付推广服务费。
2、两票制原因
因两票制实施，发行人面向公立医院销售时，业务模式由两票制实施之前品牌方销售至发行人，发行人销售至经销商，经销商销售至医院的模式改变为品牌方销售至经销商，经销商销售至医院，品牌方向发行人支付品牌服务费的模式。迪巧系列、泌特系列均存在因为该原因收取服务费的情况。易明医药（002826）、海思科（002653）、塞隆药业（002898）、康哲药业（0867.HK）均存在因该因素收取服务费的情况。如易明医药，根据其2018年年报披露：根据两票制的规定，公司与第三方药品生产合作商的合作模式改变为生产合作商根据公司的订单指令将合作产品按照约定价格直接销售给流通企业。公司仅通过向合作生产方收取推广服务费，报表列示为推广服务收入，同时公司需承担该部分合作产品覆盖至终端的市场推广费，报表列示为推广服务成本。
3、其他原因
对迪巧系列，发行人收取品牌引进费。主要原因为：迪巧系列为美国产品，在合作之初迪巧品牌在中国大陆的知名度较低，双方约定美国安士向发行人支付品牌引进费，作为发行人在中国大陆推广迪巧系列的报酬组成部分。该部分服务费收取主要系由于迪巧系列在美国生产所致，具有一定的历史原因，双方的合作保持了一贯性。
对武田系列，2017年10月至2018年3月期间，双方合作初期，武田制药在零售渠道仍有部分产品未通过百洋医药进行分销配送。但该部分产品的零售渠道品牌运营由百洋医药负责。因此，对于该部分产品的销售，武田制药向百洋医药支付品牌服务费。该部分服务费系双方合作初期的短期原因所致。
（二）服务费的收费模式
1-91
由于收取服务费的原因不同，发行人服务费收费模式有一定差别。发行人各服务费收费模式如下：
| 品牌 | 服务费 形成原因 | 收费模式 | 服务费单价计算方式 |
| 迪巧系列 | 品牌引进 | 迪巧引进数量（报关出口数量）×引进费单价 | 约定每种产品的引进费单价 （如：成人迪巧60片单价为0.1美元/瓶） |
| 两票制 | 中山安士向客户的实际销量×服务费单价 | 客户向中山安士采购的不含税单价 －百洋医药向中山安士采购的不含税单价 －中山安士发生的额外成本 | |
| 泌特系列 | 品牌方要求 | 扬州一洋对发行人的实际销量×服务费单价 | 约定每种产品的服务费单价 （如：泌特20片目前单价为15.63元/瓶） |
| 两票制 | 扬州一洋对客户的实际销量×服务费单价 | 客户向扬州一洋采购的不含税单价 －百洋医药向扬州一洋采购的不含税单价－扬州一洋发生的额外成本 | |
| 迈蓝系列 | 品牌方要求 | 迈蓝系列实际销售量×服务费单价 | 服务费单价=产品出厂价×服务费率 约定每种产品的出厂价、服务费率 （如：素比伏目前的出厂价为98.24元/盒，服务费费率为33%） |
| 武田系列 | 短期因素 | 武田系列实际销售量×服务费单价 | 服务费单价=产品出厂价×价格折让率 约定每种产品的出厂价、服务费率 （如：伏格列波糖片当时的出厂价为41.96元/盒，价格折让率为41%） |
1-92
| 品牌 | 服务费 形成原因 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 迪巧系列 | 品牌引进 | 649.64 | 12.85% | 4,662.36 | 36.13% | 4,161.60 | 36.79% | 2,734.14 | 49.96% |
| 两票制 | 4,404.34 | 87.15% | 8,240.57 | 63.87% | 7,149.06 | 63.21% | 2,738.21 | 50.04% | |
| 小计 | 5,053.98 | 100.00% | 12,902.93 | 100.00% | 11,310.65 | 100.00% | 5,472.35 | 100.00% | |
| 泌特系列 | 品牌方要求 | 8,874.73 | 88.03% | 16,597.68 | 82.86% | 16,395.79 | 87.25% | 13,241.88 | 94.65% |
| 两票制 | 1,206.40 | 11.97% | 3,434.39 | 17.14% | 2,396.67 | 12.75% | 748.69 | 5.35% | |
| 小计 | 10,081.13 | 100.00% | 20,032.08 | 100.00% | 18,792.46 | 100.00% | 13,990.57 | 100.00% | |
| 迈蓝系列 | 品牌方要求 | 1,157.75 | 100.00% | 1,853.48 | 100.00% | - | - | - | - |
| 武田系列 | 短期因素 | - | - | - | - | 400.47 | 100.00% | - | - |
| 品牌 | 服务费形成原因 | 结算模式 |
| 迪巧系列 | 品牌引进 | 按月与美国安士核对当月目标区域销售数量，根据美国安士销售相关产品数量及约定的品牌引进费单价确认引进费金额，公司据此与美国安士结算引进费并开具服务发票，于当月确认主营业务收入 |
| 两票制 | 按月与中山安士核对当月服务完成量，根据中山安士销售相关产品数量及约定的品牌服务计算方式确认服务费金额，公司据此与中山安士结算服务费并开具服务发票，于当月确认主营业务收入 | |
| 迈蓝系列 | 品牌方要求 | 按月与迈蓝及相关方核对当月服务完成量，根据迈蓝及相关方销售相关产品数量及约定的品牌服务计算方式确认服务费金额，公司据此与迈蓝及相关方结算服务费并开具服务发票，于当月确认主营业务收入 |
| 武田系列 | 短期因素 | 2018年4月，发行人和武田制药就2017年四季度及2018年一季度的服务费进行确认，公司据此与武田结算服务费并开具服务发票，于当月确认主营业务收入 |
1-93
泌特系列盈利方式如下：
| 政策 | 配送方 | 配送渠道 | 盈利来源 | 服务费构成 |
| 两票制实施前 | 百洋医药 | 非公立医院 公立医院 | 服务费+配送环节的买卖差价 | 约定服务费 |
| 两票制实施后 | 百洋医药 | 非公立医院 | 服务费+配送环节的买卖差价 | 约定服务费 |
| 扬州一洋 | 公立医院 | 服务费 | 约定服务费+ 两票制服务费 |
| 配送方 | 配送渠道 | 服务费形成原因 | 服务费单价 | 结算单价 |
| 百洋医药 | 非公立医院 | 品牌方要求 | 约定每种产品的服务费单价 | 约定每种产品的服务费单价 |
| 扬州一洋 | 公立医院 | 品牌方要求 | 约定每种产品的服务费单价 | 约定每种产品的服务费单价+（客户向扬州一洋采购的不含税单价－百洋医药向扬州一洋采购的不含税单价－扬州一洋发生的额外成本） |
| 两票制 | 客户向扬州一洋采购的不含税单价 －百洋医药向扬州一洋采购的不含税单价 －扬州一洋发生的额外成本 |
| 配送方 | 服务费 形成原因 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 百洋医药 | 品牌方要求 | 1,355.72 | 13.45% | 2,638.14 | 13.17% | 4,038.04 | 21.49% | 10,273.46 | 73.43% |
| 扬州一洋 | |||||||||
| 品牌方要求 | 7,519.01 | 74.58% | 13,959.55 | 69.69% | 12,357.75 | 65.76% | 2,968.41 | 21.22% | |
| 两票制 | 1,206.40 | 11.97% | 3,434.39 | 17.14% | 2,396.67 | 12.75% | 748.69 | 5.35% | |
| 小计 | 8,725.41 | 86.55% | 17,393.94 | 86.83% | 14,754.42 | 78.51% | 3,717.10 | 26.57% | |
| 合计 | 10,081.13 | 100.00% | 20,032.08 | 100.00% | 18,792.45 | 100.00% | 13,990.57 | 100.00% | |
1-94
对扬州一洋配送部分的服务费：公司按月与扬州一洋核对当月服务完成量，根据扬州一洋销售相关产品数量及约定的品牌服务计算方式确认服务费金额，公司据此与扬州一洋结算服务费并开具服务发票，于当月确认主营业务收入。
（四）服务费占比存在较大差异的原因及合理性
发行人不同产品系列实现盈利情况如下：
| 产品系列 | 盈利方式 |
| 迪巧系列 | 1、主要销售至非公立医院渠道，通过产品销售实现盈利 2、少量销售至公立医院渠道，通过收取服务费实现盈利 |
| 泌特系列 | 1、主要通过收取服务费方式 2、产品买卖差价较低，实现少量盈利 |
| 迈蓝系列 | 1、主要通过收取服务费方式 2、产品买卖差价较低，实现少量盈利 |
| 武田系列 | 1、主要通过供应商向公司支付返利方式盈利，合作初期曾收取服务费 2、不考虑返利冲减成本影响，产品买卖差价较低，实现少量盈利 |
| 公司名称 | 服务费收费模式 |
| 易明医药 | 根据两票制的规定，公司与第三方药品生产合作商的合作模式改变为生产合作商根据公司的订单指令将合作产品按照约定价格直接销售给流通企业。公司仅通过向合作生产方收取推广服务费，报表列示为推广服务收入，同时公司需承担该部分合作产品覆盖至终端的市场推广费，报表列示为推广服务成本。 |
| 智飞生物 | 智飞生物向默沙东采购产品进行销售，品牌方（默沙东）根据采购额向智飞生物支付推广服务费 |
1-95
（六）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师就发行人品牌服务情况进行了如下核查工作：
（1）访谈发行人相关业务负责人及财务负责人，了解公司品牌服务相关收入的具体内容、合作形式；
（2）查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开披露文件，了解同行业上市公司在两票制实施后业务模式及收入形式的变化情况；
（3）查阅发行人与美国安士、中山安士、扬州一洋、迈蓝、武田制药签署的相关合作协议，并取得发行人适用于两票制的业务流程文件，了解迪巧、泌特主要合作内容、品牌服务费、引进费标准、结算方式以及两票制实施前后各产品的合作模式及发行人承担的职能、工作；
（4）获取销售收入明细表，对品牌服务收入进行统计，并分析变动原因；
（5）抽取相关财务凭证，核查其收入的真实性；
（6）对品牌服务相关收入相关单位进行函证以及走访工作，确认收入的真实性。
2、核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：发行人各品牌产品所收取的品牌引进费、品牌服务费等服务单价的定价依据合理、计算准确，符合公司实际经营情况及行业惯例；不同系列产品中服务费占比的差异具有合理性。
（七）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”中补充披露。
四、补充披露迪巧系列、泌特系列主要产品服务费单价占产品销售单价的比例情况，分析该比例较高的原因及合理性；
1-96
（一）上述情况的原因及合理性
1、迪巧系列
报告期内，迪巧系列主要针对成人迪巧60片、儿童迪巧30片及小儿碳酸钙D3颗粒10袋收取服务费。2017年-2020年6月，上述三个产品服务费收入占迪巧系列品牌服务费收入的比例为99.75%、98.08%、95.80%和88.03%。迪巧系列主要产品服务费单价占产品销售单价的比例情况如下表所示：
单位：元/瓶
| 产品名称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 成人迪巧60片 | 品牌服务费单价 | 23.91 | 18.89 | 19.13 | 21.82 |
| 服务费模式下产品销售单价 | 35.00 | 30.06 | 29.92 | 32.62 | |
| 品牌服务费单价/销售单价 | 68.31% | 62.84% | 63.95% | 66.88% | |
| 儿童迪巧30片 | 品牌服务费单价 | 24.34 | 22.74 | 22.61 | 23.29 |
| 服务费模式下产品销售单价 | 32.59 | 31.06 | 30.71 | 31.37 | |
| 品牌服务费单价/销售单价 | 74.68% | 73.22% | 73.61% | 74.24% | |
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 品牌服务费单价 | 19.13 | 20.08 | - | 14.17 |
| 服务费模式下产品销售单价 | 32.63 | 34.81 | - | 27.21 | |
| 品牌服务费单价/销售单价 | 58.62% | 57.69% | - | 52.07% |
| 产品名称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 成人迪巧60片 | 收取服务费模式 品牌服务费单价/销售单价 | 68.31% | 62.84% | 63.95% | 66.88% |
| 产品销售模式 毛利率 | 67.58% | 65.04% | 65.47% | 65.05% | |
| 儿童迪巧30片 | 收取服务费模式 品牌服务费单价/销售单价 | 74.68% | 73.22% | 73.61% | 74.24% |
| 产品销售模式 | 65.72% | 72.12% | 73.43% | 73.54% |
1-97
| 产品名称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率 | |||||
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 收取服务费模式 品牌服务费单价/销售单价 | 58.62% | 57.69% | - | 52.07% |
| 产品销售模式 毛利率 | 50.48% | 47.41% | - | 56.58% |
| 业务模式 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一洋配送 | 品牌服务费单价 | 16.89 | 17.04 | 16.88 | 17.57 |
| 服务费模式下产品销售单价 | 24.61 | 24.71 | 24.28 | 24.83 | |
| 品牌服务费单价/销售单价 | 68.61% | 68.96% | 69.52% | 70.77% | |
| 百洋配送 | 品牌服务费单价 | 14.88 | 14.83 | 14.53 | 14.45 |
| 服务费模式下产品销售单价 | 25.90 | 25.95 | 25.22 | 25.02 | |
| 服务费模式下产品销售单位成本 | 23.03 | 23.17 | 22.18 | 21.51 | |
| （销售单价-销售成本+服务费单价）/销售单价 | 68.54% | 67.85% | 69.70% | 71.81% |
1-98
鉴于发行人需要为泌特系列进行品牌运营及市场推广，泌特系列服务费单价占模拟产品销售单价比例较高具有合理性。
（二）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师就上述情况进行了如下核查工作：获取销售收入明细表，对迪巧和泌特两票制有关的服务费收入模拟为销售收入后，对服务费单价占模拟产品销售单价比例进行计算及分析。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：服务费单价占模拟产品销售单价比例实质为模拟销售下的毛利率，与发行人各报告期内毛利率不存在重大差异，该比例较高具有合理性。
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”中补充披露。
五、补充披露扬州一洋配送的品牌服务费单价高于由发行人配送的品牌服务费单价的原因、商业逻辑及合理性；
不同配送模式下，泌特系列盈利方式如下：
| 配送方 | 配送渠道 | 发行人盈利来源 | 服务费构成 |
| 百洋医药 | 非公立医院 | 服务费+配送环节的买卖差价 | 约定服务费 |
| 扬州一洋 | 公立医院 | 服务费 | 约定服务费+两票制服务费 |
1-99
1、核查过程
保荐人、会计师就上述问题进行了如下核查工作：
（1）获取了发行人与扬州一洋签订的品牌服务相关合同。
（2）获取发行人销售明细表，测算由扬州一洋配送和由发行人配送产生的服务费单价。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：扬州一洋配送的品牌服务费单价高于由发行人配送的品牌服务费单价与双方合作模式相关，具有商业合理性。
（二）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“B、泌特系列”中补充披露。
六、补充披露报告期各期其余产品的商业折扣金额、计算标准、公司内部决策程序等。
报告期内，其余产品中存在商业折扣的情况如下：
（一）其余产品的商业折扣金额
1、武田系列产品
报告期内，武田系列产品客户折扣金额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 折扣金额 | 289.21 | 334.79 | 113.25 | 1.98 |
| 产品折扣前收入 | 4,071.34 | 8,184.72 | 4,897.13 | 458.37 |
| 占比 | 7.10% | 4.09% | 2.31% | 0.43% |
1-100
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 折扣金额 | 209.68 | 108.32 |
| 产品折扣前收入 | 4,104.41 | 5,381.78 |
| 占比 | 5.11% | 2.01% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 折扣金额 | 954.98 | 485.68 |
| 产品折扣前收入 | 16,704.86 | 15,838.45 |
| 占比 | 5.72% | 3.07% |
1-101
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：报告期内公司商业折扣金额符合公司的经营情况，具备合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
（五）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”中补充披露。
七、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期内销售收入的核查方法、核查过程、核查数量及占比、核査金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据、发行人产品是否实现最终销售，并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐人、申报会计师实施了以下核查程序：
（1）利用对公司的系统环境、核心业务系统以及核心业务系统中各系统间数据传输进行的系统IT审计，评价业务系统运行的有效性。
（2）了解公司各业务销售与收款循环的主要环节时点，对关键控制节点进行测试，评价公司收入循环内部控制的有效性。
（3）对报告期内销售收入的月度波动情况进行比较分析，检查是否存在集中确认收入的情况。
（4）对发行人各类业务收入增长进行量价分析，同时分析不同业务报告期内所售产品数量、单价和收入变动原因。
（5）在了解公司销售与收款相关流程及内部控制制度的基础上，对公司的销售收入执行细节测试，获取销售明细表，选出抽凭样本，核对抽凭样本对应的销售订单、销售发票、出库单、物流凭证与收入确认记录是否一致。
（6）根据发行人在申报期各期间及期后的回款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及对方客户名称等资料，核查回款金额的真实性、准确性。核查比
1-102
例如下：
单位：万元
| 报告期 | 当期回款额 | 核查金额 | 核查比例 |
| 2020年1-6月 | 246,865.86 | 212,360.00 | 86.02% |
| 2019年度 | 503,051.41 | 445,801.43 | 88.62% |
| 2018年度 | 393,335.48 | 356,607.88 | 90.66% |
| 2017年度 | 356,500.96 | 330,476.16 | 92.70% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 242,809.88 | 484,866.35 | 365,246.17 | 309,554.34 |
| 发函金额 | 198,598.11 | 412,195.54 | 310,963.20 | 254,565.86 |
| 发函数量（份） | 910 | 1,093 | 1,093 | 1,093 |
| 发函比例 | 81.79% | 85.01% | 85.14% | 82.24% |
| 回函金额 | 131,780.40 | 328,478.06 | 260,018.39 | 214,965.12 |
| 回函占发函金额比例 | 66.36% | 79.69% | 83.62% | 84.44% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 242,809.88 | 484,866.35 | 365,246.17 | 309,554.34 |
| 走访金额 | 116,853.73 | 239,581.12 | 222,051.87 | 184,767.64 |
| 走访比例 | 48.13% | 49.41% | 60.80% | 59.69% |
1-103
销售流向的准确性等。
（二）核查结论
保荐人、申报会计师选取多种方法对发行人收入进行核查，核查方法具有可执行性，选取样本量充分，核查数量及金额覆盖收入比例充足。通过上述核查程序，保荐人、申报会计师认为：报告期各期，发行人销售收入真实合理，经销商采购公司的产品已基本实现对外销售。
问题八 关于中山安士和美国安士
根据申报材料及审核问询回复，2002年丽珠医药的实际控制人发生变更，发行人部分主要管理团队陆续自丽珠医药离职创业。丽珠医药曾代理销售美国安士生产的迪巧产品，2004年4月后不再代理销售该产品。美国安士于2005年选择发行人为其迪巧产品的国内总代理并展开合作。
中山安士原系发行人股东百洋诚创参股子公司，2016年1月发行人通过收购方式间接取得中山安士24.38%股权。收购完成后发行人与美国安士及中山安士的合作模式、利益分配以及分工并未发生改变；报告期内，发行人向中山安士采购金额占其营业收入的比例分别为81.43%、68.78%、65.92%和65.24%，发行人认为公司不存在依赖迪巧系列的情况，亦不存在对美国安士、中山安士重大依赖的情况。
请发行人：
（1）补充披露美国安士的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及主要产品、经营规模、主要客户等，美国安士及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，以及与丽珠医药及其控股股东、实际控制人的关系；
（2）补充披露中山安士设立的时间及目的，美国安士、中山安士、发行人从设立至今在迪巧系列产品上的定位及发挥的具体作用；
1-104
（3）说眀2004年4月起丽珠医药不再代理销售迪巧产品的原因，发行人于2005年设立之初即与美国安士合作的原因及合理性，美国安士实际控制人及其家族是否与发行人存在实质关联关系或利益倾斜情形；
（4）补充披露报告期内发行人向美国安士及中山安士采购迪巧产品总额占上述两家企业合并收入的比例，并说明将发行人从中山安士处收取品牌服务费对应的迪巧产品销售收入纳入发行人采购总额的情况下，发行人向美国安士及中山安士采购迪巧产品总额占两家企业合并收入的比例；
（5）补充披露美国安士、中山安士销售给发行人的产品价格与向其他第三方销售价格比较情况，分析定价公允性及差异原因；
（6）说明报告期各期美国安士、中山安士向发行人销售迪巧系列产品的整体收益情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，并说明对美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间的资金往来核查情况。
回复：
一、补充披露美国安士的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及主要产品、经营规模、主要客户等，美国安士及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，以及与丽珠医药及其控股股东、实际控制人的关系
（一）美国安士的基本情况
1、美国安士的基本情况
美国安士的基本情况如下：
| 名称 | A&Z PHARMACEUTICAL INC. |
| 成立时间 | 1995年3月17日 |
| 已发行股本 | 1,000 shares |
| 股权结构 | Chemsource International Inc直接持股100% |
1-105
| Chemsource International Inc的股权结构为： （1）EMMA LI XU 73.4976%； （2）EMMA LI 2012 FAMILY TRUST C/O C PAN 63-85 WOODHAVEN BLVD-A REGO PARK, NY 11374（ID 47-6511771） 13.2512%； （3）EMMA LI 2012 FAMILY TRUST C/O C PAN 63-85 WOODHAVEN BLVD-A REGO PARK, NY 11374（ID 47-6512383） 13.2512% | |
| 实际控制人 | 徐清波（EMMA LI XU） |
| 主营业务 | 药品生产、药品销售 |
| 主要产品 | 主要产品为迪巧系列补钙产品 |
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 总资产 | 6,453.00 | 6,991.51 | 5,427.30 |
| 净资产 | 1,786.85 | 1,977.28 | 1,718.13 |
| 营业收入 | 5,202.27 | 4,319.14 | 3,303.26 |
| 净利润 | 25.49 | 631.60 | 40.09 |
| 序号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 中山安士 | 中山安士 | 中山安士 | 中山安士 |
| 2 | Specialty Pharmaceutical Services | 百洋医药 | 百洋医药 | Method Pharmaceuticals |
| 3 | 百洋医药 | 健康产业 | Method Pharmaceuticals | 健康产业 |
| 4 | 健康产业 | ECI Pharmaceutical llc. | 健康产业 | 百洋医药 |
| 5 | ECI Pharmaceutical llc. | Method Pharmaceuticals | ECI Pharmaceutical llc. | ECI Pharmaceutical llc. |
1-106
1、美国安士实际控制人与发行人实际控制人的工作关系
美国安士是徐孝先家族控制的企业。徐孝先和发行人实际控制人付钢曾为同事关系，具体情况如下：
| 时间 | 徐孝先工作履历 | 付钢工作履历 |
| 1985年 | 徐孝先创立丽珠医药 | 学生 |
| 1993年 | 徐孝先为丽珠医药主要领导人 | 付钢进入丽珠医药，为基层员工 |
| 1995年 | 丽珠医药设立美国安士 | 付钢为基层员工 |
| 2000年 | 徐孝先家族收购美国安士 | 付钢为丽珠医药中层管理人员 |
| 2002年 | 太太药业收购丽珠医药 徐孝先从丽珠医药离职 | |
| 2003年 | 徐孝先设立中山安士 | |
| 2004年 | 丽珠医药不再代理迪巧系列 | 付钢为丽珠医药营销副总 |
| 2005年 | - | 付钢从丽珠医药离职，创立百洋医药 百洋医药开始代理迪巧系列产品 |
1-107
2、美国安士及其相关方与发行人的关联关系
发行人与中山安士及徐清波家族成员控制的企业的关联关系如下：
发行人通过直接和间接方式共计持有中山安士（美国安士控股的境内企业）
27.94%股权；发行人实际控制人付钢以及发行人董事朱晓卫在中山安士、中山安士投资控股有限公司（徐孝先间接控制的企业，百洋诚创参股25.56%）担任董事职务；发行人实际控制人付钢在安士生物科技（中山）有限公司（中山安士全资子公司）担任董事职务。除上述情形以外，美国安士及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）美国安士及其控股股东、实际控制人与丽珠医药及其控股股东、实际控制人的关系根据丽珠医药的相关公告，美国安士相关方和丽珠医药相关方关系如下：
1、美国安士实际控制人为徐孝先家族。徐孝先曾为丽珠医药的总裁。2002年，徐孝先离开丽珠医药自主创业。徐孝先曾持有丽珠医药少量股权。
2、美国安士为丽珠医药于1995年设立，2000年转让给徐孝先家族。
除上述关系外，美国安士及其控股股东、实际控制人与丽珠医药及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
（四）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师、发行人律师就发行人进行了如下核查工作：
（1）取得美国安士及其股东的工商登记文件；
（2）取得美国安士关于其基本工商信息、股东情况、主营业务及主要产品、主要客户情况的说明；
（3）视频访谈美国安士实际控制人徐清波（EMMA LI XU）；
1-108
（4）取得并核查美国安士2017、2018、2019年财务报表；
（5）查询并核查丽珠医药的公告文件；
（6）取得美国安士及其实际控制人徐清波关于与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系情况、资金往来情况；关于与丽珠医药及其控股股东、实际控制人关联关系情况的确认函。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：美国安士及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；与目前的丽珠医药及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（五）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“八、采购情况和主要供应商”之“（四）发行人和安士系公司的合作情况”中补充披露。
二、中山安士设立的时间及目的，美国安士、中山安士、发行人从设立至今在迪巧系列产品上的定位及发挥的具体作用
（一）中山安士设立的时间及目的
2002年，徐孝先离开丽珠医药后意图再次创业。
2003年9月，徐孝先以其家族控制的美国安士与中山市健康科技产业基地发展有限公司（中山火炬高技术产业开发区下属国有独资公司）共同设立中山安士。
设立时，中山安士的主营业务为生产、研发及销售药品，主要目标为以自有研发的方式，建立药品生产基地，以生产研发人员为主。设立后，中山安士逐步建立起了包括两个固体制剂车间、冻干粉针车间、软胶囊车间和质检中心的医药厂房。2010年5月，中山安士通过美国FDA现场验证，部分产品开始在美国注册并销往美国。
（二）美国安士、中山安士、发行人从设立至今在迪巧系列产品上的定位
1-109
及发挥的具体作用
美国安士、中山安士、发行人从设立至今在迪巧系列产品合作的时间进程情况如下：
| 时间 | 参与主体 | 事项 |
| 1995年3月 | 美国安士 | 丽珠医药在美国设立全资子公司美国安士 |
| 2000年5月 | 美国安士 | 丽珠医药将其持有的美国安士股权分别转让给徐孝先家族 |
| 2003年9月 | 中山安士 | 美国安士设立中山安士，持股90%； 国资机构中山市健康科技产业基地发展有限公司持股10% |
| 2003年12月 | 中山安士 百洋诚创 | 百洋诚创参股中山安士，持股26% （百洋诚创当时股东为付钢、朱晓卫、宋青、陈海深四人，为目前发行人控股股东百洋集团的股东） |
| 2005年3月 | 发行人 | 发行人设立 |
| 2005年-2007年 | 美国安士 发行人 |
| 2007年-2009年 | 美国安士 中山安士 发行人 | 1、美国安士尝试将少量产品出口至中山安士 2、中山安士进行产品分包装 3、发行人负责迪巧系列在中国境内的品牌运营及销售 |
| 2010年至今 | 美国安士 中山安士 发行人 | 1、美国安士负责迪巧系列的生产，出口至中山安士 2、中山安士负责产品分包装 3、发行人负责迪巧系列在中国境内的品牌运营及销售 |
1-110
（2）实地考察中山安士的经营场所，了解其生产经营状况；
（3）对美国安士、中山安士的实际控制人进行访谈，了解中山安士的业务开展情况；
（4）对中山安士的财务报表进行审阅，查看其主要客户及主要产品情况；
（5）对发行人实际控制人等关键人员进行访谈，了解发行人和中山安士的合作历史、合作背景；
（6）查看中山安士和发行人合作的协议；
2、核查结论
经核查，保荐人、律师、会计师认为：发行人和美国安士、中山安士的合作系各方商业谈判的结果，具备合理性。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“八、采购情况和主要供应商”之“（四）发行人和安士系公司的合作情况”中补充披露。
三、说眀2004年4月起丽珠医药不再代理销售迪巧产品的原因，发行人于2005年设立之初即与美国安士合作的原因及合理性，美国安士实际控制人及其家族是否与发行人存在实质关联关系或利益倾斜情形；
（一）2004年4月起丽珠医药不再代理销售迪巧产品的原因
丽珠医药设立美国安士及代理迪巧系列的情况如下：
1995年3月，丽珠医药在美国设立美国安士。此时，徐孝先为丽珠医药主要创办人员之一、法定代表人、副董事长及总经理；
2000年5月，丽珠医药将美国安士转让给徐孝先家族；
2002年，太太药业（现“健康元”，股票代码600380）及其控股子公司通过二级市场收购及协议收购等方式成为丽珠医药第一大股东，太太药业董事长
1-111
朱保国成为丽珠医药实际控制人。2002年，徐孝先从丽珠医药离职。2002年变更实际控制人后，丽珠医药经过了短暂的业务调整。鉴于迪巧产品为徐孝先家族控制的美国安士生产，徐孝先已经从丽珠医药离职，丽珠医药与徐孝先家族无意愿建立长期稳定的合作关系；同时，当时迪巧系列产品在国内的销售规模较小，需要投入大量的人力及资金，运营迪巧系列的收益具有不确定性。而丽珠医药具有较多自有产品需要推广，其更希望将主要资源倾斜向自有产品。综上，2004年4月开始，丽珠医药不再代理销售迪巧产品。
（二）发行人于2005年设立之初即与美国安士合作的原因及合理性发行人2005年设立之初即与美国安士合作的原因如下：
1、美国安士需要专业的品牌厂商为迪巧进行品牌运营
2002年，丽珠医药变更实际控制人后，丽珠医药时任总裁徐孝先从丽珠离职；随后，双方就迪巧系列合作进行协商；2004年4月开始，丽珠医药不再销售迪巧系列产品。此时，迪巧系列在国内销售规模较小，需要经过长期、持续地投入大量的资源投入才能提升迪巧系列的市场规模。当时徐孝先家族主要在美国，不具备在国内运营迪巧品牌的行业资源及管理能力，因此需要国内专业的品牌厂商为迪巧进行品牌运营。
2、发行人具备良好的医药行业资源，具备运营迪巧品牌的能力
发行人实际控制人付钢曾任丽珠医药营销副总裁，主管丽珠医药的销售工作，其业务能力被行业所认可，工作内容契合迪巧系列品牌运营的需求。其他主要创始人陈海深、朱晓卫、宋青及主要管理层成员亦在从事医药行业工作多年。
上述人员在医药行业具有多年从业经验，熟知医药市场的特点，并拥有全国范围内的客户资源，对开发和维护相关客户群体具备丰富的经验，因此有能力运营迪巧品牌，实现其经营业绩的成长。
3、发行人主要创始人和徐孝先具有相互信任的基础
徐孝先曾任丽珠医药副董事长及总经理，和发行人创始人及多名核心团队人
1-112
员曾为同事关系，相互熟悉。同时，徐孝先对发行人核心团队的品牌运营能力充分认可，具有充分的信任基础。因此，双方可以快速实现合作。综上，鉴于迪巧系列需要品牌运营商为其运营，发行人具备良好的医药行业资源，具备运营迪巧品牌的能力，且发行人和美国安士之间相互熟悉，具有相互信任的基础，因此，发行人2005年成立之初即与美国安士合作具有合理性。
（三）美国安士实际控制人及其家族是否与发行人存在实质关联关系或利益倾斜情形美国安士实际控制人及其家族与发行人不存在实质关联关系或利益倾斜情形，具体原因如下：
1、发行人与美国安士开始合作的背景及原因具有合理性，双方不存在因特殊利益安排而开展合作的情形。从发行人与美国安士设立历史沿革、合作背景、合作模式、利益分配原则及美国安士实际控人及其家族与发行人实际控制人付钢工作履历来看，发行人与美国安士、中山安士的合作为各方根据自身优势、产品特点、市场情况、利益诉求等因素，自主充分协商达成的商业合作，不存在因特殊利益安排而开展合作的情形。
2、迪巧产品相关采购价格系发行人与美国安士、中山安士之间商业谈判和博弈形成的，利益格局符合医药行业不同分工环节的盈利水平，不存在利益向某方倾斜的情形；
3、报告期内，迪巧系列的收益稳定，美国安士、中山安士与发行人在迪巧系列的合作利益格局未发生重大变化；
4、迪巧系列产品由美国安士（及其相关方）生产包装、百洋医药进行全面营销的业务合作模式从2005年开始运行至今已经15年之久。迪巧品牌已从初创品牌成长为国内知名的母婴补钙品牌。通过稳定的运营模式，迪巧系列产品为合作各方均带来了稳定的收益。参股中山安士、委派董事及商标共有等合作模式可以使发行人进一步加强和美国安士及中山安士合作的稳定性，系发行人保护自身权益的防御性行为，不存在美国安士实际控制人及其家族基于非正常商业考量而向发行人让渡权益的情形；
1-113
5、中山安士为美国安士控股子公司和迪巧产品境内分包装商，发行人参股中山安士仅为加强和美国安士及中山安士合作的稳定性，不会改变其与美国安士的业务关系，也不会因此对美国安士决策产生重大影响，因此不会与美国安士形成实质关联关系；
6、报告期内，美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在除正常购销、品牌服务费之外的其他异常资金往来；
7、美国安士实际控制人徐清波已出具确认函，确认其以及其家族成员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在实质的关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，美国安士实际控制人及其家族与发行人不存在实质关联关系或利益倾斜情形。
（四）中介机构核查
1、核查程序
保荐人、律师、会计师执行了以下核查程序：
（1）通过企查查、丽珠医药官网等公开信息查询丽珠医药基本情况；
（2）查询丽珠医药相关公告文件，了解丽珠医药销售迪巧系列情况；
（3）视频访谈美国安士实际控制人徐清波（EMMA LI XU）；
（4）访谈徐孝先及发行人实际控制人，了解其丽珠股份、徐孝先及发行人之间的关系；与丽珠股份的合作情况。
（5）取得并核查美国安士2017、2018、2019年财务报表；
（6）取得美国安士及其实际控制人徐清波关于与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系情况、资金往来情况；关于与丽珠医药及其控股股东、实际控制人关联关系情况的确认函。
1-114
2、核查意见
经核查，保荐人、律师、会计师认为：
（1）2004年4月开始，丽珠医药不再代理销售迪巧产品，具有合理性；
（2）鉴于迪巧系列需要品牌运营商为其运营，发行人具备良好的医药行业资源，具备运营迪巧品牌的能力，且发行人和美国安士之间相互熟悉，具有相互信任的基础，因此，发行人2005年成立之初即与美国安士合作具有合理性；
（3）美国安士实际控制人及其家族与发行人不存在实质关联关系或利益倾斜情形。
四、补充披露报告期内发行人向美国安士及中山安士采购迪巧产品总额占上述两家企业合并收入的比例，并说明将发行人从中山安士处收取品牌服务费对应的迪巧产品销售收入纳入发行人采购总额的情况下，发行人向美国安士及中山安士采购迪巧产品总额占两家企业合并收入的比例；
（一）报告期内发行人向美国安士及中山安士采购迪巧产品总额占上述两家企业合并收入的比例
1、发行人向美国安士、中山安士采购迪巧系列产品情况
2017年度至2019年度，发行人向美国安士、中山安士采购迪巧系列产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 发行人向中山安士采购 | 34,871.59 | 33,630.53 | 34,616.33 | 103,118.45 |
| 发行人向美国安士采购 | 2,372.04 | 6,774.03 | 984.37 | 10,130.45 |
| 发行人采购合计 | 37,243.64 | 40,404.57 | 35,600.70 | 113,248.90 |
1-115
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 中山安士营业收入① | 52,814.57 | 48,740.19 | 42,503.55 | 144,058.30 |
| 美国安士营业收入② | 35,866.53 | 28,594.40 | 22,318.83 | 86,779.76 |
| 美国安士向中山安士销售金额③ | 32,160.42 | 19,407.24 | 20,881.94 | 72,449.60 |
| 中山安士、美国安士合计销售收入 ①+②-③ | 56,520.68 | 57,927.35 | 43,940.44 | 158,388.46 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 发行人采购合计① | 37,243.64 | 40,404.57 | 35,600.70 | 113,248.90 |
| 中山安士、美国安士合计销售收入② | 56,520.68 | 57,927.35 | 43,940.44 | 158,388.46 |
| ①/② | 65.89% | 69.75% | 81.02% | 71.50% |
| 结算方式 | 收取服务费部分业务 | 模拟为产品销售业务 |
| 中山安士销售收入 | 31.48 | 10.37 |
| 中山安士支付服务费 | 21.11 | 0 |
1-116
| 结算方式 | 收取服务费部分业务 | 模拟为产品销售业务 |
| 发行人采购成本 | 0 | 10.37 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 | |
| 发行人采购 | 直接采购合计① | 37,243.64 | 40,404.57 | 35,600.70 | 113,248.90 |
| 品牌服务费部分模拟为 产品销售模式的采购金额② | 4,380.63 | 3,631.57 | 1,221.76 | 9,233.96 | |
| 发行人模拟采购③=①+② | 41,624.27 | 44,036.14 | 36,822.46 | 122,482.86 | |
| 安士系收入 | 中山安士、美国安士合计收入④ | 56,520.68 | 57,927.35 | 43,940.44 | 158,388.46 |
| 中山安士支付的品牌服务费⑤ | 8,240.57 | 7,149.06 | 2,738.21 | 18,127.83 | |
| 安士系合计模拟收入⑥=④-⑤ | 48,280.11 | 50,778.29 | 41,202.23 | 140,260.63 | |
| 发行人采购占比③/⑥ | 86.21% | 86.72% | 89.37% | 87.33% | |
1-117
士采购金额占其收入比例为90%左右。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“八、采购情况和主要供应商”之“（四）发行人和安士系公司的合作情况”中补充披露。
五、补充披露美国安士、中山安士销售给发行人的产品价格与向其他第三方销售价格比较情况，分析定价公允性及差异原因
（一）美国安士销售给发行人的产品价格与向其他第三方销售价格比较情况
1、终端零售价格
在美国地区，美国安士亦通过网上零售渠道将部分迪巧系列同类产品直接销售给美国当地消费者，价格对比情况如下表所示：
| 产品类型 | 销售给发行人价格 （元/瓶） | 网上零售直销价格 （美元/瓶） | 国内建议零售价 （元/瓶） |
| 成人迪巧60片 | 12.24 | 7.99 | 59.00 |
| 儿童迪巧30片 | 9.08 | 6.99 | 54.80 |
1-118
在发行人负责销售的区域内，美国安士及中山安士不存在向其他第三方公司销售迪巧系列产品的情况。受两票制影响，发行人作为迪巧系列国内独家品牌运营商，指定部分经销商向中山安士采购迪巧系列产品。中山安士向该部分经销商的销售价格系根据与发行人的协议约定确定。报告期内，中山安士向发行人、第三方配送商销售迪巧同类产品的单价以及向发行人支付品牌服务费平均单价情况如下表所示：
单位：元/瓶
| 2020年1-6月 | ||||
| 品种 | 向发行人销售平均单价 | 向第三方销售 | ||
| 销售单价（A） | 品牌服务费单价（B） | 实际单价（A-B） | ||
| 成人迪巧60片 | 11.07 | 35.07 | 23.91 | 11.16 |
| 成人迪巧120片 | 18.92 | 72.99 | 53.58 | 19.41 |
| 儿童迪巧30片 | 8.06 | 32.53 | 24.34 | 8.19 |
| 儿童迪巧60片 | 14.58 | 84.85 | 69.64 | 15.21 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 14.89 | 32.91 | 17.91 | 15.00 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | 28.39 | 80.84 | 51.98 | 28.86 |
| 碳酸钙D3片（30片/盒） | 11.37 | 26.84 | 19.77 | 7.07 |
| 2019年度 | ||||
| 品种 | 向发行人销售平均单价 | 向第三方销售 | ||
| 销售单价（A） | 品牌服务费单价（B） | 实际单价（A-B） | ||
| 成人迪巧60片 | 11.00 | 29.83 | 18.89 | 10.94 |
| 成人迪巧120片 | 18.85 | 71.24 | 51.90 | 19.34 |
| 儿童迪巧30片 | 8.01 | 30.97 | 22.74 | 8.23 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 14.90 | 34.82 | 20.08 | 14.74 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | 28.39 | 80.84 | 51.98 | 28.86 |
| 碳酸钙D3片（30片/盒） | 6.88 | 25.37 | 18.30 | 7.07 |
| 2018年度 | ||||
| 品种 | 向发行人销售平均单价 | 向第三方销售 | ||
| 销售单价（A） | 品牌服务费单价（B） | 实际单价（A-B） | ||
| 成人迪巧60片 | 10.68 | 29.83 | 19.13 | 10.70 |
| 成人迪巧120片 | 18.39 | 83.53 | 64.31 | 19.22 |
| 儿童迪巧30片 | 7.84 | 30.71 | 22.61 | 8.10 |
| 儿童迪巧60片 | 14.17 | 56.26 | 41.52 | 14.74 |
| 2017年度 | ||||
| 品种 | 向发行人销售 | 向第三方销售 | ||
1-119
| 平均单价 | 销售单价（A） | 品牌服务费单价（B） | 实际单价（A-B） | |
| 成人迪巧60片 | 10.48 | 32.59 | 21.82 | 10.77 |
| 成人迪巧120片 | 18.27 | 82.62 | 63.46 | 19.16 |
| 儿童迪巧30片 | 7.77 | 31.37 | 23.29 | 8.08 |
| 儿童迪巧60片 | 14.16 | 63.26 | 46.65 | 16.61 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 10.18 | 27.21 | 14.17 | 13.04 |
1-120
联交易”之“（一）经常性关联交易”中补充披露。
六、说明报告期各期美国安士、中山安士向发行人销售迪巧系列产品的整体收益情况
（一）中山安士销售迪巧系列产品的综合收益情况
2017年至2019年，中山安士销售迪巧系列产品的综合收益情况如下：
单位：万元
| 中山安士 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 迪巧系列销售收入① | 47,012.24 | 43,807.56 | 38,988.51 | 129,808.31 |
| 迪巧系列销售成本② | 28,100.96 | 26,717.04 | 27,677.71 | 82,495.72 |
| 迪巧系列品牌服务费③ | 8,240.57 | 7,149.06 | 2,738.21 | 18,127.83 |
| 迪巧系列综合利润额④=①-②-③ | 10,670.71 | 9,941.46 | 8,572.59 | 29,184.76 |
| 美国安士 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 迪巧系列销售收入① | 34,532.46 | 26,181.27 | 21,866.31 | 82,580.05 |
| 美国安士整体毛利率② | 34.25% | 55.97% | 47.59% | 44.84% |
| 迪巧系列毛利额③=①×② | 11,827.17 | 14,654.61 | 10,405.59 | 36,887.37 |
| 迪巧系列品牌引进费④ | 4,662.36 | 4,161.60 | 2,734.14 | 11,558.10 |
| 迪巧系列综合利润⑤=③-④ | 7,164.80 | 10,493.01 | 7,671.46 | 25,329.27 |
| 美国安士+中山安士 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 中山安士 迪巧系列综合利润额① | 10,670.71 | 9,941.46 | 8,572.59 | 29,184.76 |
| 美国安士 迪巧系列综合利润额② | 7,164.80 | 10,493.01 | 7,671.46 | 25,329.27 |
| 安士系 合计综合利润额③=①+② | 17,835.51 | 20,434.47 | 16,244.05 | 54,514.03 |
| 安士系 合计模拟迪巧系列收入④ | 41,624.27 | 44,036.13 | 36,822.46 | 122,482.86 |
1-121
| 美国安士+中山安士 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 安士系 合计综合利润率③/④ | 42.85% | 46.40% | 44.11% | 44.51% |
1-122
如下：
1、核查确认美国安士、中山安士主要股东
保荐机构、申报会计师及发行人律师通过以下程序核查确认美国安士、中山安士主要股东：
（1）视频访谈美国安士主要负责人、实地走访中山安士并访谈主要负责人，了解其股权、实际控制人情况；
（2）取得美国安士关于其股权结构等相关基本情况的说明；
（3）取得中山安士的工商档案；
（4）通过https://www.secstates.com网站查询美国安士的公示登记信息；
（5）通过企业信用公示系统、万象信用网站（http://wx.ccxcredit.com/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）付费综合信用信息查询系统查询中山安士的基本情况。
经核查，美国安士、中山安士的主要股东以及主要人员（不包括发行人及其控股子公司）的情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 |
| 1、美国安士 | ||
| 1 | Chemsource International Inc. | 持有美国安士100%股权 |
| 2、中山安士 | ||
| 1 | 安士集团有限公司（HK） | 持有中山安士54%股权 |
| 2 | 中山先创投资咨询有限公司 | 持有中山安士9.38%股权 |
| 3 | 中山市先声股权投资管理有限公司 | 持有中山安士7.50%股权 |
| 3、主要人员 | ||
| 1 | 徐清波 | 美国安士实际控制人 |
| 2 | 徐孝先 | 徐清波父亲，徐氏家族核心成员 |
1-123
士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间的资金往来情况进行核查：
（1）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董监高报告期内的银行流水，具体如下：
①发行人及子公司全部银行账户流水（除银行预开户无法打印流水以外）；
②控股股东百洋集团全部银行账户流水；
③发行人实际控制人付钢全部银行账户流水；
④发行人董事、监事及高级管理人员（除付钢、独立董事、外部董事、外部监事）与控股股东百洋集团、发行人及子公司银行流水的交易对手方中出现的对应账户银行流水
（2）核查确认取得银行账户流水完备性所采取的措施
为保证银行流水完备性，保荐人、申报会计师及发行人律师对已取得银行流水进行了如下核查确认措施：
①对于发行人及其子公司，申报会计师已对其执行审计程序，保荐机构及发行人律师取得相关公司基本户银行出具的账户清单、银行日记账表等资料并与已取得流水进行核对；
②对于控股股东百洋集团，取得其基本户银行出具的账户清单并进行核对；
③对于实际控制人付钢，履行了如下核查程序：
A、查询付钢在全国范围内的个人开立银行账户信息，若无开立账户则获取银行未开立账户的文件，若开立银行账户，则打印开立银行账户清单并打印报告期内银行账户流水；
B、查阅已取得银行流水，核对上述银行账户流水交易对手方，确认对手方中不存在为户名为付钢本人且未提供的银行账户；
C、取得实际控制人付钢出具的《承诺函》，承诺其已提供报告期内全部个
1-124
人银行账户流水。
④对于其他董事、监事及高级管理人员（除付钢、独立董事及外部投资者委派的董事、监事），履行了以下核查程序：
A、查阅控股股东百洋集团、发行人及子公司银行账户流水，核对上述银行流水交易对手方，确认对手方中不存在户名为上述人员且未提供的银行账户；
B、查阅上述人员已提供银行流水，核对上述银行账户流水交易对手方，确认对手方中不存在为户名为其本人且未提供的银行账户；
C、取得其本人承诺，其与美国安士、中山安士及其主要股东不存在资金往来。
（3）银行流水核查过程
①查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户流水，确认其与美国安士、中山安士及其主要股东是否存在异常资金往来
保荐机构、申报会计师及发行人律师查阅上述银行账户流水，对报告期内人民币账户单笔金额超过10万元人民币的、港币账户单笔金额超过10万元港币的、美元账户单笔金额超过2万元美金的往来对手方与美国安士、中山安士及其主要股东进行比对，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与美国安士、中山安士及其主要股东不存在异常资金往来。
②取得美国安士经MAZARS USA LLP审阅的2017-2018年财务报表，及2019年报表（未经审阅）并进行查阅分析
保荐机构、申报会计师及发行人律师取得美国安士2017-2019年财务报表，对其报表科目，特别是现金流量表科目进行核查分析，确认相关科目与美国安士经营情况基本吻合，不存在异常情况。
③对中山安士报告期内的财务报表进行审阅
申报会计师对中山安士报告期的财务报表进行审阅，保荐机构、发行人律师及申报会计师取得中山安士报告期内的银行日记账以及往来款项明细账进行抽
1-125
样查阅；对中山安士负责人进行访谈，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与中山安士及其主要股东不存在异常资金往来；对中山安士财务报表科目，特别是现金流量表进行核查分析，确认相关科目与中山安士经营情况基本吻合，不存在异常情况。
④取得发行人控股股东及实际控制人、董监高、美国安士及其实际控制人出具的关于是否存在资金往来的承诺函或确认函发行人及其控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具承诺，报告期内其及其控制的企业与美国安士及其关联方不存在除正常购销业务、品牌服务业务之外的其他资金往来；发行人董事、监事及高级管理人员（除付钢、独立董事及外部投资者委派的董事、监事）出具承诺，报告期内本人与美国安士、中山安士及其主要股东不存在资金往来。
美国安士及其唯一股东Chemsource International Inc.、实际控制人徐清波确认，本人/本企业及与百洋医药及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在除正常购销业务以外的其他异常资金往来。不存在与百洋医药及相关主体之间存在输送利益的情形。本人及家族成员/本企业与百洋医药及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在实质的关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：报告期内，美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在除正常购销、品牌服务费之外的其他异常资金往来。
问题九 关于经销商
根据申报材料及审核问询回复，报告期内，公司品牌运营业务经销收入占比分别为78.43%、71.74%、67.24%、66.89%；经销商数量分别为630家、718家、1,071家、989家；扬州一洋为公司合作多年的供应商，也是发行人主要客户。
1-126
请发行人：
（1）按照主要产品系列，补充披露报告期各期经销收入具体构成及变动原因；
（2）补充披露报告期内经销收入占比逐年下降的原因及合理性；
（3）按照销售金额，补充披露报告期各期经销商分层情况及变动原因；
（4）补充披露报告期内客户与供应商重叠情况，包括销售内容、金额及占比，以及采购内容、金额及占比，分析重叠原因、是否符合行业整体情况。
请保荐人、申报会计师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式下收入确认相关要求逐一核对核查情况，并发表明确意见。
回复：
一、按照主要产品系列，补充披露报告期各期经销收入具体构成及变动原因。
（一）品牌运营业务经销收入构成及变动原因
报告期内，发行人品牌运营业务经销收入构成如下表所示：
单位：万元
| 产品系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 经销收入 | 占比 | 经销收入 | 占比 | 经销收入 | 占比 | 经销收入 | 占比 | |
| 迪巧系列 | 34,070.24 | 56.31% | 98,432.25 | 73.42% | 104,705.47 | 87.33% | 101,281.01 | 82.02% |
| 泌特系列 | 2,745.63 | 4.54% | 3,823.59 | 2.85% | 6,874.33 | 5.73% | 18,282.27 | 14.81% |
| 迈蓝系列 | 3,545.16 | 5.86% | 3,786.73 | 2.82% | - | - | - | - |
| 武田系列 | 2,105.59 | 3.48% | 3,803.12 | 2.84% | 1,801.29 | 1.50% | 182.51 | 0.15% |
| 哈乐系列 | 12,743.22 | 21.06% | 11,164.11 | 8.33% | - | - | - | - |
| 其他系列 | 5,299.83 | 8.76% | 13,062.53 | 9.74% | 6,519.64 | 5.44% | 3,736.82 | 3.03% |
| 品牌运营业务经销收入合计 | 60,509.67 | 100.00% | 134,072.34 | 100.00% | 119,900.74 | 100.00% | 123,482.60 | 100.00% |
1-127
1、迪巧系列及泌特系列
随着“两票制”的实施，针对终端用户为公立医疗机构的产品销售，经销商将从向发行人的采购转而向品牌供应商直接采购。因此，迪巧系列、泌特系列经销收入金额及占比有所下降。
2、迈蓝系列、武田系列及哈乐系列
2017年，发行人新增运营武田系列；2019年，发行人新增运营哈乐系列及迈蓝系列。随着相关业务收入的不断提升，迈蓝系列、武田系列、哈乐系列的经销收入金额及占比逐年上升。
（二）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师就公司品牌产品经销构成情况进行了如下核查工作：
（1）访谈发行人相关业务负责人及财务负责人，了解公司各品牌产品经销构成情况及变动原因；
（2）获取发行人报告期各期销售收入成本明细表，根据各品牌产品经销构成情况进行分类统计收入情况，并进行变动分析。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：公司经销收入构成的变动与“两票制”实施及新增零售渠道品牌的推广成果有关，符合公司实际运营情况。
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“二、公司主要经营模式”之“（二）公司经营模式”之“3、销售模式”中补充披露。
二、补充披露报告期内经销收入占比逐年下降的原因及合理性。
（一）经销收入占比逐年下降的原因
1-128
报告期内，公司品牌运营业务中，经销及直销收入情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销收入 | 60,509.67 | 66.89% | 134,072.34 | 67.24% | 119,900.74 | 71.74% | 123,482.60 | 78.43% |
| 直销收入 | 29,954.32 | 33.11% | 65,331.90 | 32.76% | 47,225.57 | 28.26% | 33,954.48 | 21.57% |
| 合计 | 90,463.99 | 100.00% | 199,404.24 | 100.00% | 167,126.31 | 100.00% | 157,437.08 | 100.00% |
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原经销收入① | 60,509.67 | - | 134,072.34 | - | 119,900.74 | - | 123,482.60 | - |
| 迪巧和泌特两票制服务费② | 13,129.75 | - | 25,634.51 | - | 21,991.23 | - | 6,441.60 | - |
| 两票制服务费模拟收入③ | 19,116.07 | - | 37,856.42 | - | 31,932.81 | - | 9,180.28 | - |
| 调整后经销收入④=①+③ | 79,625.74 | 82.56% | 171,928.76 | 81.24% | 151,833.55 | 85.75% | 132,662.88 | 82.82% |
| 原直销收入⑤ | 29,954.32 | - | 65,331.90 | - | 47,225.57 | - | 33,954.48 | - |
| 调整后直销收入⑥=⑤-② | 16,824.57 | 17.44% | 39,697.39 | 18.76% | 25,234.34 | 14.25% | 27,512.88 | 17.18% |
| 调整后合计收入 | 96,450.31 | 100.00% | 211,626.15 | 100.00% | 177,067.89 | 100.00% | 160,175.76 | 100.00% |
1-129
获取销售收入明细表，对迪巧和泌特两票制有关的服务费收入模拟为销售收入后，进行经销收入占比情况的计算和分析。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：该发行人两票制相关服务费模拟为发行人的经销收入后，经销收入未出现逐年下降的情形，符合公司实际运营情况。
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“二、公司主要经营模式”之“（二）公司经营模式”之“3、销售模式”中补充披露。
三、按照销售金额，补充披露报告期各期经销商分层情况及变动原因；
按照销售金额，报告期各期发行人经销商分层情况如下表所示：
| 销售规模 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 1,000万元以上 | 23 | 2.33% | 28 | 2.61% | 35 | 4.87% | 36 | 5.71% |
| 100-1,000万元 | 174 | 17.59% | 176 | 16.43% | 123 | 17.13% | 116 | 18.41% |
| 100万元以下 | 792 | 80.08% | 867 | 80.95% | 560 | 77.99% | 478 | 75.87% |
| 合计 | 989 | 100.00% | 1,071 | 100.00% | 718 | 100.00% | 630 | 100.00% |
| 销售金额 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 1,000万元以上 | 21 | 8.30% | 26 | 7.81% | 34 | 10.90% | 35 | 12.37% |
| 100-1,000万元 | 92 | 36.36% | 105 | 31.53% | 106 | 33.97% | 104 | 36.75% |
| 100万元以下 | 140 | 55.34% | 202 | 60.66% | 172 | 55.13% | 144 | 50.88% |
| 合计 | 253 | 100.00% | 333 | 100.00% | 312 | 100.00% | 283 | 100.00% |
1-130
报告期内，销售规模在1,000万元以上的协议经销商数量及占比情况呈下降趋势；销售规模在100万元以下的协议经销商数量于2017年度至2019年度呈上升趋势，但于2020年1-6月小幅下降，上述变动的主要原因为：
（1）受“两票制”影响，公司减少了面向医院渠道的经销商数量，该部分经销商的平均销售金额相对较高，导致高销售金额经销商数量减少；
（2）为保持对经销商的动态管理，公司经过考核，将部分非协议经销商调整为协议经销商，上述新增协议经销商主要面向零售渠道，平均销售金额相对较低，因此导致低销售金额经销商数量增加；
（3）2020年1-6月，受疫情影响，部分之前交易金额较小的经销商未向公司采购产品，未统计为公司的经销商，导致低销售金额经销商数量于当期减少。
（二）非协议经销商
| 销售金额 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 1,000万元以上 | 2 | 0.27% | 2 | 0.27% | 1 | 0.25% | 1 | 0.29% |
| 100-1,000万元 | 82 | 11.14% | 71 | 9.62% | 17 | 4.19% | 12 | 3.46% |
| 100万元以下 | 652 | 88.59% | 665 | 90.11% | 388 | 95.57% | 334 | 96.25% |
| 合计 | 736 | 100.00% | 738 | 100.00% | 406 | 100.00% | 347 | 100.00% |
1-131
综上，报告期各期发行人经销商按照销售金额分层的变动情况具有商业合理性。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师进行了以下核查：
（1）获取了发行人报告期内的经销商清单并核查了报告期各期向经销商销售的金额；
（2）访谈发行人业务负责人、财务负责人，了解不同类型、销售规模经销商变动情况以及主要原因；
（3）对报告期各期按销售金额分层经销商数量进行统计并分析变动原因。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：报告期各期发行人经销商按照销售金额分层的变动情况具有商业合理性。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“二、公司主要经营模式”之“（二）公司经营模式”之“3、销售模式”中补充披露。
四、补充披露报告期内客户与供应商重叠情况，包括销售内容、金额及占比，以及采购内容、金额及占比，分析重叠原因、是否符合行业整体情况。
（一）报告期内客户与供应商重叠情况
报告期各期，发行人客户与供应商重叠数量、销售金额及占比、采购金额及占比情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 供应商客户重叠数量 | 86 | 132 | 112 | 104 |
| 向重叠客户销售金额（万元） | 21,459.16 | 61,875.05 | 50,661.69 | 49,892.82 |
1-132
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 占当期销售金额比例 | 8.84% | 12.76% | 13.87% | 16.12% |
| 向重叠供应商采购金额（万元） | 26,556.74 | 74,520.10 | 74,812.51 | 104,474.41 |
| 占当期采购金额比例 | 14.41% | 21.65% | 31.42% | 54.07% |
| 年份 | 序号 | 重叠客户供应商名称 | 销售内容 | 销售金额 | 采购内容 | 采购金额 | 合计交易金额 |
| 2020年1-6月 | 1 | 美国安士 | 迪巧品牌服务费 | 5,053.98 | 迪巧系列产品 | 16,557.16 | 21,611.14 |
| 2 | 扬州一洋 | 泌特品牌服务费 | 10,081.13 | 泌特系列产品 | 2,995.61 | 13,076.74 | |
| 3 | 国药集团药业股份有限公司 | 纽特舒玛产品、玻璃酸钠滴眼液 | 267.54 | 达雷妥尤单抗注射液、注射用伏立康唑、枸橼酸伊沙佐米胶囊等 | 964.23 | 1,231.77 | |
| 4 | 山东瑞朗医药股份有限公司 | 缬沙坦胶囊、缬沙坦氨氯地平片、缬沙坦氢氯噻嗪片、盐酸二甲双胍缓释片、富马酸比索洛尔片 | 673.35 | 阿奇霉素分散片、感冒清热软胶囊、葡萄糖酸钙锌口服溶液、强力定眩片、维生素D滴剂（胶囊型）、银黄软胶囊等 | 26.07 | 699.42 | |
| 5 | 广东康虹医药有限公司 | 素比伏、苯扎氯铵贴、利加隆、艾力达 | 514.99 | 柳薄樟敏搽剂 | -4.37 | 510.62 | |
| 6 | 济南同科医药物流有限公司 | 阿司匹林肠溶片、硝苯地平控释片、利伐沙班片、戊酸雌二醇片 | 487.12 | 重组人干扰素α2b栓 | 11.66 | 498.78 | |
| 7 | 青岛国风金百合医药销售有限责任公司 | 阿司匹林肠溶片、硝苯地平控释片、戊酸雌二醇片、连花清瘟胶囊、来氟米特片、哈乐 | 368.41 | 参苓白术散、多维元素片(29)、菲牛蛭冻干粉、红核妇洁洗液、间苯三酚注射液等 | 68.39 | 436.79 | |
| 8 | 国药控股北京华鸿有限公司 | 双极射频消融隔离钳及连接带、酒精消毒液 | 55.03 | 古塞奇尤单抗注射液、替雷利珠单抗注射液、信迪利单抗注射液（达伯舒）等 | 372.96 | 428.00 | |
| 9 | 青岛百洋制药有限公司 | 碳酸镧咀嚼片、艾司奥美拉唑镁肠溶片、品牌服务费 | 193.50 | 奈达 | 229.34 | 422.84 | |
| 10 | 北京九州通医药有限公司 | 哈乐、迪巧系列产品 | 364.12 | 复合肽特殊膳食营养液(体质虚弱人群) | -0.04 | 364.08 |
1-133
| 总计 | 18,059.17 | - | 21,221.01 | 39,280.18 | |||
| 2019年度 | 1 | 美国安士 | 迪巧品牌服务费 | 12,902.93 | 迪巧系列产品 | 37,243.64 | 50,146.57 |
| 2 | 扬州一洋 | 泌特品牌服务费 | 20,032.08 | 泌特系列产品 | 6,079.51 | 26,111.59 | |
| 3 | 山东鼎瀚医疗器械有限公司 | 弯型和直型腔内吻合器、直线形切割吻合器和可调节钉仓、腔镜关节头直线型切割吻合器和钉仓、腔镜直线型切割吻合器和钉仓 | 669.17 | 导丝、腹腔镜用气腹机、冠脉雷帕霉素洗脱钴基合金支架系统、快速交换球囊扩张导管、内窥镜摄像系统、取栓系统等 | 6,791.32 | 7,460.49 | |
| 4 | 青岛丰源堂医药有限公司 | 甲苯磺酸索拉非尼片、甲磺酸仑伐替尼胶囊、阿卡波糖片等 | 5,790.48 | 苄达赖氨酸滴眼液、气血和胶囊、盐酸安妥沙星片等 | 32.89 | 5,823.36 | |
| 5 | 国药控股北京华鸿有限公司 | Atricure系列产品 | 160.06 | 氨酚羟考酮片、艾塞那肽注射液、非布司他片、富马酸丙酚替诺福韦片、古塞奇尤单抗注射液、替雷利珠单抗注射液、信迪利单抗注射液（达伯舒）等 | 4,687.70 | 4,847.76 | |
| 6 | 国药集团药业股份有限公司 | 纽特舒玛产品 | 1,161.27 | 枸橼酸伊沙佐米胶囊、注射用伏立康唑、注射用卡瑞利珠单抗注射液、达雷妥尤单抗注射液、注射用伏立康唑、枸橼酸伊沙佐米胶囊等 | 1,757.54 | 2,918.81 | |
| 7 | 山东欣益医贸易有限公司 | 超声诊断系统 | 116.18 | 彩色超声诊断仪、医用血管造影X射线系统、正电子发射断层及X射线计算机体层摄影成像系统、数字减影血管造影X光机等 | 2,710.62 | 2,826.80 | |
| 8 | 山东孚嘉医药科技有限公司 | 正电子发射断层及X射线计算机体层摄影成像系统、数字减影血管造影X光机 | 2,082.39 | 超声诊断产品、超声诊断系统等 | 177.77 | 2,260.16 | |
| 9 | 青岛天合医药集团股份有限公司新药特药分公司 | 紫杉醇注射液、注射用培美曲塞二钠、硝酸甘油注射液 | 370.56 | 人血白蛋白、人血白蛋白（奥克特珐玛）、溶菌酶肠溶片、溶菌酶肠溶片、小儿肺热清颗粒等 | 1,482.44 | 1,853.00 | |
| 10 | 山东诺吉雅 | 迪巧系列产品、泌特系列 | 1,639.55 | 氟哌噻吨美利曲辛片、 | 22.43 | 1,661.98 | |
1-134
| 力医药有限公司 | 产品 | 硝酸甘油注射液等 | |||||
| 总计 | 44,924.67 | - | 60,985.86 | 105,910.53 | |||
| 2018年度 | 1 | 美国安士 | 迪巧品牌服务费 | 11,310.65 | 迪巧系列产品 | 40,404.57 | 51,715.22 |
| 2 | 扬州一洋 | 泌特品牌服务费 | 18,792.45 | 泌特系列产品 | 7,242.10 | 26,034.55 | |
| 3 | 山东鼎瀚医疗器械有限公司 | 腔镜直线型切割吻合器和钉仓、腔镜关节头直线型切割吻合器和钉仓等 | 3,107.29 | 导丝、腹腔镜用气腹机、快速交换球囊扩张导管、内窥镜摄像系统、药物洗脱冠脉支架系统等 | 4,251.31 | 7,358.60 | |
| 4 | 北京科园信海医药经营有限公司 | 瑞格列奈片 | -0.04 | ||||
| 4,484.89 | 4,484.85 | |||||
| 5 | 国药控股北京华鸿有限公司 | 迪巧、泌特、可调式鼻腔清洗器等 | -35.60 | 氨酚羟考酮片、洛索洛芬钠片、他克莫司注射液等 | 3,485.92 | 3,450.32 |
| 6 | 青岛本烨医疗器械有限公司 | 快速交换球囊扩张导管、药物洗脱冠脉支架系统 | 83.69 | 合成可吸收性外科缝线、可解脱弹簧圈、可吸收缝合线、腔镜关节头直线型切割吻合器和钉仓等 | 2,946.00 | 3,029.69 |
| 7 | 青岛丰源堂医药有限公司 | 甲苯磺酸索拉非尼片、注射用胸腺法新、双氯芬酸钠双释放肠溶胶囊、盐酸二甲双胍片、重组甘精胰岛素注射液 | 2,215.89 | 苄达赖氨酸滴眼液、气血和胶囊、盐酸安妥沙星片、维D2磷葡钙片、至灵胶囊等 | 12.09 | 2,227.98 |
| 8 | 青岛天合医药集团股份有限公司新药特药分公司 | 紫杉醇注射液 | 57.61 | 阿奇霉素颗粒Ⅱ、静注人免疫球蛋白（PH4）、牛磺熊去氧胆酸胶囊、头孢地尼片等 | 1,974.81 | 2,032.43 |
| 9 | 山东光启科学医疗器械有限公司 | 内窥镜摄像系统、医用内窥镜冷光源、腹腔镜用气腹机 | 935.89 | 超声高频外科集成系统超声刀头、超声高频外科集成系统主机、腔镜关节头直线型切割吻合器和钉仓、腔镜直线型切割吻合器和钉仓、弯型和直型腔内吻合器等 | 802.99 | 1,738.88 |
1-135
| 10 | 青岛新思路药业股份有限公司 | 谷红注射液、小牛血清去蛋白注射液 | 17.05 | 喷他佐辛注射液、缩宫素鼻喷雾剂、体外培育牛黄、鲜益母草胶囊、百安洗液、帕拉米韦氯化钠注射液、熊胆粉等 | 1,532.34 | 1,549.39 | |
| 总计 | 36,484.88 | - | 67,137.02 | 103,621.91 | |||
| 2017年度 | 1 | 美国安士 | 迪巧品牌服务费 | 5,472.35 | 迪巧系列产品 | 35,600.70 | 41,073.05 |
| 2 | 扬州一洋 | 泌特品牌服务费 | 13,990.57 | 泌特系列产品 | 15,626.65 | 29,617.22 | |
| 3 | 华润山东医药有限公司 | 注射用醋酸亮丙瑞林微球、注射用泮托拉唑钠、盐酸乌拉地尔注射液、兰索拉唑肠溶胶囊 | 1,773.65 | 注射用艾司奥美拉唑钠、注射用英夫利西单抗、注射用比阿培南、重组促卵泡素β注射液、长春西汀注射液、异甘草酸镁注射液、吸入用布地奈德混悬液等 | 10,753.21 | 12,526.86 | |
| 4 | 华润青岛医药有限公司 | 盐酸多柔比星脂质体注射液 | 1,120.37 | 盐酸莫西沙星氯化钠注射液、盐酸莫西沙星片、盐酸二甲双胍片、硝苯地平控释片等 | 10,226.90 | 11,347.26 | |
| 5 | 青岛新思路药业股份有限公司 | 核黄素磷酸钠注射液、香菇多糖注射液 | 18.00 | 百安洗液、斑蝥酸钠维生素B6注射液、醋酸钠林格注射液、复方氨基酸注射液（20AA）、复方电解质注射液(Ⅱ)等 | 5,719.83 | 5,737.83 | |
| 6 | 瑞康医药股份有限公司 | 迪巧系列产品 | 951.68 | 唑来膦酸注射液、左氧氟沙星滴眼液、左氧氟沙星滴眼液、阿托伐他汀钙片、苯磺酸氨氯地平片等 | 4,785.96 | 5,737.64 | |
| 7 | 山东海王银河医药有限公司 | 阿托伐他汀钙片、迪巧系列产品、泌特系列产品、注射用泮托拉唑钠 | 2,000.35 | 脱氧核苷酸钠注射液、百令胶囊、低钙腹膜透析液(乳酸盐-G1.5%)、碘克沙醇注射液、复合凝乳酶胶囊等 | 1,885.84 | 3,886.19 | |
| 8 | 上药控股青岛有限公司 | 盐酸吡格列酮片、注射用胸腺法新、伏格列波糖片 | 347.57 | 丙戊酸钠缓释片（Ⅰ）、左炔诺孕酮宫内节育系统、注射用尤瑞克林、注射用亚胺培南西司他丁钠等 | 2,826.87 | 3,174.44 | |
| 9 | 山东康惠医 | 迪巧系列产品、泌特系列 | 2,778.56 | 消银颗粒、云南白药气 | -0.35 | 2,778.21 | |
1-136
| 药有限公司 | 产品、健脑丸 | 雾剂、注射用阿昔洛韦等 | |||||
| 10 | 国药控股北京华鸿有限公司 | 迪巧系列产品、泌特系列产品 | 2,487.73 | 氨酚羟考酮片、艾塞那肽注射液、非布司他片等 | 210.20 | 2,697.93 | |
| 总计 | 30,940.83 | - | 87,635.81 | 118,576.63 | |||
1-137
药产品的业务形态。
此外，如出现货源短缺的情形，医药商业公司之间亦会根据下游需求临时调拨货物。
综上，发行人与商业公司之间互相进行采购主要是由于不同商业公司销售产品不同以及所致，同时也存在零售货物调拨的情况，具有商业合理性。
根据招股说明书、年报等披露文件，公司批发配送业务同行业可比上市公司鹭燕医药、柳药股份、瑞康医药、嘉事堂均存在类似业务。
根据四川合纵药易购医药股份有限公司披露的招股说明书相关内容，其商业分销业务模式存在医药商业公司之间品种交互的业务形态，即互为客户和供应商。2017年度至2019年度，四川合纵药易购医药股份有限公司品种交互客户数量分别为307家、314家和314家，与该等合作伙伴发生的购销具体金额及占购销总额的比重情况如下：
单位：万元
| 四川合纵药易购 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 向品种交互业务合作伙伴采购的金额 | 117,632.05 | 110,598.26 | 86,293.79 |
| 占采购总额比 | 54.88% | 58.07% | 59.41% |
| 向品种交互业务合作伙伴销售的金额 | 73,635.56 | 75,267.06 | 68,194.40 |
| 占主营业务收入比 | 32.34% | 37.34% | 43.02% |
1-138
是否符合行业整体情况；
（3）查询同行业上市公司案例，了解医药流通行业相关业务模式以及客户、供应商重叠情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人存在客户供应商重叠情形符合公司业务实质，具有商业合理性，符合行业情况。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“七、销售情况和主要客户”之“（六）供应商客户重叠情况”中补充披露。
五、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式下收入确认相关要求逐一核对核查情况，并发表明确意见
（一）发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等
1、经销商具体业务模式及采取经销模式的必要性
（1）经销商业务模式
发行人的经销模式主要针对品牌运营业务。对经销业务，发行人主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等；经销商主要负责产品的配送。
发行人与经销商的业务模式为买断式。发行人将货物送达至经销商约定的地址后，经销商经验货后，有权将包装破损的货物进行退换货。货物签收后，发行人不再接受经销商的退换货要求。
1-139
（2）采取经销商模式的必要性
经销模式为医药行业常见的销售模式。发行人终端客户主要为医院、诊所、连锁药房等。以上客户具有数量众多、区域分布广泛、产品种类繁多、规模大小不一的特点。同时，发行人销售的产品需要具有一定专业水平和经验，相关人员需对终端客户的提供服务支持。基于以上因素的考虑，采用经销模式有助于发行人扩大服务范围，提高服务水平和市场占有率。
2、经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统内控是否健全，对经销商的信用政策是否合理
（1）经销商选取标准
发行人通过考察经销商在当地和业内的知名度、影响力、终端覆盖能力、回款能力、运营资质等因素，选定经销商，并每年与其签订经销协议书，授权其在某一区域的独家经销权。
（2）日常管理
对协议经销商，发行人与主要经销商签订年度框架合作协议，明确相关的权利与义务，主要管理措施包括：
①经销商应按照发行人建议的指导价格来确定对下游客户的出货价格，不得采用“暗折”等形式降低实际交易价格；
②经销商不得向约定区域以外的任何客户进行分销；
③保证数据直连系统按时提供真实准确的数据信息；
④经销商应提供经销产品的真实销售流向、价格；
⑤每月最后一天为库存信息采集日，经销商须保有一定数量库存；
⑥经销商不得从发行人以外的客户采购协议约定的产品；
⑦经销商须按期完成约定销售量。
1-140
因此发行人可以对协议经销商进行有效管理，可以有效维护产品市场格局及稳定价格体系，发行人对于协议经销商的管理拥有较大的主导权。
（3）定价机制
发行人与经销商通过协议约定各个产品的销售价格及终端指导销售价格。
（4）物流、退换货机制
发行人承担货物到达约定地址前的运费、中转费和运输保险；
货物到达经销商指定地点后，经销商查验，如有破损，通知发行人并拒收整箱货物；货物签收后，发行人不再接受退换货请求。
（5）销售存货信息系统内控是否健全
根据合同约定，经销商有义务向公司汇报最终产品流向及库存数据。同时，发行人亦通过第三方的药品流向系查询系统，直接接入主要经销商的库存系统，确认产品流向、产品库存。
（6）对经销商的信用政策是否合理
发行人会给予部分优质经销商一定信用账期，报告期内，发行人给予经销商的主要账期为1-3个月。
3、中介机构核查
保荐人、会计师访谈了发行人的主要业务管理人员，并对主要经销商进行实地走访或线上访谈，对公司的经销业务模式进行核查；解了发行人经销商的选取标准，日常管理流程和定价机制，查看发行人与经销商的物流、退换货制度；获取退换货明细和流程，核验是否符合发行人的内控制度；访谈发行人销售人员，了解主要经销商的基本情况；并了解发行人对经销商的信用政策，对主要经销商进行实地走访或线上访谈，了解其执行的信用政策是否与发行人的要求一致；
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人的经销商模式符合发行人的实际经营状况，具有必要性；发行人的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、
1-141
退换货机制、销售存货信息系统等方面内控健全；对经销商的信用政策合理，符合发行人实际经营情况。
（二）发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
1、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
通过查看同行业可比公司的公开数据，可知同行业公司采用经销商模式情况如下：
| 可比公司名称 | 销售模式 |
| 康哲药业 | 经销为主，直销为辅 |
| 中国先锋制药 | 经销为主，直销为辅 |
| 壹网壹创 | 直销为主，经销为辅 |
| 若羽臣 | 线上代运营收入为主，渠道分销收入为辅 |
| 可比公司 | 经销占营业收入比重 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 康哲药业 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 中国先锋制药 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 壹网壹创 | 未披露 | 20.35% | 14.95% | 1.51% |
| 若羽臣 | 未披露 | 44.01% | 40.57% | 35.86% |
| 行业平均 | - | 27.76% | 18.69% | 32.18% |
| 百洋医药 | 24.92% | 27.65% | 32.83% | 39.89% |
1-142
报告期内，发行人主要经销商均为九州通、国药股份、上药股份、华润医药等大型医药商业公司以及区域具有影响力的医药流通企业。经销商不存在专门销售发行人产品的情况。
3、报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况
报告期各期，公司经销商的新增、退出情况如下所示：
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 数量 | 新增 | 退出 | 数量 | 新增 | 退出 | 数量 | 新增 | 退出 | 数量 |
| 989 | 285 | 367 | 1,071 | 561 | 208 | 718 | 334 | 246 | 630 |
1-143
①查询同行业可比公司的公开数据，了解同行业可比公司经销商模式业务开展情况；
②通过公开信息查询经销商的工商信息、对主要经销商进行走访和访谈，了解经销商的营业范围及销售产品的范围；
③获取发行人报告期内的经销商清单，核查报告期各期向经销商销售的金额，对报告期各期末新进入和退出经销商进行统计并分析原因；访谈发行人业务负责人、财务负责人，了解经销商变动情况主要原因；
④获取经销商回款明细及银行流水明细，对经销商回款进行核查，取得回款相关凭证，如回款通知单、银行流水、银行回单等。
（2）核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：发行人经销模式下销售占比和同行业可比公司的销售占比无显著差异，符合行业特征；经销商不存在专门销售发行人产品的情况；发行人经销商新增与退出情况符合公司实际经营情况；经销商不存在大量个人等非法人实体；经销商回款不存在大量现金和第三方回款的情况。
（三）出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。
1、发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大
报告期内，发行人主要产品对经销商及非经销商客户采用相同原则的定价方式。除面向医院渠道的销售受药品中标价格影响而导致毛利率波动外，发行人通过经销商模式销售的毛利率与其他销售模式实现的毛利率水平不存在重大差异。
2、给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；
1-144
发行人针对经销商一般采取预收款的结算方式；针对大型或地方有影响力的经销商，一般给予一定账期，不存在对经销商信用政策显著宽松于其他销售方式的情况。报告期内，发行人对经销商的应收账款增加主要系销售收入增加及产品结构变动所致，不存在异常情况。
3、海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。
报告期内，发行人不存在海外经销商。
4、中介机构核查
（1）核查过程
保荐人、会计师进行了如下核查：
①访谈发行人业务负责人、财务负责人，了解经销模式的产品销售定价方式及毛利率情况；
②按经销模式与非经销模式，分别分析不同模式下产品销售的毛利率水平及变动情况；
③查询主要经销商的信用政策情况，和其他非经销商客户的信用政策进行对比；
④分析报告期各期经销商应收账款情况；
⑤查询全部经销商名单，确认不存在海外经销商情况。
（2）核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率不存在重大差异；发行人不存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式的情形；对经销商的应收账款增加不存在异常情形；发行人不存在海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大的情形。
（四）保荐人、发行人律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差
1-145
异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。
1、发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因
通过查询同行业可比公司的公开数据，了解同行业可比公司经销商模式业务开展情况，发行人与同行业上市公司不存在显著差异。
2、经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据情况
（1）查看主要合同
保荐人、会计师核查了报告期内主要经销商的销售合同，覆盖的经销模式收入占比高于50%。查看发行人与主要经销商协议约定合作模式，并和发行人实际执行情况进行对比。
（2）对发行人的经销收入进行细节测试
保荐人及会计师获取了发行人报告期内的销售明细表，对公司占销售收入前90%的经销商的销售进行细节测试，具体执行方式为：前十大经销商报告期内每月抽取五笔，剩余经销商每年抽取一笔。
保荐人及会计师通过核对抽凭样本对应的销售订单、销售发票、出库单、物流凭证与收入确认记录是否一致，同时通过查阅税控机发票清单验证销售发票的真实性、查阅银行流水记录和银行对账单验证销售回款的真实性。
（3）发放函证
①对经销商进行函证
保荐人、会计师向报告期内经销商发函确认合作情况，具体如下：
单位：万元
| 函证情况 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函数量 | 381.00 | 471.00 | 339.00 | 272.00 |
| 发函金额覆盖经销商收入的比例 | 91.34% | 94.53% | 95.14% | 95.42% |
1-146
| 回函数量 | 181.00 | 251.00 | 192.00 | 158.00 |
| 回函率 | 47.51% | 53.29% | 56.64% | 58.09% |
| 回函金额覆盖经销商收入的比例 | 60.65% | 74.66% | 75.61% | 78.71% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函数量 | 184 | 272 | 207 | 230 |
| 发函金额覆盖公司经销商对下游医药公司销售收入的比例 | 69.85% | 77.57% | 64.61% | 51.59% |
| 回函数量 | 76 | 142 | 103 | 107 |
| 回函率 | 41.30% | 52.21% | 49.76% | 46.52% |
| 回函金额覆盖经销商对下游医药公司收入的比例 | 24.38% | 40.10% | 31.95% | 23.01% |
| 走访情况 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 走访金额 | 39,525.72 | 95,385.92 | 89,299.21 | 93,105.47 |
| 经销商收入 | 60,509.67 | 134,072.34 | 119,900.74 | 123,482.60 |
| 走访金额覆盖经销商收入的比例 | 65.32% | 71.15% | 74.48% | 75.40% |
1-147
抽取经销商的销售情况进行细节测试，具体包括：获取经销商对外销售公司产品对应的出库单、发运凭证、销售发票等，并关注各单据的交易对手方和交易金额的一致性。
综上，保荐人及会计师对发行人经销收入已履行了充分有效的核查程序。经核查，保荐人及会计师认为：报告期内公司经销商模式下收入实现具备真实性。
（五）保荐人、发行人律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、发行人律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见
1、发行人经销商模式下的收入确认原则
发行人根据与经销商之间签订的销售合同进行发货，经销商签收货物以后即向发行人开具签收单，发行人在取得签收单时确认收入。
根据《企业会计准则第14号-收入》中规定：企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入，发行人合同约定的条款符合控制权转移的认定，经销商出具签收单即取得了相关商品的控制权，发行人收入确认符合收入确认条件。
2、费用承担原则
发行人根据与经销商之间签订的销售合同进行发货，合同约定在货物到达经销商约定地点前的运费、运输保险费、中转费由发行人承担。
3、给经销商的补贴或返利情况
发行人与经销商签订协议，协议约定完成约定销量和约定的其他事项，经销商可享受折扣，折扣以票面折让方式每季度或每半年结算一次，若对约定义务行为中有任意一项违约，扣除当笔对应折扣，且每次每项计减当期（半年）折
1-148
扣的10%，如重复违约，发行人有权终止协议。
4、经销商的主体资格、资信能力及关联关系
报告期内，公司主要经销商均为九州通、国药股份、上药股份、华润医药等大型医药商业公司以及区域具有影响力的医药流通企业，经销商具备从事相关业务的主体资格，上述经销商均与公司无任何关联关系；
发行人经销商陕西普禾系发行人股东百洋诚创曾持股51%、现由发行人前员工宋萧、李卫庆控股的医药流通企业，视为发行人关联方。陕西普禾在当地属于具备一定影响力和渠道优势的药品分销商，公司依托该等企业的配送和分销能力实现周边地区的药店、医院等终端客户的覆盖，公司对陕西普禾销售产品的单价与其他客户基本一致，价格具有公允性。
5、中介机构核查
（1）核查过程
保荐人、会计师进行了如下核查：
①获取发行人与经销商签订的分销协议，了解合同中规定的业务流程、销售模式、费用承担方式、结算方式、退换货政策等内容；
②获取经销商向发行人采购的数量、产品的流向及库存情况；
③对主要经销商进行实地走访或线上访谈，了解经销商所采购商品的销售情况及对发行人回款情况；
④获取了发行人与经销商的交易明细，对发行人收入进行分层抽样，核查对应的销售订单、销售发票、出库单、物流凭证等；核查发行人与经销商交易流水金额为10万元以上的所有回款记录。
⑤对发行人经销商收入执行细节测试和截止性测试，通过抽样检查对应的销售订单、销售发票、出库单、物流凭证，核对与收入确认是否一致，确认收入确认是否准确。
1-149
⑥获取报告期各期退换货明细表，统计退换货金额占销售金额比例。
⑦通过检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），对公司经销商的股权结构、主要人员、经营范围等工商信息进行了审慎核查；
（2）核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：
①发行人经销模式下收入确认符合会计准则的规定；
②经销收入在货物到达约定地点前的费用由发行人承担，不存在异常情况；
③发行人给经销商的返利符合公司的实际经营情况，会计处理符合会计准则的规定。
④经销商的主体资格及资信能力符合发行人的要求，除了陕西普禾外，公司其他经销商与发行人不存在关联关系；发行人和陕西普禾的交易具有必要性和公允性。
⑤经销商存货进销存情况符合发行人及经销商的实际经营情况；
⑥经销商与发行人交易真实。
问题十 关于营业成本
根据申报材料及审核问询回复，发行人在前次问询回复中未回答“详细分析报告期各期品牌运营相关成本的变动原因”；同时，发行人在前次问询回复“三、品牌运营业务收取的服务费对应的成本构成，相关成本支出的分配方式、会计核算和入账过程、各期发生的成本金额”中所列的品牌运营业务各产品服务费成本，与“二、品牌运营相关成本的归集和核算方法，是否符合《企业会计准则》的规定，披露发行人报告期内与品牌供应商合作方式的变化情况、对品牌运营相关成本核算的影响”中的各产品服务费成本不一致。
请发行人量化分析并补充披露报告期各期品牌运营业务中产品销售成本变
1-150
动原因，并核对各产品服务费成本数据，分析差异产生的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、详细分析报告期各期品牌运营相关成本的变动原因
报告期内，公司品牌运营业务不同产品成本构成情况如下：
单位：万元
| 品类 | 成本类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | ||
| 迪巧系列 | 产品销售 | 13,160.43 | 27.89% | 36,996.74 | 38.56% | 37,668.46 | 52.54% | 35,709.12 | 51.79% |
| 品牌服务费 | 2,095.05 | 4.44% | 3,467.93 | 3.61% | 3,038.32 | 4.24% | 1,169.84 | 1.70% | |
| 品牌引进费 | 231.89 | 0.49% | 450.24 | 0.47% | 408.43 | 0.57% | 357.00 | 0.52% | |
| 合计 | 15,487.37 | 32.82% | 40,914.91 | 42.65% | 41,115.21 | 57.35% | 37,235.96 | 54.00% | |
| 泌特系列 | 产品销售 | 3,421.84 | 7.25% | 5,837.16 | 6.08% | 7,230.28 | 10.08% | 17,015.87 | 24.68% |
| 品牌服务费 | 5,349.65 | 11.34% | 16,834.34 | 17.55% | 15,057.67 | 21.00% | 11,392.16 | 16.52% | |
| 合计 | 8,771.49 | 18.59% | 22,671.50 | 23.63% | 22,287.95 | 31.09% | 28,408.03 | 41.20% | |
| 迈蓝系列 | 产品销售 | 3,849.86 | 8.16% | 5,019.92 | 5.23% | - | - | - | - |
| 品牌服务费 | 411.30 | 0.87% | 426.68 | 0.44% | - | - | - | - | |
| 合计 | 4,261.16 | 9.03% | 5,446.60 | 5.68% | - | - | - | - | |
| 武田系列 | 产品销售 | 2,160.94 | 4.58% | 5,202.27 | 5.42% | 3,717.56 | 5.19% | 491.75 | 0.71% |
| 品牌服务费 | - | - | - | - | 311.01 | 0.43% | - | - | |
| 合计 | 2,160.94 | 4.58% | 5,202.27 | 5.42% | 4,028.57 | 5.62% | 491.75 | 0.71% | |
| 哈乐系列 | 产品销售 | 11,674.26 | 24.74% | 11,197.70 | 11.67% | - | - | - | - |
| 合计 | 11,674.26 | 24.74% | 11,197.70 | 11.67% | - | - | - | - | |
| 其他品牌 | 产品销售 | 4,502.16 | 9.54% | 10,250.56 | 10.68% | 4,266.22 | 5.95% | 2,820.16 | 4.09% |
| 品牌服务费 | 324.48 | 0.69% | 254.76 | 0.27% | - | - | - | - | |
| 合计 | 4,826.64 | 10.23% | 10,505.32 | 10.95% | 4,266.22 | 5.95% | 2,820.16 | 4.09% | |
| 总计 | 47,181.86 | 100.00% | 95,938.30 | 100.00% | 71,697.95 | 100.00% | 68,955.90 | 100.00% | |
| 成本类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
1-151
| 产品销售 | 13,160.43 | 27.89% | 36,996.74 | 38.56% | 37,668.46 | 52.54% | 35,709.12 | 51.79% |
| 品牌服务费 | 2,095.05 | 4.44% | 3,467.93 | 3.61% | 3,038.32 | 4.24% | 1,169.84 | 1.70% |
| 品牌引进费 | 231.89 | 0.49% | 450.24 | 0.47% | 408.43 | 0.57% | 357.00 | 0.52% |
| 合计 | 15,487.37 | 32.82% | 40,914.91 | 42.65% | 41,115.21 | 57.35% | 37,235.96 | 54.00% |
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 成人迪巧60片 | 4,201.40 | 31.92% | 17,130.77 | 46.30% | 18,978.67 | 50.38% | 22,766.70 | 63.76% |
| 成人迪巧90片 | 302.50 | 2.30% | 257.75 | 0.70% | - | - | - | - |
| 成人迪巧120片 | 1,734.59 | 13.18% | 6,260.26 | 16.92% | 4,880.94 | 12.96% | 2,001.70 | 5.61% |
| 儿童迪巧30片 | 2,298.65 | 17.47% | 6,390.82 | 17.27% | 7,410.56 | 19.67% | 7,766.81 | 21.75% |
| 儿童迪巧60片 | 1,515.52 | 11.52% | 2,640.99 | 7.14% | 2,161.99 | 5.74% | 789.77 | 2.21% |
| 迪巧钙维生素D颗粒（15袋/盒） | 271.81 | 2.07% | 1,565.91 | 4.23% | 3,286.62 | 8.73% | - | - |
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 1,501.83 | 11.41% | 1,279.70 | 3.46% | - | - | 1,616.18 | 4.53% |
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | 413.22 | 3.14% | 345.62 | 0.93% | - | - | 91.56 | 0.26% |
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 109.95 | 0.84% | 138.10 | 0.37% | 924.51 | 2.45% | 634.04 | 1.78% |
| 碳酸钙D3片（30片/盒） | 13.99 | 0.11% | 23.93 | 0.06% | - | - | - | - |
| 碳酸钙D3片（60片/盒） | 219.65 | 1.67% | 111.09 | 0.30% | - | - | - | - |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（45片/盒） | 261.15 | 1.98% | 132.13 | 0.36% | - | - | - | - |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（86片/盒） | 51.77 | 0.39% | 253.42 | 0.68% | - | - | - | - |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（106片/盒） | 46.37 | 0.35% | 34.66 | 0.09% | - | - | - | - |
| D-CAL成人维D钙咀嚼片（300mg） | 68.44 | 0.52% | 112.35 | 0.30% | - | - | - | - |
| D-CAL成人维D钙咀嚼片（600mg） | 6.33 | 0.05% | 106.21 | 0.29% | - | - | - | - |
| D-CAL儿童维D钙咀嚼片（300mg） | 72.03 | 0.55% | 163.19 | 0.44% | - | - | - | - |
| 迪美兰维生素K软胶囊 | - | - | 3.37 | 0.01% | 23.82 | 0.06% | - | - |
1-152
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 迪巧含钙软糖 | 51.63 | 0.39% | 5.56 | 0.02% | - | - | - | - |
| 迪巧牌秀源女性片 | -6.52 | -0.05% | 36.39 | 0.10% | 1.35 | 0.00% | 42.35 | 0.12% |
| 婴幼儿DHA营养包 | 26.10 | 0.20% | 4.51 | 0.01% | - | - | - | - |
| 迪巧产品销售成本合计 | 13,160.43 | 100.00% | 36,996.74 | 100.00% | 37,668.46 | 100.00% | 35,709.12 | 100.00% |
1-153
单位：万盒，万元，元
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||||
| 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | |
| 成人迪巧60片 | 372.79 | 4,201.40 | 11.27 | 1,556.40 | 17,130.77 | 11.01 | 1,781.06 | 18,978.67 | 10.66 | 2,172.81 | 22,766.70 | 10.48 |
| 成人迪巧90片 | 19.01 | 302.50 | 15.91 | 16.30 | 257.75 | 15.81 | - | - | - | - | - | - |
| 成人迪巧120片 | 89.27 | 1,734.59 | 19.43 | 333.86 | 6,260.26 | 18.75 | 264.95 | 4,880.94 | 18.42 | 109.64 | 2,001.70 | 18.26 |
| 儿童迪巧30片 | 286.59 | 2,298.65 | 8.02 | 800.37 | 6,390.82 | 7.98 | 939.25 | 7,410.56 | 7.89 | 998.67 | 7,766.81 | 7.78 |
| 儿童迪巧60片 | 103.12 | 1,515.52 | 14.70 | 182.86 | 2,640.99 | 14.44 | 153.17 | 2,161.99 | 14.11 | 56.85 | 789.77 | 13.89 |
| 迪巧钙维生素D颗粒 （15袋/盒） | 9.40 | 271.81 | 28.91 | 56.92 | 1,565.91 | 27.51 | 123.62 | 3,286.62 | 26.59 | - | - | - |
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 101.34 | 1,501.83 | 14.82 | 82.84 | 1,279.70 | 15.45 | - | - | - | 139.87 | 1,616.18 | 11.56 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | 14.33 | 413.22 | 28.83 | 11.99 | 345.62 | 28.82 | - | - | - | 3.56 | 91.56 | 25.70 |
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 5.06 | 109.95 | 21.75 | 5.34 | 138.10 | 25.85 | 36.09 | 924.51 | 25.62 | 24.18 | 634.04 | 26.22 |
| 碳酸钙D3片（30片/盒） | 1.22 | 13.99 | 11.52 | 3.48 | 23.93 | 6.88 | - | - | - | - | - | - |
| 碳酸钙D3片（60片/盒） | 16.34 | 219.65 | 13.44 | 8.21 | 111.09 | 13.53 | - | - | - | - | - | - |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（45片/盒） | 19.68 | 261.15 | 13.27 | 10.74 | 132.13 | 12.30 | - | - | - | - | - | - |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（86片/盒） | 2.58 | 51.77 | 20.06 | 13.19 | 253.42 | 19.22 | - | - | - | - | - | - |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（106片/盒） | 2.16 | 46.37 | 21.51 | 1.67 | 34.66 | 20.73 | - | - | - | - | - | - |
| D-CAL成人维D钙咀嚼片（300mg） | 4.67 | 68.44 | 14.66 | 7.44 | 112.35 | 15.11 | - | - | - | - | - | - |
1-154
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||||
| 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | |
| D-CAL成人维D钙咀嚼片（600mg） | 0.17 | 6.33 | 36.71 | 3.30 | 106.21 | 32.20 | - | - | - | - | - | - |
| D-CAL儿童维D钙咀嚼片（300mg） | 7.13 | 72.03 | 10.10 | 12.43 | 163.19 | 13.13 | - | - | - | - | - | - |
| 迪美兰维生素K软胶囊 | - | - | - | 0.27 | 3.37 | 12.55 | 2.01 | 23.82 | 11.83 | - | - | - |
| 迪巧含钙软糖 | 4.56 | 51.63 | 11.31 | 0.52 | 5.56 | 10.79 | - | - | - | - | - | - |
| 迪巧牌秀源女性片 | -0.27 | -6.52 | 24.09 | 1.91 | 36.39 | 19.03 | 0.09 | 1.35 | 15.78 | 3.58 | 42.35 | 11.84 |
| 婴幼儿DHA营养包 | 1.44 | 26.10 | 18.06 | 0.25 | 4.51 | 18.13 | - | - | - | - | - | - |
| 迪巧产品销售成本合计 | 1,060.61 | 13,160.43 | 12.41 | 3,110.29 | 36,996.74 | 11.89 | 3,300.24 | 37,668.46 | 11.41 | 3,509.16 | 35,709.12 | 10.18 |
1-155
报告期内，迪巧系列产品单位成本基本保持稳定，主要波动原因为：发行人与供应商约定的采购价格为含税价格，报告期内，增值税税率两度下降导致税前价格相应上升（增值税率2018年5月由17%调整至16%；2019年3月，由16%调整至13%）。
报告期内，迪巧系列产品的产品销售成本波动主要系由于产品销量波动所致。
2、服务费成本
（1）品牌服务费成本归集方式
迪巧的品牌服务成本主要为迪巧品牌服务收入所必须投入的相关成本，主要为各办事处迪巧品牌推广团队提供推广服务所发生的市场宣传推广费用、差旅费、业务招待费等。具体核算方式为：
A、各办事处将推广团队针对迪巧的推广费、差旅费、业务招待费等单独核算并归集为迪巧费用（含需要转入服务费成本的部分）；
B、对服务费收入，该部分收入实现方式为：生产厂商将产品直接销售至终端厂商后，向公司支付服务费。公司根据收取服务费的情况以及生产厂商和下游的结算情况，将服务费收入模拟为产品销售收入（以下简称“服务费模拟收入”）；
具体模拟情况如下：
假设在百洋直接销售产品时，产品销售至终端厂商价格为X，百洋医药向生产厂商采购的价格为Y。则在收取服务费时，品牌服务费Z=X-Y。服务费模拟过程即是将百洋收取的服务费收入Z还原为产品销售收入X。
C、月末，各办事处按照比例确认该办事处迪巧品牌服务成本，并将之从“销售费用”科目结转至“主营业务成本”科目。具体确认比例方式如下：
各分办迪巧品牌服务费成本=迪巧产品相关支出×迪巧产品服务费模拟收入/（迪巧产品销售收入+迪巧产品服务费模拟收入）。
D、各分办迪巧品牌服务费成本之和为迪巧品牌服务费成本。即
1-156
迪巧品牌服务费成本=∑各分办迪巧品牌服务费成本。公司根据迪巧品牌推广团队提供的服务，按月将推广服务费用在办事处迪巧销售收入和服务费之间进行划分，前者计入销售费用，后者计入品牌服务成本，迪巧品牌服务成本及销售费用之间按照上述规则进行分摊，使品牌服务成本与品牌服务收入相匹配。
（2）品牌引进费成本归集方式
发行人子公司健康产业负责品牌引进及管理的工作，并由美国安士向健康产业支付品牌引进费。因此，发行人品牌引进费的运营成本为品牌引进部门人员的人工成本及相关费用。
（3）服务费成本构成
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 市场宣传推广费用 | 1,908.19 | 82.00% | 3,151.34 | 80.43% | 2,445.30 | 70.95% | 1,025.50 | 67.16% |
| 职工薪酬 | 236.96 | 10.18% | 458.79 | 11.71% | 414.55 | 12.03% | 381.72 | 25.00% |
| 差旅费用 | 63.73 | 2.74% | 108.35 | 2.77% | 170.62 | 4.95% | 44.53 | 2.92% |
| 业务招待费 | 30.29 | 1.30% | 54.12 | 1.38% | 60.66 | 1.76% | 19.45 | 1.27% |
| 其他费用 | 87.78 | 3.77% | 145.56 | 3.71% | 355.62 | 10.32% | 55.64 | 3.64% |
| 合计 | 2,326.95 | 100.00% | 3,918.16 | 100.00% | 3,446.75 | 100.00% | 1,526.84 | 100.00% |
1-157
的销售，发行人不断增加对迪巧系列的推广力度，导致了推广支出的上升。
其二，报告期内，受两票制影响，迪巧品牌服务费收入增加，采用服务费方式结算的产品种类增加，导致了服务费分摊支出比例的增加，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 办事处迪巧产品服务费模拟销售收入① | 6,493.94 | 12,548.09 | 10,663.28 | 3,914.42 |
| 办事处迪巧系列销售收入② | 26,345.93 | 83,071.23 | 65,919.30 | 32,807.15 |
| ①/（①+②） | 19.77% | 13.12% | 13.92% | 10.66% |
| 成本类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 产品销售 | 3,421.84 | 7.25% | 5,837.16 | 6.08% | 7,230.28 | 10.08% | 17,015.87 | 24.68% |
| 品牌服务费 | 5,349.65 | 11.34% | 16,834.34 | 17.55% | 15,057.67 | 21.00% | 11,392.16 | 16.52% |
| 合计 | 8,771.49 | 18.59% | 22,671.50 | 23.63% | 22,287.95 | 31.09% | 28,408.03 | 41.20% |
1-158
1、产品销售成本
报告期内，泌特系列产品销售成本构成情况如下：
单位：万元
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 泌特10片 | 9.25 | 0.27% | 46.20 | 0.79% | 137.97 | 1.91% | 30.52 | 0.18% |
| 泌特20片 | 3,412.59 | 99.73% | 5,790.96 | 99.21% | 7,092.31 | 98.09% | 16,985.35 | 99.82% |
| 泌特产品销售成本合计 | 3,421.84 | 100.00% | 5,837.16 | 100.00% | 7,230.28 | 100.00% | 17,015.87 | 100.00% |
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | |
| 泌特10片 | 0.83 | 9.25 | 11.13 | 4.18 | 46.20 | 11.06 |
| 泌特20片 | 148.17 | 3,412.59 | 23.03 | 249.91 | 5,790.96 | 23.17 |
| 泌特产品销售成本合计 | 149.00 | 3,421.84 | 22.97 | 254.09 | 5,837.16 | 22.97 |
| 品类 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | |
| 泌特10片 | 12.82 | 137.97 | 10.77 | 2.78 | 30.52 | 10.98 |
| 泌特20片 | 319.81 | 7,092.31 | 22.18 | 789.82 | 16,985.35 | 21.51 |
| 泌特产品销售成本合计 | 332.62 | 7,230.28 | 21.74 | 792.60 | 17,015.87 | 21.47 |
1-159
泌特的品牌服务成本主要为相关品牌服务收入所必须投入的直接相关成本，包括两部分，其一：各办事处泌特推广团队提供推广服务所发生的必要成本；其二，公司总部相关部门（大品牌事业部-医院管理部）为推广泌特系列产品发生的相关支出。具体核算方式为：
A、对服务费收入，公司根据收取服务费的情况以及生产厂商和下游的结算情况，将服务费收入模拟为产品销售收入（以下简称“服务费模拟收入”）。泌特总收入=泌特产品销售收入+泌特产品服务费模拟收入；
B、各办事处将推广团队针对泌特的推广费、差旅费、业务招待费等单独核算并归集为泌特服务费成本（办事处直接成本）；
C、各办事处设置了医院渠道推广人员，该部分人工费用和品牌推广直接相关，归集为品牌服务费成本。将该部分人工费用按比例分摊至泌特服务费成本（该部分推广团队主要针对医院渠道，推广多个处方药产品，包括泌特、闪康等）。具体分摊方式如下：
办事处分摊至泌特服务费成本的人工费用=办事处医院推广团队人工费用×办事处泌特总收入/（办事处泌特总收入+办事处其他产品收入）
D、公司总部设置了职能部门（医院管理部），该部门和品牌推广直接相关，公司总部职能部门为推广医院渠道发生的推广费、差旅费、业务招待费及人工费用作为服务费相关成本（以下简称“总部服务费成本”）。
总部分摊至泌特的服务费成本=总部服务费成本×泌特总收入/（泌特总收入+医院管理部其他产品收入）
E、综上，泌特系列产品服务费成本为总部分摊至泌特的服务费成本和各办事处泌特服务费成本之和，具体如下：
泌特系列产品的服务费成本=总部分摊至泌特的服务费成本+∑（各分办泌特产品直接成本+办事处分摊至泌特服务费成本的人工费用）。
②品牌服务费成本构成
1-160
单位：万元
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 市场宣传推广费用 | 3,447.42 | 64.44% | 10,891.76 | 64.70% | 11,442.56 | 75.99% | 8,919.26 | 78.29% |
| 职工薪酬 | 1,572.54 | 29.40% | 4,751.52 | 28.23% | 2,866.89 | 19.04% | 2,219.37 | 19.48% |
| 差旅费用 | 111.67 | 2.09% | 420.81 | 2.50% | 397.73 | 2.64% | 188.52 | 1.65% |
| 业务招待费 | 49.64 | 0.93% | 200.05 | 1.19% | 161.99 | 1.08% | 18.81 | 0.17% |
| 其他费用 | 168.38 | 3.15% | 570.20 | 3.39% | 188.50 | 1.25% | 46.21 | 0.41% |
| 合计 | 5,349.65 | 100.00% | 16,834.34 | 100.00% | 15,057.67 | 100.00% | 11,392.16 | 100.00% |
| 成本类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 产品销售 | 3,849.86 | 8.16% | 5,019.92 | 5.23% |
| 品牌服务费 | 411.30 | 0.87% | 426.68 | 0.44% |
| 合计 | 4,261.16 | 9.03% | 5,446.60 | 5.68% |
1-161
单位：万元
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 素比伏 | 2,115.45 | 54.95% | 4,181.30 | 83.29% |
| 利加隆 | 556.84 | 14.46% | 838.62 | 16.71% |
| 维固力10粒 | 274.46 | 7.13% | - | - |
| 维固力20粒 | 903.11 | 23.46% | - | - |
| 迈蓝产品销售成本合计 | 3,849.86 | 100.00% | 5,019.92 | 100.00% |
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | |
| 素比伏 | 21.36 | 2,115.45 | 99.03 | 44.83 | 4,181.30 | 93.26 |
| 利加隆 | 20.53 | 556.84 | 27.12 | 31.12 | 838.62 | 26.95 |
| 维固力10粒 | 12.54 | 274.46 | 21.90 | - | - | - |
| 维固力20粒 | 21.19 | 903.11 | 42.62 | - | - | - |
| 迈蓝产品销售成本合计 | 75.61 | 3,849.86 | 50.91 | 75.95 | 5,019.92 | 66.09 |
1-162
迈蓝系列产品的服务费成本=KA事业部全部推广支出×迈蓝相关产品收入/KA事业部全部收入
②2020年1-6月
2020年1-6月，迈蓝系列的运营已经较为成熟，公司将迈蓝系列产品的运营由总部直接管理变化至总部指导，分办配合的方式，迈蓝产品的服务费成本归集方式如下：
A、各办事处将推广团队针对迈蓝相关产品的推广费、差旅费、业务招待费等单独核算并归集为迈蓝服务费成本（办事处直接成本）
B、办事处分摊至迈蓝服务费成本的人工费用=办事处医院推广团队人工费用×迈蓝相关产品收入/（办事处迈蓝相关产品收入+办事处其他产品收入）
C、总部分摊至迈蓝的服务费成本=总部服务费成本×迈蓝相关产品收入/（迈蓝相关产品收入+医院管理部其他产品收入）
D、迈蓝相关产品的服务费成本=总部分摊至迈蓝的服务费成本+∑（各分办迈蓝产品直接成本+办事处分摊至迈蓝服务费成本的人工费用）
（2）品牌服务费构成
单位：万元
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 市场宣传推广费用 | 134.22 | 32.63% | 186.17 | 43.63% |
| 职工薪酬 | 264.08 | 64.21% | 155.32 | 36.40% |
| 差旅费用 | 3.90 | 0.95% | 33.81 | 7.92% |
| 业务招待费 | 1.27 | 0.31% | 5.96 | 1.40% |
| 其他费用 | 7.83 | 1.90% | 45.42 | 10.64% |
| 合计 | 411.30 | 100.00% | 426.68 | 100.00% |
1-163
市场推广力度，导致市场宣传推广费用及职工薪酬增加。
（四）武田系列
报告期内，武田系列成本构成情况如下：
单位：万元
| 成本类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 产品销售 | 2,160.94 | 4.58% | 5,202.27 | 5.42% | 3,717.56 | 5.19% | 491.75 | 0.71% |
| 品牌服务费 | - | - | - | - | 311.01 | 0.43% | - | - |
| 合计 | 2,160.94 | 4.58% | 5,202.27 | 5.42% | 4,028.57 | 5.62% | 491.75 | 0.71% |
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 伏格列波糖片 | 528.69 | 24.47% | 1,223.34 | 23.52% | 1,205.91 | 32.44% | 184.42 | 37.50% |
| 坎地沙坦酯片 | 541.49 | 25.06% | 1,905.16 | 36.62% | 983.29 | 26.45% | 122.20 | 24.85% |
| 兰索拉唑肠溶胶囊 | 613.72 | 28.40% | 645.99 | 12.42% | 560.41 | 15.07% | 70.22 | 14.28% |
| 兰索拉唑口崩片 | 27.14 | 1.26% | 37.62 | 0.72% | 43.48 | 1.17% | 11.32 | 2.30% |
| 泮托拉唑钠肠溶片 | 201.60 | 9.33% | 1,051.21 | 20.21% | 611.28 | 16.44% | 37.68 | 7.66% |
| 盐酸吡格列酮片 | 248.29 | 11.49% | 338.95 | 6.52% | 313.19 | 8.42% | 65.92 | 13.40% |
| 武田产品销售成本合计 | 2,160.94 | 100.00% | 5,202.27 | 100.00% | 3,717.56 | 100.00% | 491.75 | 100.00% |
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | |
| 伏格列波糖片 | 33.29 | 528.69 | 15.88 | 58.24 | 1,223.34 | 21.01 |
| 坎地沙坦酯片 | 56.15 | 541.49 | 9.64 | 118.11 | 1,905.16 | 16.13 |
| 兰索拉唑肠溶胶囊 | 6.23 | 613.72 | 98.56 | 10.96 | 645.99 | 58.97 |
| 兰索拉唑口崩片 | 0.42 | 27.14 | 64.73 | 0.79 | 37.62 | 47.48 |
| 泮托拉唑钠肠溶片 | 6.32 | 201.60 | 31.92 | 17.43 | 1,051.21 | 60.32 |
1-164
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | |
| 盐酸吡格列酮片 | 7.24 | 248.29 | 34.28 | 14.39 | 338.95 | 23.55 |
| 武田产品销售成本合计 | 109.65 | 2,160.94 | 19.71 | 219.91 | 5,202.27 | 23.66 |
| 品类 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | |
| 伏格列波糖片 | 41.48 | 1,205.91 | 29.07 | 3.55 | 184.42 | 51.92 |
| 坎地沙坦酯片 | 64.22 | 983.29 | 15.31 | 4.81 | 122.20 | 25.39 |
| 兰索拉唑肠溶胶囊 | 7.11 | 560.41 | 78.86 | 0.66 | 70.22 | 105.81 |
| 兰索拉唑口崩片 | 0.59 | 43.48 | 73.98 | 0.13 | 11.32 | 89.16 |
| 泮托拉唑钠肠溶片 | 9.33 | 611.28 | 65.53 | 0.57 | 37.68 | 66.13 |
| 盐酸吡格列酮片 | 10.18 | 313.19 | 30.78 | 1.63 | 65.92 | 40.37 |
| 武田产品销售成本合计 | 132.91 | 3,717.56 | 27.97 | 11.36 | 491.75 | 43.29 |
| 产品种类 | 2020年1-6月 | 2019年4-12月 | 2018年12月- 2019年3月 | 2017年- 2018年11月 |
| 伏格列波糖片 | 37.36 | 36.40 | 41.96 | |
| 坎地沙坦酯片 | 24.81 | 24.97 | 24.32 | |
| 兰索拉唑肠溶胶囊 | 98.27 | 98.98 | 96.42 | |
| 兰索拉唑口崩片 | 87.96 | 85.69 | 89.16 | |
| 泮托拉唑钠肠溶片（14片/盒） | 112.43 | 109.53 | ||
| 泮托拉唑钠肠溶片（7片/盒） | 56.70 | 57.65 | 56.16 | |
| 盐酸吡格列酮片 | 34.89 | 37.39 | ||
1-165
价格，报告期内受其变动的影响，2018年12月，伏格列波糖片、兰索拉唑口崩片采购价格进行调整；2020年，坎地沙坦酯片、兰索拉唑肠溶胶囊、盐酸吡格列酮片、泮托拉唑钠肠溶片（7片/盒）采购价格进行调整。但整体而言，发行人采购武田系列产品的单价波动较小，武田系列产品的产品销售成本波动主要系由于销售返利导致。根据双方协议约定，武田系列的返利支付金额=双方对账确认的销售金额×返利支付比率。2017年10月-2019年3月，返利支付比率为41%；2019年4月至2020年3月，返利支付比率为40%。报告期内，武田系列的返利支付比率基本稳定。综上，武田系列销售产品成本的波动主要系由于发行人武田系列产品销售规模波动所导致。
2、服务费成本
（1）武田系列仅2018年支付服务费的原因
武田制药为发行人2017年末开始合作的品牌产商，在2017年末开始合作至2018年1季度，武田制药以服务费向公司支付品牌运营报酬；在2018年1季度至今，武田制药以返利形式支付品牌运营报酬。主要原因如下：合作双方于2017年9月签订《武田零售项目合作协议》，协议约定发行人在指定区域零售市场销售及推广武田系列产品合作事宜。
2017年10月至2018年3月期间，在双方合作初期，武田制药在零售渠道仍有部分产品未通过百洋医药进行销售。但该部分产品的零售渠道品牌运营由百洋医药负责。因此，对于该部分产品的销售，武田制药向百洋医药支付品牌服务费。2018年3月后，武田制药已将全部零售渠道的销售移交百洋，武田制药主要以返利形式向百洋医药支付品牌服务报酬。
（2）武田系列服务费成本的归集方式及变动原因
公司将相关推广人员在品牌运营过程中的必要支出，如市场宣传推广费用、差旅费、业务招待费、人工费用归集单独核算，作为服务费的成本。
1-166
武田系列服务费成本的构成如下：
| 服务费成本 | 2018年度 | |
| 成本（万元） | 占比 | |
| 市场宣传推广费用 | 115.56 | 37.16% |
| 职工薪酬 | 142.70 | 45.88% |
| 差旅费用 | 37.36 | 12.01% |
| 业务招待费 | 6.21 | 2.00% |
| 其他费用 | 9.18 | 2.95% |
| 合计 | 311.01 | 100.00% |
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | 销售数量 | 销售成本 | 成本单价 | |
| 哈乐 | 360.57 | 11,674.26 | 32.38 | 342.27 | 11,197.70 | 32.72 |
| 成本类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 产品销售 | 4,502.16 | 9.54% | 10,250.56 | 10.68% | 4,266.22 | 5.95% | 2,820.16 | 4.09% |
| 品牌服务费 | 324.48 | 0.69% | 254.76 | 0.27% | - | - | - | - |
| 合计 | 4,826.64 | 10.23% | 10,505.32 | 10.95% | 4,266.22 | 5.95% | 2,820.16 | 4.09% |
1-167
其他产品系列主要以产品销售方式合作，对美他多辛片、闪康及奈达产品存在收取服务费合作的方式。
1、产品销售
报告期内，发行人其他品牌系列产品销售成本构成情况如下：
单位：万元
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 纽特舒玛 | 495.66 | 11.01% | 1,026.00 | 10.01% | 881.59 | 20.66% | 1,117.02 | 39.61% |
| 克奥妮斯 | 341.11 | 7.58% | 936.20 | 9.13% | 786.15 | 18.43% | 165.53 | 5.87% |
| 艾思诺娜 | 544.12 | 12.09% | 1,203.06 | 11.74% | 221.49 | 5.19% | - | - |
| 扶正化瘀 | 1,198.72 | 26.63% | 2,388.88 | 23.30% | 1,750.85 | 41.04% | 1,122.33 | 39.80% |
| Atricure | 1,311.45 | 29.13% | 3,451.41 | 33.67% | 290.92 | 6.82% | - | - |
| 维乐夫 | 9.98 | 0.22% | 32.29 | 0.32% | 135.71 | 3.18% | 106.46 | 3.77% |
| 承善堂 | 37.21 | 0.83% | 48.03 | 0.47% | 82.05 | 1.92% | 197.42 | 7.00% |
| 咖思美 | 375.91 | 8.35% | 694.09 | 6.77% | - | - | - | - |
| 宠爱之名 | 132.90 | 2.95% | 405.05 | 3.95% | - | - | - | - |
| 美他多辛片 | 25.79 | 0.57% | 42.53 | 0.41% | 62.82 | 1.47% | 90.70 | 3.22% |
| 闪康 | 10.24 | 0.23% | 23.03 | 0.22% | 54.64 | 1.28% | 20.69 | 0.73% |
| 奈达 | 19.09 | 0.42% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,502.16 | 100.00% | 10,250.56 | 100.00% | 4,266.22 | 100.00% | 2,820.16 | 100.00% |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 美他多辛片 | 40.62 | 136.87 |
| 闪康 | 81.47 | 117.89 |
| 奈达 | 202.39 | - |
| 合计 | 324.48 | 254.76 |
1-168
报告期内，发行人其他品牌系列各产品处于品牌培育期，销售成本较低。其他品牌系列服务费成本波动主要系2020年1-6月，发行人新增运营奈达系列产品所致。
二、各产品服务费成本数据差异产生的原因
（一）各产品服务费成本数据差异产生的原因
经核对，前次回复“二、品牌运营相关成本的归集和核算方法，是否符合《企业会计准则》的规定，披露发行人报告期内与品牌供应商合作方式的变化情况、对品牌运营相关成本核算的影响”中的各产品服务费成本数据为发行人归集结转服务费成本正确数据，该部分数据情况如下：
单位：万元
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 迪巧系列 | 2,326.94 | 27.66% | 3,918.17 | 18.28% | 3,446.75 | 18.32% | 1,526.84 | 11.82% |
| 其中：品牌服务费 | 2,095.05 | 24.90% | 3,467.93 | 16.18% | 3,038.32 | 16.15% | 1,169.84 | 9.06% |
| 品牌引进费 | 231.89 | 2.76% | 450.24 | 2.10% | 408.43 | 2.17% | 357.00 | 2.76% |
| 泌特系列 | 5,349.65 | 63.59% | 16,834.34 | 78.54% | 15,057.67 | 80.03% | 11,392.16 | 88.18% |
| 迈蓝系列 | 411.30 | 4.89% | 426.68 | 1.99% | - | - | - | - |
| 其中：素比伏 | 317.55 | 3.77% | 409.74 | 1.91% | - | - | - | - |
| 利加隆 | 77.36 | 0.92% | 16.94 | 0.08% | - | - | - | - |
| 维固力 | 16.39 | 0.19% | - | - | - | - | - | - |
| 武田系列 | - | - | - | - | 311.01 | 1.65% | - | - |
| 美他多辛片 | 40.62 | 0.48% | 136.87 | 0.65% | - | - | - | - |
| 闪康 | 81.47 | 0.97% | 117.89 | 0.56% | - | - | - | - |
| 奈达 | 202.39 | 2.41% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 8,412.36 | 100.00% | 21,433.94 | 100.00% | 18,815.42 | 100.00% | 12,919.00 | 100.00% |
1-169
3、迪巧系列品牌引进费未作为品牌服务费考虑；
修正后相关差异后，相关品牌服务费成本情况如下：
单位：万元
| 系列 | 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 迪巧系列 | 市场宣传推广费用 | 1,908.19 | 82.00% | 3,151.34 | 80.43% | 2,445.30 | 70.95% | 1,025.50 | 67.16% |
| 职工薪酬 | 236.96 | 10.18% | 458.79 | 11.71% | 414.55 | 12.03% | 381.72 | 25.00% | |
| 差旅费用 | 63.73 | 2.74% | 108.35 | 2.77% | 170.62 | 4.95% | 44.53 | 2.92% | |
| 业务招待费 | 30.29 | 1.30% | 54.12 | 1.38% | 60.66 | 1.76% | 19.45 | 1.27% | |
| 其他费用 | 87.78 | 3.77% | 145.56 | 3.71% | 355.62 | 10.32% | 55.64 | 3.64% | |
| 合计 | 2,326.95 | 100.00% | 3,918.16 | 100.00% | 3,446.75 | 100.00% | 1,526.84 | 100.00% | |
| 泌特系列 | 市场宣传推广费用 | 3,447.42 | 64.44% | 10,891.76 | 64.70% | 11,442.56 | 75.99% | 8,919.26 | 78.29% |
| 职工薪酬 | 1,572.54 | 29.40% | 4,751.52 | 28.23% | 2,866.89 | 19.04% | 2,219.37 | 19.48% | |
| 差旅费用 | 111.67 | 2.09% | 420.81 | 2.50% | 397.73 | 2.64% | 188.52 | 1.65% | |
| 业务招待费 | 49.64 | 0.93% | 200.05 | 1.19% | 161.99 | 1.08% | 18.81 | 0.17% | |
| 其他费用 | 168.38 | 3.15% | 570.2 | 3.39% | 188.5 | 1.25% | 46.21 | 0.41% | |
| 合计 | 5,349.65 | 100.00% | 16,834.34 | 100.00% | 15,057.67 | 100.00% | 11,392.16 | 100.00% | |
| 武田系列 | 市场宣传推广费用 | 115.56 | 37.16% | ||||||
| 职工薪酬 | 142.70 | 45.88% | |||||||
| 差旅费用 | 37.36 | 12.01% | |||||||
| 业务招待费 | 6.21 | 2.00% | |||||||
| 其他费用 | 9.18 | 2.95% | |||||||
| 合计 | 311.01 | 100.00% | |||||||
| 闪康系列 | 市场宣传推广费用 | 59.84 | 73.45% | 45.35 | 38.47% | - | - | - | - |
| 职工薪酬 | 15.92 | 19.54% | 68.02 | 57.70% | - | - | - | - | |
| 差旅费用 | 1.96 | 2.41% | 1.61 | 1.37% | - | - | - | - | |
| 业务招待费 | 0.9 | 1.10% | 0.66 | 0.56% | - | - | - | - | |
| 其他费用 | 2.85 | 3.50% | 2.24 | 1.90% | - | - | - | - | |
| 合计 | 81.47 | 100.00% | 117.89 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 迈蓝系列 | 市场宣传推广费用 | 134.22 | 32.63% | 186.17 | 43.63% | - | - | - | - |
| 职工薪酬 | 264.08 | 64.21% | 155.32 | 36.40% | - | - | - | - | |
| 差旅费用 | 3.9 | 0.95% | 33.81 | 7.92% | - | - | - | - | |
| 业务招待费 | 1.27 | 0.31% | 5.96 | 1.40% | - | - | - | - | |
| 其他费用 | 7.83 | 1.90% | 45.42 | 10.64% | - | - | - | - | |
| 合计 | 411.3 | 100.00% | 426.68 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 美他多辛 | 市场宣传推广费用 | 33.14 | 81.58% | 104.28 | 76.19% | - | - | - | - |
| 职工薪酬 | 6.68 | 16.44% | 26.03 | 19.02% | - | - | - | - | |
1-170
| 系列 | 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 片 | 差旅费用 | 0.09 | 0.21% | 2.2 | 1.61% | - | - | - | - |
| 业务招待费 | 0.02 | 0.06% | 1.43 | 1.04% | - | - | - | - | |
| 其他费用 | 0.69 | 1.70% | 2.93 | 2.14% | - | - | - | - | |
| 合计 | 40.62 | 100.00% | 136.87 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 奈达 | 市场宣传推广费用 | 85.7 | 42.34% | - | - | - | - | - | - |
| 职工薪酬 | 108.8 | 53.76% | - | - | - | - | - | - | |
| 差旅费用 | 1.68 | 0.83% | - | - | - | - | - | - | |
| 业务招待费 | 0.41 | 0.20% | - | - | - | - | - | - | |
| 其他费用 | 5.81 | 2.87% | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 202.39 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | |
1-171
“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”中补充披露。
问题十一 关于供应商
根据申报材料及审核问询回复，报告期内，发行人批发配送业务向前五名供应商的采购占比分别为35.02%、17.63%、22.07%、29.28%；零售业务向前五名供应商的采购金额分别为2,750.75万元、1,426.19万元、4,721.22万元、4,647.15万元，采购占比分别为59.70%、71.65%、70.24%、75.41%。
请发行人补充披露2018年批发配送业务向前五名供应商的采购占比显著下降、零售业务向前五名供应商的采购金额显著下降但占比快速上升的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、2018年批发配送业务向前五名供应商的采购占比显著下降的原因及合理性
（一）2018年采购占比显著下降的原因及合理性
2017年开始，山东地区公立医疗机构逐步启动实施“两票制”。受此影响，面向医院销售时，公司批发配送的部分产品，由原先向上游批发配送公司采购转为向生产厂家采购。由于生产厂家主要销售自产药品，故发行人需要转向不同生产厂家采购配送业务所需药品，导致采购占比下降。
2017年、2018年，公司前五名供应商业务类型情况如下表所示：
| 序号 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 供应商名称 | 类型 | 供应商名称 | 类型 | |
| 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 批发配送公司 | 华润医药集团有限公司 | 批发配送公司 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 批发配送公司 | 上海医药集团股份有限公司 | 批发配送公司 |
| 3 | 江西济民可信医药有限公司 | 医药生产企业 | 青岛新思路药业股份有限公司 | 批发配送公司 |
| 4 | 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 | 医药生产企业 | 瑞康医药集团股份有限公司 | 批发配送公司 |
1-172
| 5 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 医药生产企业 | 国药控股股份有限公司 | 批发配送公司 |
| 序号 | 产品名称 | 2017年采购金额 （万元） | 同类产品2018年供应商 |
| 1 | 缬沙坦胶囊 | 1,554.29 | 北京诺华制药有限公司 |
| 2 | 吸入用布地奈德混悬液 | 1,454.96 | 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 |
| 3 | 阿卡波糖片 | 1,007.96 | 拜耳（中国）有限公司 |
| 4 | 缬沙坦氢氯噻嗪片 | 946.70 | 北京诺华制药有限公司 |
| 5 | 瑞舒伐他汀钙片 | 903.72 | 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 |
| 供应商 | 2018年度 | 2017年 |
| 供应商1 | 1.66% | 4.50% |
| 供应商2 | 1.61% | 3.12% |
| 供应商3 | 1.26% | 1.54% |
| 供应商4 | 1.10% | 1.42% |
| 供应商5 | 0.88% | 1.24% |
| 合计 | 6.51% | 11.82% |
1-173
（一）零售业务采购模式
报告期内，发行人零售业务的采购分两部分：
其一，零售业务部门独立对外采购；其二，批发配送业务部门向外采购后，零售业务部门通过内部体系向批发配送业务部门采购。发行人采用该模式主要原因系由于：批发配送业务和零售业务采购产品高度重叠，批发配送业务业务规模较大，集中采购可以有效降低采购成本（根据采购模式及采购主体，该部分采购金额计入批发配送业务采购金额）。报告期内，零售业务两种采购模式采购金额如下表所示：
单位：万元
| 采购方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 体系内采购额 | 7,660.71 | 16,133.36 | 15,562.30 | 12,412.78 |
| 对外采购额 | 6,162.51 | 6,721.80 | 1,990.41 | 4,607.27 |
| 合计采购额 | 13,823.22 | 22,855.16 | 17,552.71 | 17,020.05 |
| 期间 | 序号 | 供应商 | 采购金额 | 占比 |
| 2020年1-6月 | 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 1,714.22 | 12.40% |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 1,513.72 | 10.95% | |
| 3 | 石药控股集团有限公司 | 1,274.87 | 9.22% | |
| 4 | 西安杨森制药有限公司 | 1,050.25 | 7.60% | |
| 5 | 罗氏（中国）投资有限公司 | 847.93 | 6.13% | |
| 合计 | 6,400.99 | 46.31% | ||
| 2019年度 | 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 3,229.20 | 14.13% |
| 2 | 迈蓝制药 | 2,243.93 | 9.82% | |
| 3 | 石药控股集团有限公司 | 2,040.64 | 8.93% | |
1-174
| 期间 | 序号 | 供应商 | 采购金额 | 占比 |
| 4 | 国药控股股份有限公司 | 1,155.28 | 5.05% | |
| 5 | 苏州众合生物医药科技有限公司 | 1,052.91 | 4.61% | |
| 合计 | 9,721.95 | 42.54% | ||
| 2018年度 | 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 2,388.24 | 13.61% |
| 2 | 石药控股集团有限公司 | 1,160.70 | 6.61% | |
| 3 | 青岛天合医药集团股份有限公司 | 1,157.24 | 6.59% | |
| 4 | 同路生物制药有限公司 | 855.04 | 4.87% | |
| 5 | 青岛松山医药销售有限公司 | 808.42 | 4.61% | |
| 合计 | 6,369.64 | 36.29% | ||
| 2017年度 | 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 2,186.02 | 12.84% |
| 2 | 青岛松山医药销售有限公司 | 1,704.42 | 10.01% | |
| 3 | 华润医药集团有限公司 | 1,596.59 | 9.38% | |
| 4 | 江西汇仁药业股份有限公司 | 1,201.75 | 7.06% | |
| 5 | 北京斯利安药业有限公司 | 570.75 | 3.35% | |
| 合计 | 7,259.53 | 42.65% | ||
1-175
上升的原因具有商业合理性。
四、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“八、采购情况和主要供应商”中补充披露。
问题十二 关于毛利率
根据申报材料及审核问询回复，零售业务医疗器械收入占比逐年下降的主要原因为报告期内市立东院便民药房、市立西院便民药房等门店搬迁地址，搬迁后相关医用耗材等医疗器械的销量有所减少。同时，发行人解释批发配送业务毛利率与同行业可比公司差异时，提及“上述批发配送业务的同行业可比公司主要为区域性医药流通企业，主要客户为当地公立医疗机构、零售药房、社区诊所等”。
请发行人：
（1）补充披露“市立东院便民药房、市立西院便民药房”的准确信息，说明零售业务主要门店的基本情况；
（2）补充披露报告期各期零售业务主要门店的药品、医疗器械、健康产品、其他产品的销售金额、毛利率情况，搬迁后相关医用耗材等医疗器械销量减少的原因及合理性；
（3）就发行人披露的批发配送业务毛利率与同行业可比公司差异的原因，进一步补充披露相关具体内容及差异存在的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露“市立东院便民药房、市立西院便民药房”的准确信息，说明零售业务主要门店的基本情况；
（一）“市立东院便民药房、市立西院便民药房”的准确信息和零售业务
1-176
主要门店的基本情况报告期各期，发行人零售业务线下主要门店（合计收入占比超过80%）情况如下所示：
1、第二药店
| 门店简称 | 第二药店 | |||
| 门店名称 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第二药店 | |||
| 统一社会信用代码 | 913702133942459153 | |||
| 成立时间 | 2007年3月28日 | |||
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区东海中路20号丙明珠新村1号楼网点首层 | |||
| 日期 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入金额（万元） | 2,959.89 | 4,785.30 | 2,099.04 | 1,453.98 |
| 门店简称 | 青医东院便民药房 | |||
| 门店名称 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司青医东院便民药房 | |||
| 统一社会信用代码 | 91370212587814539L | |||
| 成立时间 | 2011年12月8日 | |||
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区山东头路58号-1号 | |||
| 日期 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入金额（万元） | 1,224.32 | 2,393.06 | 1,386.63 | 832.18 |
| 门店简称 | 第一药店 | |||
| 门店名称 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第一药店 | |||
| 统一社会信用代码 | 9137021179754707XR | |||
| 成立时间 | 2007年3月23日 | |||
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区五台山路1699-1号1_2层 | |||
| 日期 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入金额（万元） | 932.59 | 2,189.26 | 1,584.93 | 797.18 |
| 门店简称 | 龙山路便民药房 |
| 门店名称 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第九智慧药房 |
| 统一社会信用代码 | 91370202MA3CTMPM0R |
| 成立时间 | 2016年12月22日 |
1-177
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区观海一路1号1单元104室 | |||
| 日期 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入金额（万元） | 842.57 | 2,160.02 | 1,103.52 | 153.06 |
| 门店简称 | 市立东院便民药房 | |||
| 门店名称 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司便民药房 | |||
| 统一社会信用代码 | 913702020650763059 | |||
| 成立时间 | 2013年4月9日 | |||
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区珠海路8号A幢中单元西侧网点 | |||
| 日期 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入金额（万元） | 590.60 | 1,782.64 | 4,475.33 | 5,214.68 |
| 门店简称 | 市立西院便民药房 | |||
| 门店名称 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司市立西院便民药房 | |||
| 统一社会信用代码 | 91370203MA3CTDKC2L | |||
| 成立时间 | 2016年12月20日 | |||
| 注册地址 | 山东省青岛市市北区胶州路18号 | |||
| 日期 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入金额（万元） | 661.06 | 1,634.47 | 3,619.27 | 2,986.15 |
| 门店简称 | 妇儿医院便民药房 | |||
| 门店名称 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司妇儿医院便民药房 | |||
| 统一社会信用代码 | 91370203MA3CGERL2Q | |||
| 成立时间 | 2016年9月7日 | |||
| 注册地址 | 山东省青岛市市北区辽阳西路219-6号 | |||
| 日期 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入金额（万元） | 210.75 | 627.45 | 1,467.32 | 1,663.39 |
| 门店简称 | 胶南便民药房 |
| 门店名称 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司胶南便民药房 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3C319BX8 |
| 成立时间 | 2015年12月11日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区灵山湾路2434号、2436号 |
1-178
| 日期 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入金额（万元） | 192.36 | 550.99 | 1,312.59 | 1,260.45 |
| 门店简称 | 汇康药房 | |||
| 门店名称 | 北京百洋汇康智慧药房有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91110101MA00GBJH4L | |||
| 成立时间 | 2017年7月17日 | |||
| 注册地址 | 北京市东城区东单北大街1号1号楼2-1号底商 | |||
| 日期 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入金额（万元） | 2,937.55 | 2,620.16 | 319.54 | 12.60 |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 药品 | 2,922.28 | 4.39% | 4,759.96 | 3.61% | 2,080.14 | 4.72% | 1,371.47 | 4.63% |
| 医疗器械 | 7.64 | 9.03% | 8.79 | 15.29% | 10.47 | 17.54% | 5.19 | 30.08% |
| 健康产品 | 0.84 | 23.65% | 6.40 | 17.96% | 0.83 | 26.45% | 2.13 | 34.18% |
| 其他 | 29.13 | 37.27% | 10.15 | 13.04% | 7.60 | 8.48% | 75.20 | 7.05% |
| 门店合计 | 2,959.88 | 4.73% | 4,785.30 | 3.67% | 2,099.04 | 4.80% | 1,453.98 | 4.89% |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 药品 | 1,193.41 | 10.54% | 2,296.06 | 12.08% | 1,260.23 | 5.95% | 674.51 | 9.35% |
| 医疗器械 | 12.03 | 21.16% | 41.82 | 15.69% | 36.38 | 19.32% | 29.14 | 20.48% |
| 健康产品 | 4.29 | 18.38% | 25.79 | 19.68% | 37.02 | 21.68% | 39.41 | 21.86% |
1-179
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 其他 | 14.60 | 34.00% | 29.38 | 17.03% | 52.99 | 11.59% | 89.12 | 19.18% |
| 门店合计 | 1,224.33 | 10.96% | 2,393.06 | 12.29% | 1,386.63 | 6.94% | 832.19 | 11.39% |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 药品 | 915.74 | 4.71% | 2,165.84 | 5.29% | 1,540.46 | 5.33% | 730.30 | 5.73% |
| 医疗器械 | 5.46 | 19.70% | 7.90 | 25.51% | 10.68 | 21.04% | 11.48 | 17.10% |
| 健康产品 | 0.32 | 26.98% | 4.05 | 15.56% | 2.01 | 23.47% | 4.13 | 26.00% |
| 其他 | 11.07 | 34.15% | 11.47 | 14.19% | 31.78 | 12.07% | 51.28 | 9.62% |
| 门店合计 | 932.59 | 5.16% | 2,189.26 | 5.43% | 1,584.92 | 5.59% | 797.19 | 6.25% |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 药品 | 818.42 | 6.86% | 2,099.75 | 8.00% | 1,078.17 | 8.84% | 144.52 | 6.37% |
| 医疗器械 | 14.60 | 21.00% | 40.10 | 20.68% | 16.31 | 22.61% | 0.86 | 17.89% |
| 健康产品 | 0.70 | 27.61% | 13.68 | 15.67% | 0.97 | 25.33% | - | - |
| 其他 | 8.85 | 37.58% | 6.49 | 16.40% | 8.09 | 11.07% | 7.68 | 6.78% |
| 门店合计 | 842.57 | 7.44% | 2,160.02 | 8.30% | 1,103.53 | 9.08% | 153.06 | 6.46% |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 药品 | 486.19 | 10.84% | 1,443.40 | 10.50% | 3,719.36 | 9.09% | 4,112.20 | 11.81% |
| 医疗器械 | 58.67 | 16.04% | 185.66 | 16.14% | 467.68 | 19.62% | 509.54 | 21.25% |
| 健康产品 | 8.79 | 20.54% | 73.36 | 15.81% | 82.83 | 20.27% | 73.01 | 21.85% |
| 其他 | 36.96 | 18.61% | 80.22 | 13.58% | 205.47 | 15.70% | 519.93 | 12.36% |
| 门店合计 | 590.60 | 11.99% | 1,782.64 | 11.44% | 4,475.33 | 10.70% | 5,214.68 | 12.93% |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
1-180
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 药品 | 612.01 | 8.22% | 1,490.13 | 9.02% | 3,111.66 | 8.69% | 2,520.98 | 12.59% |
| 医疗器械 | 28.10 | 19.23% | 70.01 | 18.13% | 301.50 | 18.21% | 196.61 | 24.14% |
| 健康产品 | 2.58 | 24.78% | 19.66 | 18.90% | 66.23 | 20.54% | 36.87 | 22.68% |
| 其他 | 18.37 | 23.52% | 54.67 | 13.43% | 139.88 | 17.67% | 231.69 | 12.06% |
| 门店合计 | 661.06 | 9.17% | 1,634.47 | 9.67% | 3,619.28 | 10.05% | 2,986.15 | 13.44% |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 药品 | 89.05 | 9.93% | 263.07 | 8.76% | 524.11 | 16.83% | 368.42 | 17.78% |
| 医疗器械 | 19.48 | 20.03% | 32.21 | 20.78% | 381.72 | 21.48% | 645.64 | 21.21% |
| 健康产品 | 12.85 | 16.03% | 82.71 | 18.15% | 152.85 | 19.91% | 81.62 | 19.93% |
| 其他 | 89.37 | 14.45% | 249.47 | 12.14% | 408.64 | 15.00% | 567.71 | 15.96% |
| 门店合计 | 210.75 | 13.15% | 627.45 | 11.96% | 1,467.32 | 17.85% | 1,663.39 | 18.60% |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 药品 | 143.53 | 12.18% | 450.57 | 15.32% | 800.44 | 18.50% | 743.27 | 18.59% |
| 医疗器械 | 16.63 | 21.70% | 46.93 | 24.13% | 414.97 | 27.62% | 390.24 | 30.06% |
| 健康产品 | 16.99 | 22.06% | 34.27 | 15.03% | 19.24 | 16.65% | 8.46 | 27.71% |
| 其他 | 15.20 | 18.28% | 19.21 | 23.07% | 77.94 | 25.91% | 118.49 | 13.89% |
| 门店合计 | 192.35 | 14.36% | 550.99 | 16.33% | 1,312.59 | 21.80% | 1,260.46 | 21.76% |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 药品 | 2,899.00 | 3.12% | 2,548.68 | 4.57% | 254.75 | 21.27% | 0.01 | 58.77% |
| 医疗器械 | 8.79 | 22.18% | 47.28 | 27.34% | 43.24 | 38.20% | 2.28 | 41.66% |
| 健康产品 | 0.94 | 36.68% | 9.70 | 49.74% | 11.34 | 46.56% | 2.03 | 44.83% |
| 其他 | 28.81 | 49.32% | 14.51 | 37.19% | 10.20 | 37.54% | 8.29 | 11.46% |
| 门店合计 | 2,937.54 | 3.64% | 2,620.16 | 5.33% | 319.54 | 24.98% | 12.60 | 22.32% |
1-181
1、发行人药房门店报告期内搬迁情况及搬迁原因
报告期内，发行人下属部分药房门店从院内搬至院外，主要情况如下表所示：
| 序号 | 门店简称 | 门店全称 | 搬迁时间 | 搬迁前地址 | 搬迁后地址 |
| 1 | 市立西便民药房 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司市立西院便民药房 | 2018-12 | 青岛市市北区胶州路1号（青岛市市立西院） | 青岛市市北区胶州路18号 |
| 2 | 市立东院便民药房 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司便民药房 | 2018-6 | 青岛市市南区东海中路5号（青岛市市立东院） | 青岛市市南区珠海路8号A幢中单元西侧网点 |
| 3 | 胶南便民药房 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司胶南便民药房 | 2018-12 | 青岛市黄岛区灵山湾路2877号（青岛市黄岛区人民医院） | 青岛市黄岛区灵山湾路2434号 |
| 4 | 妇儿便民药房 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司妇儿医院便民药房 | 2018-6 | 青岛市市北区同福路6号（青岛市妇女儿童医院） | 青岛市市北区辽阳西路219-6号 |
| 5 | 第五智慧药房 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第五智慧药房 | 2018-4 | 青岛市李沧区永平路29号（青岛市第三人民医院） | 青岛市李沧区永平路32号庚 |
| 6 | 六医便民药房 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司六医便民药房 | 2018-12 | 青岛市市北区抚顺路9号-(10-12)东侧安达路临街房（青岛市第六人民医院） | 青岛市市北区山东路171号丙 |
| 门店名称 | 搬迁时间 | 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 市立西便民药房 | 2018-12 | 药品 | 612.01 | 92.58% | 1,490.13 | 91.17% | 3,111.66 | 85.97% | 2,520.98 | 84.42% |
| 医疗器械 | 28.10 | 4.25% | 70.01 | 4.28% | 301.50 | 8.33% | 196.61 | 6.58% | ||
| 健康产品 | 2.58 | 0.39% | 19.66 | 1.20% | 66.23 | 1.83% | 36.87 | 1.23% | ||
| 其他 | 18.37 | 2.78% | 54.67 | 3.34% | 139.88 | 3.86% | 231.69 | 7.76% | ||
| 门店合计 | 661.06 | 100.00% | 1,634.47 | 100.00% | 3,619.28 | 100.00% | 2,986.15 | 100.00% | ||
| 市立东院便民 | 2018-6 | 药品 | 486.19 | 82.32% | 1,443.40 | 80.97% | 3,719.36 | 83.11% | 4,112.20 | 78.86% |
| 医疗器械 | 58.67 | 9.93% | 185.66 | 10.41% | 467.68 | 10.45% | 509.54 | 9.77% | ||
1-182
| 门店名称 | 搬迁时间 | 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 药房 | 健康产品 | 8.79 | 1.49% | 73.36 | 4.12% | 82.83 | 1.85% | 73.01 | 1.40% | |
| 其他 | 36.96 | 6.26% | 80.22 | 4.50% | 205.47 | 4.59% | 519.93 | 9.97% | ||
| 门店合计 | 590.60 | 100.00% | 1,782.64 | 100.00% | 4,475.33 | 100.00% | 5,214.68 | 100.00% | ||
| 胶南便民药房 | 2018-12 | 药品 | 143.53 | 74.62% | 450.57 | 81.77% | 800.44 | 60.98% | 743.27 | 58.97% |
| 医疗器械 | 16.63 | 8.65% | 46.93 | 8.52% | 414.97 | 31.61% | 390.24 | 30.96% | ||
| 健康产品 | 16.99 | 8.83% | 34.27 | 6.22% | 19.24 | 1.47% | 8.46 | 0.67% | ||
| 其他 | 15.20 | 7.90% | 19.21 | 3.49% | 77.94 | 5.94% | 118.49 | 9.40% | ||
| 门店合计 | 192.35 | 100.00% | 550.99 | 100.00% | 1,312.59 | 100.00% | 1,260.46 | 100.00% | ||
| 妇儿便民药房 | 2018-6 | 药品 | 89.05 | 42.25% | 263.07 | 41.93% | 524.11 | 35.72% | 368.42 | 22.15% |
| 医疗器械 | 19.48 | 9.24% | 32.21 | 5.13% | 381.72 | 26.01% | 645.64 | 38.81% | ||
| 健康产品 | 12.85 | 6.10% | 82.71 | 13.18% | 152.85 | 10.42% | 81.62 | 4.91% | ||
| 其他 | 89.37 | 42.41% | 249.47 | 39.76% | 408.64 | 27.85% | 567.71 | 34.13% | ||
| 门店合计 | 210.75 | 100.00% | 627.45 | 100.00% | 1,467.32 | 100.00% | 1,663.39 | 100.00% | ||
| 第五智慧药房 | 2018-4 | 药品 | 129.66 | 81.17% | 311.72 | 81.82% | 408.38 | 78.71% | 371.53 | 64.59% |
| 医疗器械 | 13.23 | 8.28% | 20.97 | 5.51% | 30.46 | 5.87% | 55.69 | 9.68% | ||
| 健康产品 | 5.68 | 3.55% | 8.01 | 2.10% | 11.01 | 2.12% | 28.84 | 5.01% | ||
| 其他 | 11.17 | 6.99% | 40.26 | 10.57% | 69.00 | 13.30% | 119.16 | 20.72% | ||
| 门店合计 | 159.73 | 100.00% | 380.97 | 100.00% | 518.85 | 100.00% | 575.22 | 100.00% | ||
| 六医便民药房 | 2018-12 | 药品 | 266.77 | 93.71% | 874.54 | 97.40% | 667.83 | 98.70% | 381.85 | 93.47% |
| 医疗器械 | 9.08 | 3.19% | 10.25 | 1.14% | 3.87 | 0.57% | 1.93 | 0.47% | ||
| 健康产品 | 1.12 | 0.40% | 3.58 | 0.40% | 0.56 | 0.08% | 0.99 | 0.24% | ||
| 其他 | 7.69 | 2.70% | 9.55 | 1.06% | 4.34 | 0.64% | 23.77 | 5.82% | ||
| 门店合计 | 284.67 | 100.00% | 897.93 | 100.00% | 676.59 | 100.00% | 408.54 | 100.00% | ||
1-183
1、核查过程
保荐人、会计师就公司相关情况进行了如下核查工作：
（1）获取公司零售业务线下各门店销售明细表，按照产品类型进行汇总。
（2）访谈发行人相关业务负责人及财务负责人，了解公司线下门店搬迁后相关医用耗材等医疗器械销量减少的原因及合理性。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：公司线下门店搬迁后收入减少具有合理性，发行人零售业务收入规模较小，上述门店搬迁事宜不会对发行人的经营造成重大不利影响。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“③零售业务收入构成”中补充披露。
三、就发行人披露的批发配送业务毛利率与同行业可比公司差异的原因，进一步补充披露相关具体内容及差异存在的合理性。
（一）发行人批发配送业务毛利率与同行业可比公司差异的原因
报告期内，发行人与配送业务同行业公司的毛利率情况比较如下：
| 序号 | 可比公司 | 批发配送业务毛利率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 1 | 瑞康医药 | 18.72% | 19.34% | 19.15% | 18.44% |
| 2 | 鹭燕医药 | 8.05% | 7.79% | 7.82% | 7.79% |
| 3 | 柳药股份 | 12.54% | 12.15% | 10.76% | 9.61% |
| 4 | 嘉事堂 | 9.08% | 10.23% | 10.23% | 9.70% |
| 小计平均 | 12.10% | 12.38% | 11.99% | 11.39% | |
| 百洋医药批发配送业务毛利率 | 10.97% | 11.09% | 11.75% | 9.13% | |
1-184
产品结构对比如下：
单位：万元
| 年度 | 2020年1-6月 | 2019年年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 公司 | 分产品 | 主营业务收入 | 毛利率 | 主营业务收入 | 毛利率 | 主营业务收入 | 毛利率 | 主营业务收入 | 毛利率 |
| 瑞康医药 | 药品 | 713,517.41 | 11.21% | 2,144,613.89 | 11.68% | 2,093,367.52 | 11.69% | 1,589,110.37 | 12.38% |
| 器械 | 549,055.31 | 28.38% | 1,366,404.45 | 31.15% | 1,287,594.20 | 31.19% | 733,328.69 | 31.50% | |
| 移动医疗 | 3,368.94 | 41.27% | 8,156.75 | 62.49% | 4,714.07 | 50.89% | 3,291.63 | 43.86% | |
| 其他 | 2,746.72 | 10.23% | 6,675.86 | 12.29% | 6,177.64 | 12.65% | 3,631.37 | 12.26% | |
| 合计 | 1,268,688.38 | 18.72% | 3,525,850.95 | 19.34% | 3,391,853.43 | 19.15% | 2,329,362.05 | 18.44% | |
| 柳药股份 | 药品 | 698,008.09 | - | 1,399,201.13 | 11.80% | 1,111,798.96 | 10.49% | 901,722.33 | 9.35% |
| 医疗器械 | 38,558.11 | - | 63,764.60 | 13.29% | 45,179.23 | 13.34% | 29,232.37 | 13.64% | |
| 其他 | 18,934.53 | - | 19,337.27 | 20.49% | 12,783.41 | 16.47% | 12,500.32 | 11.21% | |
| 合计 | 755,500.73 | 12.54% | 1,482,303.00 | 11.98% | 1,169,761.60 | 10.66% | 943,455.02 | 9.50% | |
| 鹭燕医药 | 药品 | 605,749.60 | 7.11% | 1,294,005.43 | 6.80% | 1,023,574.57 | 6.91% | 748,453.42 | 6.69% |
| 医疗器械 | 85,569.92 | 9.70% | 143,885.51 | 9.58% | 74,126.68 | 7.59% | 54,746.92 | 10.71% | |
| 其他 | 30,163.75 | 22.16% | 62,996.67 | 24.17% | 52,387.85 | 25.98% | 30,622.94 | 29.61% | |
| 合计 | 721,483.27 | 8.05% | 1,500,887.61 | 7.79% | 1,150,089.10 | 7.82% | 833,823.28 | 7.79% | |
| 嘉事堂 | 医药批发 | 950,541.77 | 8.71% | 2,177,593.45 | 10.14% | 1,763,054.31 | 9.92% | 1,393,870.08 | 9.22% |
| 医药连锁 | 10,575.70 | - | 21,499.67 | 29.17% | 17,251.10 | 35.65% | 14,831.32 | 41.82% | |
| 医药物流 | 10,055.40 | - | 19,564.17 | - | 15,683.14 | 17.65% | 15,188.57 | 22.14% | |
| 合计 | 971,172.87 | 9.08% | 2,218,657.29 | 10.23% | 1,795,988.55 | 10.23% | 1,423,889.97 | 9.70% | |
| 发行人 | 药品 | 118,400.47 | 8.74% | 214,889.30 | 8.31% | 136,885.28 | 8.16% | 111,614.84 | 6.63% |
| 医疗器械 | 16,315.02 | 26.60% | 40,432.61 | 24.62% | 32,132.57 | 23.85% | 15,796.90 | 26.42% | |
| 健康产品 | 63.58 | 37.02% | 41.21 | 29.25% | 7.84 | 22.68% | 59.09 | 13.03% | |
| 其他 | 3,442.39 | 13.26% | 5,966.94 | 19.34% | 7,074.94 | 26.26% | 350.01 | 24.36% | |
| 合计 | 138,221.46 | 10.97% | 261,330.07 | 11.09% | 176,100.64 | 11.75% | 127,820.83 | 9.13% | |
1-185
高于同行业可比公司。
2、鹭燕医药
报告期内，发行人批发配送业务中，药品毛利率和鹭燕医药基本一致。发行人医疗器械毛利率高于鹭燕医药，主要原因系由于批发配送的医疗器械种类差异所致。
3、嘉事堂和柳州医药
报告期内，发行人批发配送业务毛利率与嘉事堂和柳药股份不存在重大差异。
综上所述，公司医药批发配送业务与同行业可比公司销售产品种类、收入占比构成的差异导致了毛利率之间的差异。发行人整体毛利率水平处于行业的合理区间内。
（二）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师就公司批发配送业务毛利率情况进行了如下核查工作：通过发行人批发配送业务同行业可比公司的年度报告、公开披露信息等对其业务模式、财务数据、财务指标等进行统计分析，并与发行人相关业务进行对比及分析。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：公司批发配送业务毛利率水平处于行业的合理区间内。
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“（2）批发配送业务毛利率分析”之“④批发配送业务毛利率同行业上市公司对比”中补充披露。
1-186
问题十三 关于销售费用根据申报材料及审核问询回复，报告期内，发行人实际市场宣传推广支出中计入成本部分的金额分别为9,944.76万元、14,003.42、14,378.90万元、5,668.50万元，而发行人计入品牌运营业务成本的服务费成本分别为12,919.00万元、18,815.42万元、21,433.94万元、8,412.36万元，会计处理是从“销售费用”科目结转至“主营业务成本”科目。同时，发行人提到“批发配送业务运输费用占营业收入比例较低”“线上渠道的运营在产品促销方面力度更大，因此产品毛利率水平相对较低，销售费用率也相对较低”，并认为“公司批发配送业务销售费用率和同行业可比公司销售费用率较为相似，不存在异常情况”，但从相关数据来看，公司批发配送业务销售费用率高出行业平均值较多。此外，发行人未披露零售业务销售费用率与同行业可比公司比较情况，中介机构未就前次问询中的“量化分析公司销售费用率高于医药批发配送类行业可比公司、低于医药流通服务行业可比公司的原因及合理性，销售费用核算是否存在跨期情况，销售费用是否涉及商业贿赂”发表核查意见。
请发行人补充披露：
（1）实际市场宣传推广支出中计入成本部分与品牌运营业务成本中服务费成本的区别，两者金额差异较大的原因，相关成本费用计提和会计处理是否合规，与同行业可比公司是否存在差异，如是，请分析原因及合理性；
（2）批发配送业务运输费用占营业收入比例较低的具体原因，是否符合行业整体情况；
（3）公司批发配送业务销售费用率高出行业平均值较多的原因及合理性，相关信息披露是否客观、准确；
（4）零售业务销售费用率与同行业可比公司比较情况，相关差异的原因及合理性；
1-187
（5）“线上渠道的运营在产品促销方面力度更大，因此产品毛利率水平相对较低，销售费用率也相对较低”这一结论的具体依据。
请保荐人、中介机构发表明确意见，检查前次审核问询回复中是否存在应发表而未发表核查意见的情况，并补充发表相关意见。
回复：
一、实际市场宣传推广支出中计入成本部分与品牌运营业务成本中服务费成本的区别，两者金额差异较大的原因，相关成本费用计提和会计处理是否合规，与同行业可比公司是否存在差异，如是，请分析原因及合理性
（一）实际市场宣传推广支出中计入成本部分与品牌运营业务成本中服务费成本的区别，两者金额差异较大的原因
报告期内，发行人品牌运营业务各产品服务费成本构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 市场宣传推广费 | 5,668.50 | 67.38% | 14,378.90 | 67.08% | 14,003.42 | 74.43% | 9,944.76 | 76.98% |
| 职工薪酬 | 2,204.97 | 26.21% | 5,459.68 | 25.47% | 3,424.14 | 18.20% | 2,601.09 | 20.13% |
| 仓储及运输费用 | 200.82 | 2.39% | 592.25 | 2.76% | 442.21 | 2.35% | 83.1 | 0.64% |
| 差旅费用 | 183.03 | 2.18% | 566.79 | 2.64% | 605.7 | 3.22% | 233.05 | 1.80% |
| 业务招待费 | 82.53 | 0.98% | 262.23 | 1.22% | 228.86 | 1.22% | 38.26 | 0.30% |
| 房租及物业水电费 | 62.89 | 0.75% | 146.07 | 0.68% | 98.55 | 0.52% | 12.92 | 0.10% |
| 其他费用 | 9.62 | 0.11% | 28.03 | 0.13% | 12.54 | 0.07% | 5.83 | 0.05% |
| 合计 | 8,412.36 | 100.00% | 21,433.94 | 100.00% | 18,815.43 | 100.00% | 12,919.00 | 100.00% |
1-188
1、相关成本费用计提和会计处理是否合规
发行人品牌服务费计入成本的方式参加本回复之第11题第1问。根据《企业会计准则-基本准则》会计信息质量要求：（1）相关性要求：企业提供的会计信息应当有助于投资者等财务报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；（2）可理解性要求：企业提供的会计信息应当清晰明了，便于投资者等财务报告使用者理解和使用。发行人品牌运营业务成本中服务费成本，系按照会计信息质量中相关性、可理解性要求，将其与品牌运营业务中服务费收入相对应的部分进行归集，并按照与收入匹配的原则从销售费用结转至品牌运营业务成本，符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司实际经营情况。
2、同行业可比公司情况
医药行业上市公司易明医药亦存在类似情况。根据《易明医药关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复》：在“购销模式”下我公司仅承担药品流通整个销售环节的部分市场推广职能，承担部分市场推广支出（报表列示为“销售费用”）；“两票制”实施后，“市场推广模式”下我公司承担整个销售环节的市场推广费（报表列示为“营业成本”）。
发行人在服务费成本归集及报表列示方面和同行业公司之间不存在差异。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人会计师就公司品牌服务费成本构成、分配方式、会计核算等情况进行了如下核查工作：
（1）访谈发行人高管、相关业务部门负责人、财务负责人，了解各品牌产品各业务类型收入对应的成本归集和结转情况；
（2）获取品牌产品的服务成本的分配明细，确认品牌服务成本与销售费用
1-189
之间划分准确；
（3）查阅相关部门、办事处、子公司归纳统计的销售费用明细及财务凭证，核查其归集过程及结果。
（4）对比企业会计准则的相关规定，对发行人的账务处理按照企业会计准则的规定进行判断，并分析其不同归集方式对企业财务状况的影响。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：发行人品牌运营业务中服务费成本计提和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司实际经营情况，和同行业公司之间不存在重大差异。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“期间费用分析”中补充披露。
二、批发配送业务运输费用占营业收入比例较低的具体原因，是否符合行业整体情况
（一）批发配送业务运输费用占营业收入比例较低的具体原因及同行业对比情况
报告期内，发行人运输费用占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运输费用 | 1,447.53 | 2,921.37 | 2,935.12 | 2,825.19 |
| 营业收入 （不含服务费收入） | 226,142.45 | 449,613.23 | 334,742.59 | 290,091.43 |
| 占比 | 0.64% | 0.65% | 0.88% | 0.97% |
| 批发配送业务 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1-190
| 运输费用 | 502.16 | 1,109.94 | 1,121.29 | 764.20 |
| 营业收入 | 138,221.46 | 261,330.07 | 176,100.64 | 127,820.83 |
| 运输费用占比入 | 0.36% | 0.42% | 0.64% | 0.60% |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 嘉事堂 | 运输费用 | 3,596.15 | 16,245.04 | 12,304.54 | 10,025.06 |
| 营业收入 | 971,172.87 | 2,218,657.29 | 1,795,988.55 | 1,423,889.97 | |
| 占比 | 0.37% | 0.73% | 0.69% | 0.70% | |
| 柳药股份 | 运输费用 | 1,129.45 | 3,085.90 | 2,920.93 | 2,460.63 |
| 营业收入 | 757,286.60 | 1,485,682.53 | 1,171,452.97 | 944,698.28 | |
| 占比 | 0.15% | 0.21% | 0.25% | 0.26% | |
| 鹭燕医药 | 运输费用 | 829.81 | 1,722.49 | 1,327.57 | 995.65 |
| 营业收入 | 721,483.27 | 1,500,887.61 | 1,150,089.10 | 833,823.28 | |
| 占比 | 0.12% | 0.11% | 0.12% | 0.12% | |
| 瑞康医药 | 运输费用 | 4,323.20 | 11,227.56 | 14,254.53 | 11,661.76 |
| 营业收入 | 1,268,688.38 | 3,525,850.95 | 3,391,853.43 | 2,329,362.05 | |
| 占比 | 0.34% | 0.32% | 0.42% | 0.50% | |
| 行业平均 | 0.25% | 0.34% | 0.37% | 0.40% | |
| 百洋医药批发配送业务 | 0.36% | 0.42% | 0.64% | 0.60% | |
| 百洋医药整体 | 0.64% | 0.65% | 0.88% | 0.97% | |
1-191
（2）查阅大额第三方物流运输费合同，运输费结算单、发票，核查其账面的一致性。
（3）查阅了发行人运输费用明细表、营业收入明细表，并对发行人运输费用占营业收入的变动分析。
（4）通过对发行人同行业可比公司进行查阅比较，了解其与同行业可比公司运输费用占销售收入比较情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：报告期内，发行人运输费用占营业收入的变动符合公司实际情况，变动合理，与收入匹配，和同行业公司不存在重大差异。
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“期间费用分析”中补充披露。
三、公司批发配送业务销售费用率高出行业平均值较多的原因及合理性
（一）公司批发配送业务销售费用率和同行业对比情况
报告期内，发行人批发配送业务收入及费用情况如下：
单位：万元
| 批发配送业务 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 6,300.07 | 12,551.40 | 8,811.01 | 6,765.75 |
| 营业收入 | 138,221.46 | 261,330.07 | 176,100.64 | 127,820.83 |
| 销售费用/营业收入 | 4.56% | 4.80% | 5.00% | 5.29% |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 瑞康医药 | - | 7.51% | 6.38% | 6.46% |
| 鹭燕医药 | 2.19% | 2.15% | 1.89% | 2.02% |
| 柳药股份 | 2.41% | 2.57% | 2.39% | 2.04% |
| 嘉事堂 | - | 4.03% | 3.50% | 3.17% |
| 行业平均 | 2.30% | 4.07% | 3.54% | 3.42% |
1-192
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 百洋医药 | 4.56% | 4.80% | 5.00% | 5.29% |
| 嘉事堂 | 销售费用 | 营业总收入 | 销售费用率 |
| 2019年度 | 8.95 | 221.87 | 4.03% |
| 2018年度 | 6.29 | 179.60 | 3.50% |
| 2017年度 | 4.51 | 142.39 | 3.17% |
| 2016年度 | 4.10 | 109.72 | 3.74% |
| 2015年度 | 4.29 | 82.00 | 5.23% |
| 2014年度 | 3.12 | 55.72 | 5.60% |
| 2013年度 | 1.49 | 35.44 | 4.20% |
| 2012年度 | 0.99 | 25.54 | 3.88% |
| 2011年度 | 0.85 | 18.01 | 4.72% |
| 2010年度 | 0.80 | 13.42 | 5.96% |
| 2009年度 | 0.76 | 11.34 | 6.70% |
| 2008年度 | 0.65 | 9.65 | 6.74% |
| 2007年度 | 0.63 | 6.63 | 9.50% |
| 嘉事堂 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 平均 | ||||
| 营业收入 | 354,427.52 | 255,407.33 | 180,138.02 | 134,167.11 | 113,355.98 | 207,499.19 | ||||
| 销售费用率 | 4.20% | 3.87% | 4.73% | 6.00% | 6.66% | 4.71% | ||||
| 百洋医药 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均 | |||||
| 营业收入 | 138,221.46 | 261,330.07 | 176,100.64 | 127,820.83 | 175,868.25 | |||||
| 销售费用率 | 4.56% | 4.80% | 5.00% | 5.29% | 4.89% | |||||
1-193
如上表所示，嘉事堂在和发行人批发配送业务收入规模相似时，销售费率也较为相似。随着嘉事堂收入规模的上升，其销售费用率不断下降，导致其销售费用率低于发行人。同行业公司批发配送业务收入规模和发行人对比情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 瑞康医药 | 1,268,688.38 | 3,525,850.95 | 3,391,853.43 | 2,329,362.05 |
| 鹭燕医药 | 721,483.27 | 1,500,887.61 | 1,150,089.10 | 833,823.28 |
| 嘉事堂 | 971,172.87 | 2,218,657.29 | 1,795,988.55 | 1,423,889.97 |
| 柳药股份 | 757,286.60 | 1,485,682.53 | 1,171,452.97 | 944,698.28 |
| 百洋医药批发配送业务 | 138,221.46 | 261,330.07 | 176,100.64 | 127,820.83 |
| 瑞康医药 | 总收入 | 医疗器械收入 | 器械收入占比 | 销售费用率 |
| 2019年度 | 352.59 | 136.64 | 38.75% | 7.51% |
| 2018年度 | 339.19 | 128.76 | 37.96% | 6.38% |
| 2017年度 | 232.94 | 73.33 | 31.48% | 6.46% |
| 2016年度 | 156.19 | 28.99 | 18.56% | 5.97% |
| 2015年度 | 97.50 | 10.51 | 10.78% | 4.19% |
| 2014年度 | 77.86 | 5.40 | 6.94% | 3.01% |
| 2013年度 | 59.26 | 2.36 | 3.98% | 2.31% |
1-194
的宣传力度（导致销售费用上升）。公司和瑞康医药、鹭燕医药、柳药股份的医疗器械销售收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 瑞康医药 | 医疗器械收入占比 | - | 38.75% | 37.96% | 31.48% |
| 销售费用率 | 7.39% | 7.51% | 6.38% | 6.46% | |
| 鹭燕医药 | 医疗器械收入占比 | 11.86% | 9.59% | 6.45% | 6.57% |
| 销售费用率 | 2.19% | 2.15% | 1.89% | 2.02% | |
| 柳药股份 | 医疗器械收入占比 | - | 4.29% | 3.86% | 3.09% |
| 销售费用率 | 2.41% | 2.57% | 2.39% | 2.04% | |
| 百洋医药 | 医疗器械收入占比 | 11.80% | 15.47% | 18.25% | 12.36% |
| 销售费用率 | 4.56% | 4.80% | 5.00% | 5.29% | |
1-195
业可比公司销售费用的比较情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：发行人批发配送业务销售费用率介于同行业可比公司最高值和最低值之间。发行人批发配送业务销售费用率高于鹭燕医药、嘉事堂及柳药股份，一方面系发行人业务规模低于上述公司，销售规模效应较低所致；另一方面，系发行人医疗器械产品占比较高，相关销售费用较高所致。发行人批发配送业务销售费用率低于瑞康医药，主要系瑞康医药医疗器械占比较高，相关销售费用占比较高所致。公司批发配送业务的销售费用率符合行业经营特点，不存在异常情况。
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“期间费用分析”中补充披露。
四、零售业务销售费用率与同行业可比公司比较情况，相关差异的原因及合理性
（一）零售业务销售费用率与同行业可比公司比较情况
报告期内，发行人零售业务收入及费用情况如下：
单位：万元
| 零售业务 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 3,933.35 | 6,859.91 | 6,172.30 | 7,985.12 |
| 营业收入 | 13,439.75 | 22,744.76 | 20,572.06 | 22,913.73 |
| 销售费用/营业收入 | 29.27% | 30.16% | 30.00% | 34.85% |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 益丰药房 | 23.59% | 26.02% | 28.07% | 25.91% |
| 老百姓 | 19.68% | 21.56% | 22.78% | 22.24% |
| 大参林 | 22.13% | 26.09% | 27.43% | 26.92% |
| 一心堂 | 24.24% | 27.05% | 26.75% | 27.83% |
| 行业平均 | 22.41% | 27.05% | 26.26% | 25.18% |
1-196
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 百洋医药 | 29.27% | 30.16% | 30.00% | 34.85% |
| 公司名称 | 产品结构 | 覆盖区域 |
| 益丰药房 | 中药、中西成药、非药品 | 湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西、广东等开设超过2,000家连锁门店 |
| 老百姓 | 中药、中西成药、非药品、其他 | 全国17个省共超过2,400家直营门店，300家左右加盟门店 |
| 大参林 | 中药饮片、中西成药、参茸滋补药材、非药品 | 广东、广西、河南、江西等省份超过3,000家门店 |
| 一心堂 | 中药、中西成药、医疗器械及计生、消毒用品 | 云南、四川、广西、重庆等省份超过5,000家门店 |
| 百洋医药 | 中药饮片、中西成药、医疗器械、健康产品、其他 | 山东、北京共17家门店 |
| 营业收入 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 益丰药房 | 629,285.92 | 1,027,617.47 | 691,257.65 | 480,724.90 |
| 老百姓 | 668,653.08 | 1,166,317.62 | 947,108.93 | 750,143.23 |
| 大参林 | 694,033.37 | 1,114,116.51 | 885,927.37 | 742,119.69 |
| 一心堂 | 602,894.44 | 1,047,909.31 | 917,626.97 | 775,113.94 |
| 百洋医药 | 13,439.75 | 22,744.76 | 20,572.06 | 22,913.73 |
1-197
2、发行人线上业务投入规模较大
同行业可比公司的零售业务主要针对线下渠道进行，发行人的零售业务包含线上渠道和线下渠道。发行人零售线上业务主要通过自营平台进行销售，逐步在天猫、京东等第三方电商平台上开设网店，处于发展阶段，费用投入较高，而收入增长较慢，导致发行人零售业务销售费用率高于同行业可比公司。
综上，发行人零售业务销售费用率高于同行业可比公司，主要系发行人零售业务开展时间较短，规模经济效应较低以及线上销售投入较高所致，具有合理性。
（二）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师就发行人执行了如下核查工作：
（1）通过对发行人管理层进行访谈，了解发行人零售业务的销售费用支出情况。
（2）通过对发行人同行业可比公司进行查阅比较，了解其与零售业务同行业可比公司销售费用的比较情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：发行人零售业务销售费用率高于同行业可比公司，主要系发行人零售业务开展时间较短，规模经济效应较低以及线上销售投入较高所致，具有合理性。
（三）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“期间费用分析”中补充披露。
五、“线上渠道的运营在产品促销方面力度更大，因此产品毛利率水平相对较低，销售费用率也相对较低”这一结论的具体依据
“线上渠道的运营在产品促销方面力度更大，因此产品毛利率水平相对较低，
1-198
销售费用率也相对较低”是指同行业公司若羽臣、壹网壹创由于业务模式和发行人区别，采用的线上运营模式和发行人线下运营模式的毛利率和销售费用率具有一定差异，具体如下：
以发行人和线上平台阿里健康大药房医药连锁有限公司（以下简称“阿里健康”）的合作说明：
报告期内，发行人向阿里健康主要销售迪巧系列产品，具体合作情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售至阿里健康收入 | 3,174.83 | 5,596.12 | 2,908.70 | 720.06 |
| 销售至阿里健康成本 | 931.67 | 1,679.98 | 849.36 | 208.90 |
| 销售至阿里健康毛利率 | 70.65% | 69.98% | 70.80% | 70.99% |
| 发行人迪巧系列整体毛利率 | 66.37% | 67.06% | 67.04% | 67.68% |
1-199
更低。
对同行业上市公司壹网壹创，根据其招股说明书披露，品牌线上管理服务中，宣传推广费用由品牌方承担。在品牌方承担了部分销售推广费用的情况下，相比于发行人，壹网壹创的毛利率水平较低，销售费用率更低。
综上，“线上渠道的运营在产品促销方面力度更大，因此产品毛利率水平相对较低，销售费用率也相对较低”相关表述具有合理性。
（二）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师就发行人执行了如下核查工作：
（1）通过对发行人管理层进行访谈，了解发行人品牌运营业务中对线上分销平台销售的毛利率及销售费用支出情况。
（2）通过对发行人同行业可比公司若羽臣、壹网壹创进行查阅比较，了解其线上产品销售毛利率及销售费用支出情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：“线上渠道的运营在产品促销方面力度更大，因此产品毛利率水平相对较低，销售费用率也相对较低”相关表述具有合理性。
六、中介机构未就前次问询中的“量化分析公司销售费用率高于医药批发配送类行业可比公司、低于医药流通服务行业可比公司的原因及合理性，销售费用核算是否存在跨期情况，销售费用是否涉及商业贿赂”发表核查意见
（一）量化分析公司销售费用率高于医药批发配送类行业可比公司、低于医药流通服务行业可比公司的原因及合理性
1、核查过程
保荐人、会计师执行了以下核查程序：
1-200
（1）了解发行人的业务模式，结合业务模式判断发行人的销售费用情况；
（2）了解发行人销售费用政策及内控制度，执行穿行测试及内控测试程序；
（3）核查销售费用的支出明细以及相关记账凭证、原始单据，检查费用的真实性、完整性、合规性；
（4）检查了发行人及发行人董事、监事和高管以及主要销售负责人的银行流水，检查是否有异常的收款和支付；
（5）查看同行业可比公司公开资料，对比分析同行业可比公司的销售费用构成及波动情况，并结合发行人销售费用情况进行对比分析；
2、核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：由于品牌运营业务的销售费用率高于批发配送业务，发行人销售费用率高于医药批发配送类行业可比公司、低于医药流通服务行业可比公司，上述差异具有合理性。
（二）销售费用核算是否存在跨期情况
1、核查过程
保荐人、会计师执行了以下核查程序：
（1）了解发行人的业务模式，结合业务模式判断发行人的销售费用情况；
（2）了解发行人销售费用政策及内控制度，执行穿行测试及内控测试程序；
（3）核查销售费用的支出明细以及相关记账凭证、原始单据，检查费用的真实性、完整性、合规性；
（4）检查了发行人及发行人董事、监事和高管以及主要销售负责人的银行流水，检查是否有异常的收款和支付；
（5）获取报告期各期末并核查了发行人资产负债表日前后各1个月销售费用明细账、发票、付款转账凭证，实施截止性测试，对单笔5万元以上的费用全部测试，对单笔5万元以下的费用每期抽取100笔测试。经测试，发行人销售费
1-201
用不存在跨期情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：发行人建立了完备的销售费用管理制度并得到了有效执行，发行人销售费用不存在跨期情况。
（三）销售费用是否涉及商业贿赂
1、核查过程
保荐人、会计师执行了以下核查程序：
（1）了解发行人的业务模式，结合业务模式判断发行人的销售费用情况；
（2）了解发行人销售费用政策及内控制度，执行穿行测试及内控测试程序；
（3）核查销售费用的支出明细以及相关记账凭证、原始单据，检查费用的真实性、完整性、合规性；
（4）检查了发行人及发行人董事、监事和高管以及主要销售负责人的银行流水，检查是否有异常的收款和支付；
（5）查询主管部门对发行人是否存在商业贿赂情况的证明；
（6）取得发行人实际控制人及主要责任人关于禁止商业贿赂的相关承诺；
2、核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：发行人具有良好的费用控制制度并得到了有效执行，发行人报告期内主要的推广费用支出采用对公账户支付，相关推广费用明细真实合理，与发行人销售策略和销售情况相一致，不存在商业贿赂的情况。
七、检查前次审核问询回复中是否存在应发表而未发表核查意见的情况，并补充发表相关意见。
经核查，保荐人、律师、会计师认为：除上述问题外，前次审核问询回复中不存在其他应发表而未发表核查意见的情况。
1-202
问题十四 关于关联交易
根据申报材料及审核问询回复，2017年发行人向北京华泽林关联销售金额2,140.79万元，此后报告期内未再发生相关交易。请发行人补充披露2018年、2019年、2020年上半年与北京华泽林未再发生交易的原因。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、2018年、2019年、2020年上半年与北京华泽林未再发生交易的原因
2018年之后，发行人未与北京华泽林发生交易，主要系发行人2017年12月收购北京万维后，通过北京万维开展北京地区业务所致。
北京华泽林是在北京地区具备一定影响力、拥有在当地医院销售渠道的医药分销企业。发行人有意在北京开展医药批发配送业务，故与北京华泽林开展合作，扩展北京地区的批发配送业务，并计划收购北京华泽林。
由于发行人和北京华泽林最终未就收购达成一致意见，且2017年12月，发行人收购北京万维，通过北京万维经开展北京区域的批发配送业务。故发行人于2017年底结束与北京华泽林之间的合作。
综上，发行人与北京华泽林开始业务合作和终止业务合作均具有商业合理性，且2017年发行人与北京华泽林之间的关联交易具备公允性。
二、中介机构核查
（一）核查过程
保荐人进行了以下核查：
1、访谈发行人关联交易相关业务负责人，了解该关联交易的背景、交易情况、定价依据；
1-203
2、访谈发行人实际控制人，了解发行人配送业务的发展与规划、与北京华泽林开展以及终止合作的原因，分析相关商业合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：2018年之后，发行人未与北京华泽林发生交易，主要系发行人2017年12月收购北京万维后，通过北京万维开展北京地区业务所致。
三、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”中补充披露。
（以下无正文）
1-204
（本页无正文，为《<关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复》之签章页）
青岛百洋医药股份有限公司
年 月 日
1-205
（本页无正文，为《<关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-206
保荐人董事长声明
本人作为青岛百洋医药股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-207
保荐人总经理声明本人作为青岛百洋医药股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的总经理，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日