证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020-093
广州市香雪制药股份有限公司关于转让在研项目全部权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州圣诺生物医药技术有限公司（以下简称“苏州圣诺”）及Sirnaomics.Inc.（以下简称“美国圣诺”）签订了《项目权益转让协议》及有关文件，根据协议内容，公司将持有的用于无疤痕皮肤伤口愈合的小核酸新药项目（以下简称“STP705项目”）68.18%的项目权益以5,784万元的对价转让给苏州圣诺。
（二）交易履行的审批及其他程序
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让在研项目全部权益的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）苏州圣诺基本情况
公司名称：苏州圣诺生物医药技术有限公司
法定代表人：YANG LU
类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：1,253.9683万元人民币
成立日期：2008年3月10日统一社会信用代码：91320594672545687X住所：苏州工业园区星湖街218号A4楼415单元经营范围：核酸药物的技术研究、技术开发、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：Sirnaomics, Inc.持有79.7468%股份，广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）持有8.6709%股份，江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）持有3.7975%股份，深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有2.5316%股份，深圳前海晟辉投资基金合伙企业（有限合伙）持有2.5316%股份，嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有2.5316%股份，广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）持有0.1899%股份。
主要财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 5,383.67 | 8,658.99 |
| 总负债 | 594.34 | 654.41 |
| 净资产 | 4,789.32 | 8,004.58 |
| 科目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.88 | 0.88 |
| 净利润 | -3,144.14 | -3,106.35 |
注：2019年数据经审计，2020年数据未经审计。
（二）美国圣诺基本情况
公司名称：Sirnaomics, Inc.董事长：YANG LU成立时间：2007年住所：美国马里兰州美国圣诺是一家拥有多个临床研究项目的核酸新药创制的领军企业，专注应用核酸干扰技术(RNAi)进行新药创制。注册于美国特拉华州、总部位于美国马里兰州，在中国苏州和广州等地设有分公司。公司的使命是开发创新疗法，减轻病
患痛苦，增进人类健康，并在高需求医疗领域推进患者治疗。美国圣诺拥有国际领先的核酸药物导入技术和新药创制及产业化平台，并具有坚实的知识产权组合和丰富的产品线。美国圣诺目前重点治疗领域包括肿瘤、纤维化疾病和病毒感染的治疗，近日刚刚获得1.05亿美元(约7.3亿元人民币)的D轮融资。
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的基本情况
2010年10月，公司与苏州圣诺及Sirnaomics,Inc.签订了《STP705项目合作协议书》，三方约定共同合作研制用于无疤痕皮肤伤口愈合的小核酸新药（STP705）。协议约定公司出资1,500万元人民币投入合作项目；苏州圣诺及Sirnaomics，Inc.将与STP705项目相关的“高通量小干扰核酸药靶筛选”、“多靶向小干扰核酸药物设计”和“纳米体内药物导入技术”的全部技术（PCT/US2008/012498等）和无形资产在大中华区（中国大陆、台湾地区、香港地区、澳门地区）的专利权、专利使用权和处置权全部注入合作项目，作价700万人民币。合作项目在出资全部完成，全部相关技术和无形资产全部注入后的总投资为2,200万元人民币。
截止目前，公司在该合作项目实际投入1,868.38万元，公司和苏州圣诺于2017年4月共同取得国家食品药品监督管理总局药物临床试验批件，目前正在进行开展I期临床的准备工作。
（二）交易标的定价依据
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让“STP705”项目权益价值评估项目资产评估报告》（报告号：国融兴华评报字【2020】第620054号），根据《评估报告》，截止评估基准日2020年8月31日，“STP705”项目权益价值评估结果如下：
1、收益法评估结果
“STP705”项目权益于评估基准日账面价值为2,200.00万元；收益法评估后的“STP705”项目权益价值为34,323.32万元，增值额为32,123.32万元，增值率
为1460.15%。
2、决策树法评估结果
“STP705”项目权益于评估基准日账面价值为2,200.00万元；决策树法评估后的“STP705”项目权益价值为8,392.84万元，增值额为6,192.84万元，增值率为281.49%。
3、评估结论
收益法评估后的项目权益价值为34,323.32万元，决策树法评估后的项目权益价值为8,392.84万元，两者相差25,930.48万元，差异率为308.96%。
通常而言，收益法作为传统的评估方法，能够较好的体现出企业基于现金流创造能力的价值，能够较为客观的反映企业价值。但是，收益法仍然是一种较为静态的模型，收益法本身并不包含概率的假设。
很显然，对于新药研发这种存在不同阶段以及成功概率的项目而言，收益法显得比较片面。我们认为，对于新药价值的评估，决策树较之收益法凸显出动态和更接近真实情形的优势，其评估值更能够充分考虑到项目实施的风险。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用决策树法评估结果，即：“STP705”项目权益价值为8,392.84万元。
四、交易协议主要内容
甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司
乙方（受让方）：苏州圣诺生物医药技术有限公司
丙方（保证方）：Sirnaomics, Inc.
第一条 标的权益转让
转让方应将其持有的全部标的权益转让给受让方，转让对价共计人民币5,784万元，受让方同意以该等转让对价受让全部标的权益。
第二条 转让对价的支付
1、受让方应自交割日起三十个工作日内，将转让对价中的人民币1,200万元以银行转账方式支付至转让方指定的银行账户。
2、转让对价中的人民币4,584万元，最终将取得美国圣诺约1,054,596股（与本次美国圣诺D轮融资其他股东取得的股份条件和股份性质保持一致）。自交割日起九十日内，由转让方以受让方应支付给转让方的4,584万元债权先出资认购受让方新增注册资本的形式支付，后续转让方及受让方和美国圣诺将就境内债转股和境外债转股另行签署债转股协议、增资协议等相关文件。第三条 交割先决条件
1、转让方已经履行与本次转让及本协议签署相关的内部审批程序，包括但不限于董事会及股东大会的批准。
2、受让方已经履行与本次转让及本协议签署相关的内部审批程序，包括但不限于董事会及股东会的批准。
五、本次交易对公司的影响
本次合作项目属于在研新药，后续的研发需继续投入且较大，可能存在药品研发失败、注册不予批准或批准上市后产品盈利不达预期等风险。为将资源进一步向核心领域聚焦，不断优化和完善研发产品管线，基于对该新药目前的研发进度情况、潜在市场及长远发展策略考虑，公司进行了本次交易。本次交易有利于减少公司后续的研发投入风险，同时可回笼前期已投入的资金，也为公司带来一定的收益，能有效满足公司的资金需求以及经营发展需要。
本次交易以评估价格为基准双方协商确定，定价公平、合理，不涉及人员安置等情况，不会影响公司的正常运营，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次交易完成后，公司不再持有合作项目的权益，预计将产生收益约3,700万元，具体以年度审计结果为准。
六、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、《项目权益转让协议》及相关文件。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年10月23日