证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-143
延安必康制药股份有限公司关于股东部分股份将被司法拍卖暨股东可能减持公司股票的预披露公告新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、李宗松先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1、截至2020年10月22日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、李宗松先生（公司实际控制人）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）合计持有延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份669,972,191股，占公司总股本的43.72%。
2、本公司持股509,398,214股（占本公司总股本比例33.24%）的控股股东新沂必康将在2020年11月23日10时至2020年11月24日10时被司法拍卖暨被动减持本公司股份37,367,976股（占本公司总股本比例2.44%）。截至2020年10月22日，新沂必康、李宗松先生、陕西北度合计持有的公司股份累计质押数量为665,942,794股，占其持有公司股份的99.40%。
3、目前拍卖事项尚在公示阶段，法院根据法律规定有权在拍卖开始前、拍卖过程中，中止拍卖或撤回拍卖，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。
4、公司于2020年10月15日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]5号），目前公司正处于行政处罚决定作出之后6个月内，公司持股5%以上股东不得减持公司股份。被冻结股份存在被强制过户风险，请投资者注意相关风险。
公司于2020年10月23日收到新沂必康、陕西北度新材料科技有限公司、李宗松先生出具的告知函，获悉其通过查询“阿里拍卖·司法”网络平台得知新沂必康所持公司部分股份将被司法拍卖，具体情况如下：
上海金融法院在“阿里拍卖·司法”（http://sf.taobao.com）发布了股份拍卖公告，上海金融法院将公开拍卖公司控股股东新沂必康持有的公司股份37,367,976股，本次拍卖为第一次拍卖，竞价时间：2020年11月23日10时至2020年11月24日10时止。
一、本次将被司法拍卖暨被动减持的股东股份基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次将被司法拍卖暨被动减持的股份数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 司法拍卖起始时间 | 司法拍卖到期时间 | 拍卖人 | 拍卖原因 |
| 新沂必康 | 是 | 37,367,976 | 7.34 | 2.44 | 2020年11月23日 | 2020年11月24日 | 上海金融法院 | 司法诉讼 |
二、控股股东及一致行动人股份累计被拍卖的情况
经查，截至目前，除上述新沂必康即将被司法拍卖的股份37,367,976股外，本公司控股股东及一致行动人不存在其股份被拍卖的情形。
三、其他风险提示
1、若新沂必康即将被拍卖的37,367,976股股份竞拍成功，新沂必康及一致行动人合计持有公司股份将被动减少至632,604,215股，占公司总股本的41.29%。本次新沂必康及一致行动人所持公司股份拟被司法拍卖事项不会对公司的生产经营造成影响，不存在公司控制权变更的风险。公司将持续关注本次拍卖事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
2、目前拍卖事项尚在公示阶段，法院根据法律规定有权在拍卖开始前、拍卖过程中，中止拍卖或撤回拍卖，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节，存在一定的不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
3、截至本公告日，公司控股股东新沂必康及一致行动人存在逾期债务及诉讼情况如下：
（1）逾期债务情况
| 股东名称 | 债务融出方 | 债务逾期及违约本金（万元） |
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 东方证券 | 20,000.00 |
| 国泰君安 | 40,965.13 | |
| 华融证券 | 126,084.26 | |
| 东北证券 | 16,550.00 | |
| 兴业资管 | 50,333.22 | |
| 东吴证券 | 59,521.18 | |
| 华创证券 | 30,000.00 | |
| 第一创业 | 10,652.65 | |
| 融汇阳光 | 66,000.00 | |
| 李宗松 | 华融证券 | 70,454.51 |
| 东吴证券 | 17,163.00 | |
| 渤海证券 | 17,669.85 | |
| 陕西北度 | 东方证券 | 10,720.19 |
| 合计 | 536,113.99 | |
（2）诉讼情况
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 1 | 杭州粤盛有现货公司与江苏嘉萱智慧健康品有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司买卖合同纠纷 | 99万元 | 案件号：（2020）苏03民终1584号 2020年7月30日，执行达成调解：欠款100万，自8月份每月支付10万元，分10期支付。 法院驳回我公司上诉，维持原判。1、嘉萱支付杭州粤盛货款831236.84元及利息（自2019年10月10日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2、嘉萱支付杭州粤盛货款132500元，杭州粤盛依嘉萱向粤盛发送的订单（订购单号为JX—201900307—002）交付货物；3、新沂必康承担连带清偿责任（2020年6月10日前支付） | 执行阶段 |
| 2 | 深圳和鸿达有限公司与江苏嘉萱智慧健康品有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司买卖合同纠纷 | 18万元 | 案件号：（2020）苏0381民初2249号 已调解。江苏嘉萱于2020年5月31日前支付第一笔工程款50000元；于2020年6月30日前支付第二笔工程款50000元；于2020年7月31日前支付剩余全部工程款72877.68元 最后一期未支付2020年10月23日收到执行通知书。 | 执行阶段 |
| 3 | 江苏卧牛保温防水技术有限公司与徐州北盟物流有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司买卖合同纠纷 | 1,200万元 | 案件号：（2019）苏0381民初10284号已调解。 工程进度款本金10940660.61元，5月30前支付本金940660.61元及利息（以940660.61元为基数，自2020年4月9日起至实际付款之日止，按年利率6%计算），6月至10月每月30日前支付本金200万元及利息（以200万元为基数，自2020年4月9日起至实际付款之日止，按年利率6%计算） | 正在履行中 |
| 4 | 济南丰科机械设备有限公司与江苏嘉萱智慧健康品有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司买卖合同纠纷 | 12.6万元 | 案件号：（2020）苏3081民初6938号。 2020年11月15日前偿还6.3万，2020年12月15日前偿还6.3万，2021年1月15日前偿还6.3万+案件受理费2233元，若为按期足额支付，则有权申请强制执行，并主张违约金2.5万元。 | 正在履行中 |
| 5 | 南京市消防工程有限公司与江苏嘉萱智慧健康品有限公司建设施工合同纠纷 | 457万元 | 案件号：（2020）苏0381民初4435号。 7月20日收到诉状，开庭时间未定 | 一审未开庭 |
| 6 | 浙旅盛景融资租赁有限公司（简称“”浙旅公司与陕西必康制药集团控股有限公司（简称“陕西必康”）、必康制药新沂集团控股有限公司（简称“必康新沂”）、李宗松、延安必康制药股份有限公司（简称“延安必康”）、谷晓嘉、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（简称“新沂必康”）融租租赁合同纠纷 | 87,929,905.88元 | 1、2019年7月5日，浙旅公司与陕西必康、新沂必康（联合承租人）签订《融资租赁合同》，约定浙旅购买必康新沂所有的3号制药车间设备（下称“租赁物”）后再租赁给陕西必康及必康新沂，租赁物价款为1亿元（转账支付），租期24个月，每月支付租金，租赁物评估价值1.3亿。 2、李宗松、延安必康、谷晓嘉、新沂必康为上述承担保证责任，分别签订了保证合同； 3、上述合同签订后，浙旅与必康新沂就租赁物分别在工商登记网及中登网办理了抵押登记； 4、陕西必康及必康新沂偿还了第一期租金1800万元，第二期租金600多万元后未再支付租金，因此，浙旅诉至杭州中院； 5、诉讼中，浙旅申请保全，现冻结了（1）李宗松持有的华融证券8256200股股票；（2）延安必康持有的九九久87.24%股权；（3）必康新沂持有的5.74新沂农商行股权；（4）陕西必康持有的必康百川（河南）公司70%（对应出资3094万元）股权； 6、本案名为融资租赁纠纷，实为借贷纠纷，该借款既有物的担保又有保证人的担保； 7、2020年10月16日已收到一审判决书。正在准备上诉。 | 上诉中 |
| 7 | 北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）（简称“融汇阳光”）与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（简称“新沂必康”）李宗松合同纠纷 | 6.6亿元 | 1、2018年11月25日，融汇阳光与新沂必康、新沂必康的四个股东、李宗松签订《投资框架合同》，约定由荣辉阳光对新沂必康进行投资，投资金额为6.6亿元，同时约定合同签署之日起100日内届满后的80天（债转股期间），融汇阳光有权随时要求偿还投资款，并按8%支付资金占用成本，未按时偿还的，还应在年化收益率的基础上加收50%罚息，同时李宗松将其持有的延安必康8000万股股票质押给融汇阳光，办理了质押手续； 2、2018年11月26日，融汇阳光向新沂必康支付6.6亿元投资款； 3、2019年5月10日，融汇阳光向新沂必康发送通知函，要求偿还投资款及年化收益，新沂必康未及时偿还引发本诉。 | 一审审理中 |
| 8 | 东证融汇证券资产管理有限公司（简称“东证证券”）与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（简称“新沂必康”）李宗松合同纠纷 | 1.6674亿元 | 1、2017年1月20日，东证证券与新沂必康签订《东北证券股份有限公司股票质押时回购交易业务协议》以及补充协议，新沂必康将其持有的延安必康2400万元股票通过股票质押回购交易业务向东证证券质押融资3亿元，购回交易日期为在2019年4月18日； 2、2018年7月27日，双方签订补充协议二，（1）对违约金条款进行变更，（2）对2018年7月31日至2019年4月18日期间的回购金额进行了细化，并将回购利率调整至年化8.5%； 3、因新沂必康未能按补充协议二的约定回购股票，双方于2019年签订了另行订立了三份补充协议二，（1）融资期限展期至2020年1月21日（2）提高回购利率至年化9.325% 4、2020年4月17日，双方签订补充协议三，将案件管辖变更至深圳国际仲裁院； 5、担保情况：2019年4月18日，李宗松为上述股票回购业务进行担保，承担保证责任； 6、履行情况：截止2020年10日，剩余未回购本金余额约1.655亿 7.2020年8月16日开庭 | 一审审理中 |
| 9 | 东吴证券股份有限公司（简称“东吴证券”）与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（简称“新沂必康”）李宗松谷晓嘉 | 33,093万元 | 1、2017年11月10日，东吴证券与新沂必康签订《股票质押式回购业务协议》，约定新沂必康将其持有的上市公司股票质押给东吴证券，东吴证券为其提供融资，新沂必康按期回购； 2、2017年11月14日，双方签订《股票质押式回购交易协议书》，约定新沂必康质押2460万股给东吴证券，融资本金3亿元，年利率5.9%，违约金比率日万分之三，期满回购；东吴证券按 | 一审审理中 |
| 期放款 3、2018年3月19日，双方签订补充协议，将违约金比率提至日万分之五； 4、2018年8月29日，李宗松、谷晓嘉为上述回购业务提供保证担保；双方办理股权质押手续； 5、新沂必康未按约定回购质押股票，新沂必康要求延期回购事宜双方未达成一致，引发本诉。 | ||||
| 10 | 东吴证券股份有限公司（简称“东吴证券”）与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（简称“新沂必康”）李宗松谷晓嘉 | 20,229万元 | 1、2017年11月10日，东吴证券与李宗松签订《股票质押式回购业务协议》，约定李宗松将其持有的上市公司股票质押给东吴证券，东吴证券为其提供融资，李宗松按期回购； 2、2017年11月14日，双方签订《股票质押式回购交易协议书》，约定李宗松质押1640万股给东吴证券，融资本金2亿元，年利率5.9%，违约金比率日万分之三，期满回购；东吴证券按期放款，并办理质押登记手续 3、2018年11月12日，双方签订补充协议，将违约金比率提至日万分之五；李宗松归还本金1000万元及部分利息；新沂必康、谷晓嘉对回购业务下全部债务承担连带保证责任； 4、2018年12月6日，双方再次签订补充协议，回购期延长至2019年11月13日并对剩余应还本金进行分解； 5、李宗松未按约定回购质押股票，引发本诉。 | 一审审理中 |
| 11 | 中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）与李宗松合同纠纷 | 2,762.7万元 | 1、2018/9/18，张聪向民生银行出具《股权收购及差额补足承诺函》，约定若七个信托计划所持有的必康股份股票自复牌之日起45个交易日内任意1个交易日收盘价跌破21.5元/股，张聪需在T+1日向指定收款账户补足差额，2018年9月19日收盘价低于21.5元/股，张聪未按约承担补足义务的，个信托计划优先权处置持有的必康股票，无条件同意以25元/股的标准根据卖出的成交价补足差额，2018年11月29日，民生银行将其持有的比康股卖出，根据民生银行计算，差额为2762.7万元； 2、李宗松的保证责任：2018年9月，李宗松向民生银行出具《担保函》，对张聪出具的承诺函中的补足义务承担连带保证责任。 | 一审审理中 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（简称“新沂必康”）和李宗松 | 28,625,8816.1元 | 2020年07月31日在上海金额法院，做笔录，内容：（1）依据征信报告，已偿还九千多万，剩余1.6亿，（2）对应质押股权已办理登记，且冻结了9个亿的股权，无需另行冻结其他财产，承办法官张凌云会与国泰君安核实还款情况，进一步跟进和解。 | 执行拍卖中 |
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（简称“新沂必康”）李宗松质押式证券回购合同纠纷 | 11,162,7140.62元 | 2016年3月17日，双方签订业务协议（股票质押式回购交易业务协议），融资1.6216亿元，新沂必康以其持有的延安必康2000万元股票质押，并办理了登记，2019年8月23日，业务到期，未偿还款项，2019年12月24日，双方以及李宗松签订和解协议，2019年12月31日前偿还6000万，被申请人未按期偿还引发本案。 | 仲裁阶段 |
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（简称“新沂必康”）质押式证券回购合同纠纷 | 32,165,433.28元 | 2016年3月17日，双方签订业务协议（股票质押式回购交易业务协议），融资1.297亿元，新沂必康以其持有的延安必康1600万元股票质押，并办理了登记，2019年8月23日，业务到期，未偿还款项，2019年12月24日，双方以及李宗松签订和解协议，2019年12月31日前偿还6000万，被申请人未按期偿还引发本案。 2020年10月15日开庭，准备2020年10月10日快递延期开庭申请。 | 一审审理中 |
| 15 |
| 704,545,052.57元 | 1、由被执行人李宗松向申请执行人支付应付未付本金704,545,052.57元及至实际清偿之日止的利息、违约金； 2、申请执行人有权就被执行人李宗松质押给申请执行人的48,909,400股延安必康股票（证券代码：002411.SZ)进行折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿； 3、申请执行人有权就被执行人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司质押给申请执行人的7,178,600股延安必康股票（证券代码：002411.SZ)进行折价或拍卖、变卖后所得价款。 | 执行阶段 |
4、截至2020年9月16日，公司控股股东新沂必康及关联方非经营性资金占用金额为16.67亿元，截至9月17日，公司控股股东以货币资金偿还了16.67亿元，目前公司控股股东已全部偿还了非经营性占用资金。公司、公司控股股东新沂必康及关联方不存在违规担保的情形。
四、备查文件
1、新沂必康、李宗松先生、陕西北度出具的告知函；
2、上海金融法院出具的《民事裁定书》（2020沪74执379号之一、2020沪74执380号之一、2020沪74执381号之一、2020沪74执378号之一、2020沪74执383号之一、2020沪74执384号之一、2020沪74执382号之一）。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年十月二十四日