国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司变更部分募集资金
投资项目实施方式的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对敏芯股份拟变更部分募集资金投资项目实施方式的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：
序号
项目名称
总投资额（万元）
使用募集资金投入金额
（万元）1 MEMS麦克风生产基地新建项目
40,026.09
40,026.09
2 MEMS压力传感器生产项目 5,991.42
5,991.42
MEMS传感器技术研发中心建设项目
14,655.00
14,655.00
4 补充流动资金项目 10,000.00
10,000.00
合计 70,672.51
70,672.51
三、变更募集资金投资项目实施方式的概述
随着公司业务规模的扩大，公司原有规模将不能满足公司发展的需求。2020年3月，公司取得位于苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南地块的国有建设用地使用权。原募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司在租赁厂房上建设实施，现增加实施主体和实施地点，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施。具体情况如下：
项目名称
调整前后对比
实施主体 实施地点
拟使用募集资
金投资金额（万元）MEMS麦克风生产基地新建项目
调整前
苏州德斯倍电子有限公司
苏州工业园区兴浦路200号10幢
40,026.09
调整后
苏州德斯倍电子有限公司、苏州敏芯微电子技术股份有限公司
苏州工业园区兴浦路200号10幢、苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南
40,026.09
（一）变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
“MEMS麦克风生产基地新建项目”为公司首次公开发行募投项目，募集资金投资总额40,026.09万元，本项目由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，实施地点为苏州工业园区兴浦路200号10幢。项目通过购置先进的软硬件设备，构建专业的MEMS麦克风封装测试产线，为公司产品向高性能
升级、新工艺产业化、提升公司产能奠定基础，增加主营业务收入，增强公司规模化优势。原项目计划总投资为40,026.09万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资构成如下：
序号 项目 金额（万元） 比例1 场地租赁投资 457.86
1.14%
2 场地装修投资 1,436.02
3.59%
3 设备投资 27,478.20
68.65%
4 软件投资 348.00
0.87%
5 预备费 1,463.11
3.66%
6 研发费用投资 5,970.00
14.92%
7 铺底流动资金 2,872.90
7.18%
总投资金额 40,026.09
100.00%
2、变更募集资金投资项目实施方式的原因
公司原计划“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，由于苏州德斯倍电子有限公司租赁场地面积有限，场地使用率已趋于饱和，如项目继续在苏州德斯倍电子有限公司实施，需另外租赁场地，考虑到公司已经取得苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南地块的国有建设用地使用权土地，公司计划将项目的部分建设由公司在自有场地进行，一方面提升公司自有场地的利用效率，另一方面降低继续租赁场地伴随的不稳定经营风险，此外，自有生产基地的建设也将提升公司的形象和客户认可度，促进公司未来业务发展。
（二）变更实施方式后募投项目情况说明
变更募集资金投资项目实施方式后具体投资构成如下：
序号 项目 金额（万元） 比例1 场地租赁投资 242.67
0.61%
2 场地装修投资 727.27
1.82%
3 建设投资 14,413.48
36.01%
4 设备投资 20,790.96
51.94%
序号 项目 金额（万元） 比例5 软件投资 882.31
2.20%
6 研发费用投资 1,200.00
3.00%
7 铺底流动资金 1,769.40
4.42%
总投资金额 40,026.09
100.00%
四、本次变更部分募集资金投资项目实施方式对公司的影响本次募集资金投资项目实施方式仅涉及募投项目的实施方式，项目投入的募集资金总额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响。本次变更是公司根据实际生产经营及管理需要进行的调整，能够优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
五、履行的审议程序
2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，是基于公司目前实际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司将部分募集资金投资项目的实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，是基于公司目前实际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司将部分募集资金投资项目的实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
伍前辉 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日