公告编号：2020-058证券代码：838907 证券简称：利仁科技 主办券商：华创证券
北京利仁科技股份有限公司关于补充确认公司关联方资金占用及整改情况的公
告
为保护投资者利益，保证公司按照《非上市公众公司管理办法》、《公司章程》的规定来规范运作，北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2020年6月30日关联方的资金占用等问题进行了自查。
一、资金占用及进展情况
利仁科技于2016年8月在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌，2016年11月16日至2019年12月26日期间（以下简称“期间内”），公司存在资金间接或直接被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况（以下简称“资金占用”）。截至2019年12月26日，相关资金占用本金已悉数收回。
（一）资金占用形式的说明
资金占用主要有以下几种形式：
1、通过非关联方流转间接占用
公司及全资子公司廊坊开发区利仁电器有限公司（以下简称“廊坊利仁”）向非关联客户及供应商（以下简称“非关联方”）以借款及预付账款的名义支付资金，再由相关非关联方向实际控制人控制的其他公司转出款项，最终通过原渠道收回款项。
2、通过预付房租意向金等直接占用
公司因租赁业务需要向相关关联方预付房租意向金，后租赁因故没有实际执行，相关资金未及时回到公司账户，形成短暂的资金占用。
3、通过银行借款受托支付形式间接占用
廊坊利仁应贷款银行的监管要求，取得的银行借款以受托支付的方式直接划转给供应商，而后资金流转至实际控制人及其控制的其他公司账户，借款资金未及时回到子公司廊坊利仁账户，形成短暂的资金占用。
（二）关于资金占用涉及的相关方情况说明
1、资金支付方
资金占用涉及的资金支付方有利仁科技、廊坊利仁。
2、资金占用方
（1）公司实际控制人
公司股东宋老亮与齐连英二人为夫妇关系，系利仁科技共同实际控制人。宋老亮直接持有挂牌公司67.22%股份，担任挂牌公司法定代表人、董事长、总经理；齐连英直接持有挂牌公司22.78%股份，担任挂牌公司董事。另外，宋老亮、齐连英通过北京利仁投资中心（有限合伙）间接持有挂牌公司0.27%股份，两人合计直接或间接持有挂牌公司90.27%股份。
（2）实际控制人控制的其他公司
本次资金占用涉及的实际控制人控制的其他公司如下：
| 名称 | 简称 | 是否关联方 | 与公司关系 | 备注 |
| 仁润置业（北京）有限公司 | 仁润置业 | 是 | 实际控制人控制的其他企业 | 公司实际控制人宋老亮，其子宋天义（挂牌公司董事），各持有仁润置业50%股权。宋老亮先生担任仁润置业的执行董事及经理，负责公司的具体运营事务，故宋老亮先生实际控制仁润置业。 |
| 北京大松树置业有限公司 | 大松树置业 | 是 | 实际控制人控制的其他企业 | 仁润置业持有大松树置业100%股权 |
| 名称 | 简称 | 是否关联方 | 与公司关系 | 备注 |
| 廊坊开发区网格传媒技术有限公司 | 网格传媒 | 是 | 实际控制人控制的其他企业 | 公司实际控制人宋老亮、齐连英分别持有网格传媒60%、40%股权。 |
| 年度 | 公司 | 当期累计支付金额 | 支付笔数 | 当期累计归还金额 | 期末余额 | 期间日最高占用余额 | 占上年末净资产比例 |
| 2016年 | 网格传媒 | 1,200.00 | 2 | - | 1,200.00 | 1,200.00 | 10.59% |
| 小计 | 1,200.00 | 2 | - | 1,200.00 | |||
| 2017年 | 网格传媒 | 2,900.00 | 4 | 4,100.00 | - | 3,900.00 | 29.25% |
| 仁润置业 | 570.00 | 1 | 570.00 | - | |||
| 小计 | 3,470.00 | 5 | 4,670.00 | - | |||
| 2018年 | 网格传媒 | 5,558.06 | 9 | 2,068.06 | 3,490.00 | 4,850.00 | 31.23% |
| 仁润置业 | 1,093.94 | 5 | 113.94 | 980.00 | |||
| 大松树置业 | 500.00 | 1 | 500.00 | - | |||
| 宋老亮先生 | 150.00 | 1 | 150.00 | - | |||
| 小计 | 7,302.00 | 16 | 2,832.00 | 4,470.00 | |||
| 2019年 | 网格传媒 | 1,535.62 | 7 | 5,025.62 | - | 6,817.90 | 43.62% |
| 仁润置业 | 812.27 | 2 | 1792.27 | - | |||
| 大松树置业 | 650.00 | 1 | 650.00 | - | |||
| 宋老亮先生 | 1,500.00 | 1 | 1,500.00 | - | |||
| 小计 | 4,497.89 | 11 | 8,967.89 | - |
二、整改措施
对于前述资金占用情形，截至2019年12月26日，关联方已悉数归还相关款项，公司的关联方资金占用问题已消除并自此未再发生。为杜绝今后公司挂牌期间此类事件再次发生，公司将采取以下整改措施：
（1）公司于2020年10月21日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于补充确认向关联方提供借款暨资金占用的议案》，对前述资金占用情况进行补充确认，该议案将提交2020年第四次临时股东大会审议。
（2）组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务人员加强对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规和《公司章程》及各项内部管理制度学习，提高规范公司治理、合法合规运作的意识。
（3）加强防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的建设和学习，严格遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统的各项法规规则及公司各项制度，提高相关人员的合规意识。
（4）加强公司及子公司的资金支付相关的内部控制建设，对关联资金往来及其他重要资金的支付履行事前审查，对不符合规章制度的情况及时汇报分管领导、公司董事会；不定期地对内控制度运行情情况进行自查，确保内部控制制度得到有效的运行。
公司将加强培训学习，持续完善公司治理机制，认真履行信息披露义务，确保类似事项不再发生，切实保障投资者利益。
特此公告。
三、备查文件
《北京利仁科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
北京利仁科技股份有限公司
董事会2020年10月23日