公告编号：2020-057证券代码：838907 证券简称：利仁科技 主办券商：华创证券
北京利仁科技股份有限公司关于追认关联方资金占用暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述
1、资金占用的形式
利仁科技于2016年8月在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌，2016年11月16日至2019年12月26日期间（以下简称“期间内”），公司存在资金间接或直接被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况（以下简称“资金占用”）。主要有以下几种情形：
（1）通过非关联方流转间接占用
公司及全资子公司廊坊开发区利仁电器有限公司（以下简称“廊坊利仁”）向非关联客户及供应商（以下简称“非关联方”）以借款及预付账款的名义支付资金，再由相关非关联方向实际控制人控制的其他公司转出款项，从而构成资金占用。
（2）通过预付房租意向金等直接占用
公司因租赁业务需要向相关关联方预付房租意向金，后租赁因故
公告编号：2020-057没有实际执行，相关资金未及时回到公司账户，形成短暂的资金占用。
（3）通过银行借款受托支付形式间接占用
廊坊利仁应贷款银行的监管要求，取得的银行借款以受托支付的方式直接划转给供应商，而后资金流转至实际控制人及其控制的其他公司账户，借款资金未及时回到子公司廊坊利仁账户，形成短暂的资金占用。
2、关于本次资金占用暨关联交易涉及的相关方情况说明
（1）资金支付方
资金占用涉及的资金支付方有利仁科技、廊坊利仁。
（2）资金占用方
①公司实际控制人
公司股东宋老亮与齐连英二人为夫妇关系，系利仁科技共同实际控制人。宋老亮直接持有挂牌公司67.22%股份，担任挂牌公司法定代表人、董事长、总经理；齐连英直接持有挂牌公司22.78%股份，担任挂牌公司董事。另外，宋老亮、齐连英通过北京利仁投资中心（有限合伙）间接持有挂牌公司0.27%股份，两人合计直接或间接持有挂牌公司90.27%股份。
②实际控制人控制的其他公司
本次资金占用涉及的实际控制人控制的其他公司如下：
| 名称 | 简称 | 是否关联方 | 与公司关系 | 备注 |
| 仁润置业（北京）有限公司 | 仁润置业 | 是 | 实际控制人控制的其他企业 | 公司实际控制人宋老亮，其子宋天义（挂牌公司董事），各持有仁润置业50%股权。宋老亮先生担任仁润置业的执行董事及经理，负责公司的具体运营事务，故宋老亮先生实际控制仁润置业。 |
| 北京大松树置业有限公司 | 大松树置 | 是 | 实际控制人控制的其他 | 仁润置业持有大松树置业100%股权 |
| 名称 | 简称 | 是否关联方 | 与公司关系 | 备注 |
| 业 | 企业 | |||
| 廊坊开发区网格传媒技术有限公司 | 网格传媒 | 是 | 实际控制人控制的其他企业 | 公司实际控制人宋老亮、齐连英分别持有网格传媒60%、40%股权。 |
| 年度 | 占用公司 | 当期累计支付金额 | 支付笔数 | 当期累计归还金额 | 期末余额 | 期间日最高占用余额 | 占上年末净资产比例 |
| 2016年 | 网格传媒 | 1,200.00 | 2 | - | 1,200.00 | 1,200.00 | 10.59% |
| 小计 | 1,200.00 | 2 | - | 1,200.00 | |||
| 2017年 | 网格传媒 | 2,900.00 | 4 | 4,100.00 | - | 3,900.00 | 29.25% |
| 仁润置业 | 570.00 | 1 | 570.00 | - | |||
| 小计 | 3,470.00 | 5 | 4,670.00 | - | |||
| 2018年 | 网格传媒 | 5,558.06 | 9 | 2,068.06 | 3,490.00 | 4,850.00 | 31.23% |
| 仁润置业 | 1,093.94 | 5 | 113.94 | 980.00 | |||
| 大松树置业 | 500.00 | 1 | 500.00 | - | |||
| 宋老亮先生 | 150.00 | 1 | 150.00 | - | |||
| 小计 | 7,302.00 | 16 | 2,832.00 | 4,470.00 | |||
| 2019年 | 网格传媒 | 1,535.62 | 7 | 5,025.62 | - | 6,817.90 | 43.62% |
| 仁润置业 | 812.27 | 2 | 1792.27 | - | |||
| 大松树置业 | 650.00 | 1 | 650.00 | - | |||
| 宋老亮先生 | 1,500.00 | 1 | 1,500.00 | - | |||
| 小计 | 4,497.89 | 11 | 8,967.89 | - |
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：仁润置业（北京）有限公司住所：北京市西城区阜成门外大街甲28号(西楼一层)注册地址：北京市西城区阜成门外大街甲28号(西楼一层)企业类型：有限责任公司法定代表人：宋老亮实际控制人：宋老亮注册资本：86,000,000.00元主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；投资管理；资产管理；房地产咨询；物业管理；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机动车公共停车场服务；出租办公用房。关联关系：实际控制人控制的其他企业
2. 法人及其他经济组织
名称：北京大松树置业有限公司住所：北京市朝阳区高碑店乡高碑店村三区30号楼东塔1层至12层
注册地址：北京市朝阳区高碑店乡高碑店村三区30号楼东塔1层至12层企业类型：有限责任公司
公告编号：2020-057法定代表人：张轶实际控制人：宋老亮注册资本：3,690,000.00元主营业务：房地产开发；物业管理；餐饮服务（仅限3层）；销售食品；住宿；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（不含中介）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机动车公共停车场服务。
关联关系：实际控制人控制的其他企业
3. 法人及其他经济组织
名称：廊坊开发区网格传媒技术有限公司住所：廊坊开发区云鹏道注册地址：廊坊开发区云鹏道企业类型：有限责任公司法定代表人：齐连英实际控制人：宋老亮注册资本：13,000,000.00元主营业务：网络电视主体研发、生产、运营、服务、项目的筹建；仓储服务（危险化学品除外）、厂房出租、场地出租、停车场服务、物业服务，计算机软硬件、电子元器件、五金、家用电器、机械设备、装饰材料、塑料制品、汽车零配件的批发和零售。关联关系：实际控制人控制的其他企业
（二）自然人
姓名：宋老亮先生住所：北京市西城区北营房东里11楼1409号关联关系：宋老亮先生系公司实际控制人、董事长、总经理
三、 交易的定价政策、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
上述关联方占用公司资金未约定利息，实际亦未向公司支付利息。截至2019年末，所占用资金已全部归还公司。
四、 交易协议的主要内容
上述关联方资金占用事项未签订借款协议。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
前述关联方占用公司资金主要用于临时性资金周转需要，截至2019年末，占用资金已全部归还公司，该项资金占用未对公司的经营造成严重不利影响。实际控制人夫妇直接及间接合计持有公司
90.27%股份，其余9.73%股份主要为利仁科技员工通过持股平台持有，不存在公众股东，本次资金占用不存在损害挂牌公司中小股东利益的情形，且持股平台中除实际控制人之外的其他间接股东对本次资金占用情况表示谅解，不予追究资金占用方及挂牌公司的任何责任。
公司将加强培训学习，持续完善公司治理机制，认真履行信息披露义务，确保类似事项不再发生，切实保障投资者利益。
六、 备查文件目录
《北京利仁科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
北京利仁科技股份有限公司
董事会2020年10月23日