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关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2020年
月
日转发的《关于三友联众集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010505号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。三友联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”、“发行人”或“公司”）与信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦所”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健所”）等相关方对意见落实函进行了逐一落实并制作完成意见落实函回复，同时按意见落实函的要求修改了招股说明书和其他申请文件。现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 反馈意见所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的引用 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
一、关于周硕情况
...... 3
二、关于客户情况 ...... 6
三、关于产品定价 ...... 11
四、关于其他业务收入 ...... 15
五、关于应收票据和应收账款 ...... 22
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一、关于周硕情况招股说明书披露，报告期初至今，公司以及实际控制人宋朝阳与关联方周硕之间存在较多的资金往来。周硕曾持有北美三友40%股权，2018年3月将所持全部股权转让给发行人；曾持有德国三友40%股权，2018年3月将所持全部股权转让给发行人；美国三友电器有限公司系周硕在美国注册的公司，周硕持股100%，担任执行董事；已于2019年5月20日注销。北美三友、德国三友是发行人重要的子公司，美国三友曾作为第三方代收货款。目前，周硕简历披露至2018年。
请发行人：（1）补充更新披露周硕的基本情况和履历，主要对外投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同或相近业务、或存在资金业务往来的公司；（2）说明周硕对发行人美国业务拓展中发挥的作用，说明在周硕退出北美三友股份并注销美国三友后，发行人海外业务的具体开展方式，客户开发或承接过程，并结合前述周硕的简历和对外持股情况，补充披露发行人在美业务是否仍然依托周硕展开，周硕是否存在利用其他公司为发行人分担费用、调节收入的情形；（3）简要说明周硕转让北美三友、德国三友股权所得资金的使用情况，是否与发行人实际控制人存在资金往来，是否存在其他形式的安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充更新披露周硕的基本情况和履历，主要对外投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同或相近业务、或存在资金业务往来的公司；
周硕原为发行人境外子公司北美三友、德国三友的少数股东，并注册成立了美国三友。2018年
月，周硕持有的北美三友全部股权以
288.00万加拿大元的价格转让给了公司，持有的德国三友全部股权以1.00欧元的价格转让给了公司。2019年5月，周硕解散注销了美国三友。周硕的基本情况和履历、主要对外投资情况如下：
周硕，男，加拿大国籍。1959年8月出生，机器制造学士学位。1982年7月毕业于天津市河北工学院（现名“河北工业大学”），机器制造专业。1982年至1985年在
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秦皇岛冶金机修总厂研究所任职员；1985年至1992年在秦皇岛外贸进出口公司任职员；1992年至2003年在匈牙利GloryCo.,Ltd任总经理；2004年至2008年在加拿大VancouverSourceInc任总经理；2008年至2019年，在注册地位于美国的美国三友任执行董事；2011年至2018年，在注册地位于加拿大的北美三友任执行董事；2015年至2018年，在注册地位于德国的德国三友任执行董事；2019年美国三友注销后即退休，没有担任其他职务。
除银行理财产品的投资外，在转让北美三友、德国三友股权并注销美国三友后，周硕没有其他直接或间接对外投资，未持股或控制与发行人从事相同或相近业务、或存在资金业务往来的公司。
以上楷体加粗部分已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（八）其他关联方”中补充披露。
（二）说明周硕对发行人美国业务拓展中发挥的作用，说明在周硕退出北美三友股份并注销美国三友后，发行人海外业务的具体开展方式，客户开发或承接过程，并结合前述周硕的简历和对外持股情况，补充披露发行人在美业务是否仍然依托周硕展开，周硕是否存在利用其他公司为发行人分担费用、调节收入的情形；
在担任北美三友、德国三友的执行董事期间，周硕全面负责北美三友的管理工作，包括日常管理、财务管理、销售拓展，负责德国三友的财务管理。北美三友的客户包括直销客户、销售代理、贸易商，周硕负责相关拓展、沟通、协调等工作，对三友联众在北美地区包括美国的业务拓展起到了推动作用。
在周硕退出北美三友股份并注销美国三友后，公司海外业务的具体开展方式、客户开发或承接过程未发生变化，对已有客户未造成影响。除周硕本人外，北美三友及德国三友的其他管理人员及员工未发生变化。
根据产品的不同，公司在海外业务的开展方式有所差别，具体如下：
1、通用功率继电器海外市场开拓方式
公司通用功率继电器海外市场的业务开展采用国内直接开拓与海外子公司开拓相结合的方式进行。公司国内的海外销售总部主要负责海外大客户及重要合作伙伴的拓展及维护，以更好匹配跨国公司跨区域采购及交付的业务需求；主要服务的客户为全球知名企业，如：Whirlpool（惠而浦）、GEA（通用电气）、Electrolux（伊莱克斯）、Samsung（三星）、Panasonic（松下）、Voltas等及其合作的板厂。公司的
家海外子
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公司即北美三友、韩国三友及德国三友作为公司在海外业务拓展的销售中心，分别负责北美地区、韩国地区及欧洲地区的市场开拓、品牌推广以及客户的维护；主要服务于区域性家电制造商及其板厂，如：
Arcelik、E.G.O、Prettl，以及重要的区域性电子产品经销商，如：CODICO、Panel等。公司及子公司每年定期参加各类继电器行业相关的全球展会，宣传公司品牌，推广公司产品，结识潜在客户，了解市场需求，并根据通过展会了解的行业发展趋势和客户需求，进一步研发产品，向潜在客户进行推介，并最终获取新的海外客户。随着持续的海外推广，以及与海外知名客户的深入合作，公司产品知名度得到进一步提升，也存在客户主动接洽，使公司获得海外业务。
、磁保持继电器海外市场开拓方式磁保持继电器下游客户为电表制造商，产品多以项目制的形式开展，因此公司磁保持继电器海外市场的开拓主要采用国内直接开拓，目前开始探索通过海外子公司进行开拓。
公司以海外主要的电表制造商为开发目标，通过参加大型的行业展会向潜在客户介绍公司、推广产品，并通过具体的项目向潜在客户报送产品方案，提供样品和报价，取得和潜在客户开展业务的机会，并最终取得订单形成销售。通过这种方式，公司开发了Sagemcom、Apator、Toshiba、Incomtex、Genus、EDMI等海外客户。综上，自成立以来，公司海外业务一直坚持通过市场化的方式拓展海外客户，同时为了更好的把握各个区域的市场需求和服务各个区域的客户，公司设立了三家海外子公司。通过多年的海外业务开展，公司已具有自身优势的海外业务开拓方式及客户开发模式。
周硕退出转让北美三友、德国三友股权并注销美国三友后即退休，没有再担任其他职务，亦没有除银行理财产品投资外的其他直接或间接对外投资。在周硕退出北美三友股份并注销美国三友后，发行人独立开展在美业务，不存在仍然依托周硕开展的情形，不存在周硕利用其他公司为发行人分担费用、调节收入的情形。
以上楷体加粗部分已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（八）其他关联方”中补充披露。
（三）简要说明周硕转让北美三友、德国三友股权所得资金的使用情况，是否与发行人实际控制人存在资金往来，是否存在其他形式的安排。
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2018年3月，周硕持有的北美三友全部股权以288.00万加拿大元的价格转让给了公司，持有的德国三友全部股权以1.00欧元的价格转让给了公司，为此公司向周硕支付了对价合计
177.20万美元、
57.60万加拿大元。
周硕上述所得资金主要使用于家庭和个人日常开销、购买银行理财产品等，不涉及与发行人实际控制人存在资金往来，也不存在其他形式的安排。
（四）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
对于上述事项保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了周硕原出具的简历、相关说明和签署的访谈笔录；
（
）取得了周硕补充出具的简历，对周硕进行了访谈；
（3）查阅了报告期内发行人及其实际控制人的相关银行流水、交易文件；
（
）查阅了美国三友的注册登记资料、美国三友在美国加州州务卿（https://www.sos.ca.gov/）网站的公开信息检索记录；
（
）取得了发行人及其实际控制人出具的相关说明。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（
）周硕未持股或控制与发行人从事相同或相近业务、或存在资金业务往来的公司。
（2）周硕退出北美三友股份并注销美国三友后，发行人独立开展在美业务，不存在仍然依托周硕开展的情形，不存在周硕利用其他公司为发行人分担费用、调节收入的情形。
（3）周硕转让北美三友、德国三友股权所得资金的使用不涉及与发行人实际控制人存在资金往来，不存在其他形式的安排。
二、关于客户情况
招股书披露了报告期内前五大客户，以及不同销售模式下的前十大客户情况。其中，广东瑞德智能科技股份有限公司、深圳市锐钜科技有限公司、武汉盛帆电子股份有限公司规模较小。发行人的海外客户相对分散，同时发行人的海外销售毛利率较高。
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请发行人：（1）说明DiehlAKOStiftung&Co.KG、SagemcomEnergy&TelecomSAS等报告期内海外前五大直销客户的成立时间、主营业务和产品及经营规模情况；说明报告期内，海外前五大贸易商的主要股东情况和销售区域，是否由发行人关联方或关系密切者设立，如是，说明对相关客户的销售金额和数量情况，相关交易是否公允；
（2）说明广东瑞德智能科技股份有限公司、深圳市锐钜科技有限公司、武汉盛帆电子
股份有限公司三家公司的股权结构、主营业务、业务规模情况，其业务规模是否与发行人的采购数量向匹配。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）说明DiehlAKOStiftung&Co.KG、SagemcomEnergy&TelecomSAS等报告期内海外前五大直销客户的成立时间、主营业务和产品及经营规模情况；说明报告期内，海外前五大贸易商的主要股东情况和销售区域，是否由发行人关联方或关系密切者设立，如是，说明对相关客户的销售金额和数量情况，相关交易是否公允；
、说明DiehlAKOStiftung&Co.KG、SagemcomEnergy&TelecomSAS等报告期内海外前五大直销客户的成立时间、主营业务和产品及经营规模情况；报告期各期，公司境外前五大直销客户销售收入占主营业务收入比分别为
8.00%、
6.78%、6.90%和5.34%。公司海外销售前五大直销客户的成立时间、主营业务和产品及经营规模情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务和产品 | 经营规模情况 |
| 1 | SagemcomEnergy&TelecomSAS | 1924年 | 公司主营业务为通信终端市场提供宽带解决方案、音频视频解决方案和智能电网端到端解决方案 | 2019年销售收入21亿欧元 |
| 2 | ToshibaInternationalTradingShanghaiCo.,Ltd. | 2012年 | 日本东芝设立于中国的贸易终端，主要从事机器机械设备及其零件，电气设备及其零件等进、出口贸易 | 2017年经营规模4.63亿元；2018年经营规模2.89亿元；2019年经营规模2.04亿元 |
| 3 | PCIPrivateLimited | 1988年 | 印刷电路板组装，定制用户界面设计和制造 | 2016年6月-2017年6月，销售收入1.98亿美元；2017年6月-2018年6月，销售收入2.89亿美元； |
| 4 | SigmatronInternationalInc. | 1993年 | 印刷电路板组装和完全电子产品（盒装）等电子制造服务 | 2017年销售额为2.53亿美元；2018年销售额为2.78亿美元；2019年销售额为2.91亿美元； |
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| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务和产品 | 经营规模情况 |
| 5 | MelecsElectronicsQueretaroS.AdeC.V. | 2009年 | 电子制造服务供应商，公司生产的电子元器件应用于国际高档汽车控制单元、LED应用以及欧洲家电市场，同时为自动扶梯、节能供暖系统提供电子模块和组件等控制系统。 | 2018年销售额约为2.50亿欧元；2019年销售额为2.88亿欧元 |
| 6 | PrettlElectronicsGmbH | 1953年 | 电子制造服务供应商，业务涵盖开发、生产客户定制电子产品外，包括开发、生产和销售自有品牌的成套系统和电子模块 | 2018年销售规模为4.02亿欧元 |
| 7 | GenusPowerInfrastructureLtd | 1992年 | 计量业务，生产全系列电表，如多功能智能单相、三相电表，网表等；工程建业业务，承担变电站安装、输配电线路铺设等交钥匙工程。 | 2017.03-2018.03销售规模89,158.72lakhs1；2018.03-2019.03销售规模106,634.64lakhs；2019.03-2020.03销售规模107,651.29lakhs； |
| 8 | DiehlAKOStiftung&Co.KG | 1947年 | 公司业务涵盖金属、控制、测量、航空、国防等板块，产品包括合金、印刷线路板、导弹、测量技术等 | 2017年销售规模37.49亿欧元，其中控制业务5.58亿欧元；2018年销售规模为36.94亿欧元，其中控制业务5.33亿欧元；2019年销售规模为36.29亿欧元，其中控制业务4.89亿欧元； |
| 9 | EDMILIMITED | 1978年 | 业务涵盖能源解决方案和计量产品供应商，产品包括全套能源计量产品，包括智能电表、通讯设备、配套软件及配件。 | 2018年销售收入约为0.8亿美元。 |
| 10 | E.G.O.Elektro-Ger?teGmbH&Co.HoldingKG | 1931年 | 为洗碗机、烘干机、热壁炉等设计、生产电子控制组件，以及为专业洗衣店、医疗设备、建筑服务和自动化工业供应复杂部件 | 2018年销售规模为6.0亿欧元。 |
| 11 | RobertshawControlsCompany | 1899年 | 为家电、暖通空调、运载设备设计、生产控制组件和解决方案，产品包括控制组件等。 | 2017年至2019年各年销售规模均超过5亿美元。 |
| 12 | DaiichiElectricCo.，Ltd | 1961年 | 各种继电器、生产设备的设计、生产和销售 | 2017年销售规模23.49亿日元；2018年销售规模22.55亿日元；2019年销售规模18.71亿日元 |
2、说明报告期内，海外前五大贸易商的主要股东情况和销售区域，是否由发行人关联方或关系密切者设立，如是，说明对相关客户的销售金额和数量情况，相关交易是否公允；
Lakhs为印度卢比计量单位，1Lakhs为十万印度卢比，约为9千元人民币。
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报告期各期，公司海外前五大贸易商的销售占主营业务收入比分别为1.46%、1.53%、
1.49%和1.33%，占比较低。公司海外前五大贸易商的主要股东情况、销售区域以及关联关系情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要股东情况 | 销售区域 | 关联关系或利益安排情况 |
| 1 | 通威科技（香港）有限公司 | 朱学兵100%持股 | 中国、东南亚 | 无 |
| 2 | CODICOGmbH | CodicoHoldingGmbH100%持股，该公司股东为KarinKrumpel和SvenKrumpel | 欧盟 | 无 |
| 3 | PanelComponentssrl | BogogmaGiacomoG.持股34%；BogogmaAlberto持股33%；BogogmaMata持股33% | 欧盟 | 无 |
| 4 | AQElectronics.r.o. | RadekKocian持股100% | 欧盟 | 无 |
| 5 | J.J.IntertradingLtd. | KitjaChaiwattanasakul持股40%；Kammalaporn持股40%；PrakaikaewSunakron持股10%；其他持股10% | 泰国 | 无 |
| 6 | （?）???? | ???持股50%???持股50% | 韩国 | 无 |
| 7 | NavionElectronicsPvtLtd | NikeshSanghvi持股99%；ShobhaSanghvi持股1% | 中国、日本、英国、韩国等 | 无 |
| 8 | ???? | ???持股100% | 韩国 | 无 |
海外前五大贸易商与公司不存在关联关系，双方除正常买卖继电器业务外，不存在其他业务往来或利益安排，海外前五大贸易商不存在由公司关联方或关系密切者设立的情况。
（二）说明广东瑞德智能科技股份有限公司、深圳市锐钜科技有限公司、武汉盛帆电子股份有限公司三家公司的股权结构、主营业务、业务规模情况，其业务规模是否与发行人的采购数量相匹配。
公司客户广东瑞德智能科技股份有限公司、深圳市锐钜科技有限公司、武汉盛帆电子股份有限公司的股权结构、主营业务情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 股权结构 | 主营业务 |
| 1 | 广东瑞德智能科技股份有限公司 | 汪军30.69%；佛山市瑞翔投资有限公司20%（公司对员工进行股权激励的员工持股平台，其中汪军持股92.65%）；黄祖好14.8%； | 公司主营业务为电子智能控制器的研发生产和销售，主要产品为电子智能控制器。 |
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| 序号 | 客户名称 | 股权结构 | 主营业务 |
| 潘卫明11.90%；上海君石资产管理有限公司7%；北京富春投资管理有限公司5%；其他持股小于5%的股东合计持股占比10.61% | |||
| 2 | 深圳市锐钜科技有限公司 | 徐继林94.983%；黄秋香5.017% | 公司主营业务为变频控制器的研发生产和销售，主要产品为变频控制器、变频单压机驱动等 |
| 3 | 武汉盛帆电子股份有限公司 | 李中泽71.3438%；武汉众盛达投资股份有限公司21.8443%（该公司其中李中泽持股95.8467%，其他均为自然人股东）其他持股小于5%的股东合计持股占比6.8119% | 公司业务覆盖能源计量和能源管理解决方案两大领域，拥有完整的水、电、气计量产品线和全系列的智能电表/水表/气表、采集器/智能网关/集中器、集中抄表系统、智能能源监管系统等上百种软、硬件产品。 |
报告期内，上述客户的销售数量及销售金额与客户业务规模情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 公司向客户销售数量与金额 | 客户业务规模 |
| 1 | 广东瑞德智能科技股份有限公司 | 2017年销量1,030.90万颗，销售额799.31万元；2018年销量1,719.20万颗，销售额1,393.67万元；2019年销量1,846.07万颗，销售额1,475.18万元。 | 2017年销售规模约为6.5-7亿；2018年销售规模约为8-8.5亿；2019年销售规模约为9-9.5亿元 |
| 2 | 深圳市锐钜科技有限公司 | 2017年销量546.36万颗，销售额584.92万元；2018年销量495.16万颗，销售额558.06万元；2019年销量293.27万颗，销售额321.40万元。 | 2017年销售规模30,255万元；2018年销售规模29,663万元；2019年销售规模30,007万元； |
| 3 | 武汉盛帆电子股份有限公司 | 2017年销量269.13万颗，销售额1,512.86万元；2018年销量169.62万颗，销售额1,097.48万元；2019年销量453.79万颗，销售额3,021.06万元。 | 2017年销售规模5.06亿元；2018年销售规模4.60亿元；2019年销售规模6.39亿元。 |
由上表可见，公司客户广东瑞德智能科技股份有限公司业务规模在
6.5
亿至
9.5
亿，深圳市锐钜科技有限公司业务规模在3亿元左右，武汉盛帆电子股份有限公司业务规模在
4.6
亿至
6.4
亿，公司上述客户业务规模较大，远大于其向公司的采购规模，其业务规模与其向发行人的采购数量和采购金额相匹配。
（三）请保荐机构核查并发表意见。
1、核查程序就上述客户的情况，保荐机构采取以下核查措施：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人主要客户业务状况、经营规模等，了解发行人与客户之间是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）访谈发行人主要客户，了解客户成立时间、股权状况、主营业务及业务规模等，了解客户与发行人之间是否存在关联关系或其他利益安排等；
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（3）查阅客户官方网站，查阅境外客户为上市公司的披露的年报，了解境外客户业务规模；
（
）查阅国家企业信用信息公式系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）了解国内客户的股权结构，经营范围等；
（5）获取发行人客户确认的主营业务、经营规模、贸易客户的销售区域等信息。
、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（
）发行人外销直销前五大客户为国际知名企业，成立时间较早，经营规模较大；外销非直销前五大客户与发行人不存在关联关系，双方除正常买卖继电器业务外，不存在其他业务往来或利益安排，不存在由发行人或发行人关系密切者设立的情况；
（2）发行人客户广东瑞德智能科技股份有限公司、深圳市锐钜科技有限公司、武汉盛帆电子股份有限公司三家的业务规模是与发行人的采购数量相匹配。
三、关于产品定价
报告期内，美的、麦格米特等主要客户的同型号产品销售价格及毛利率存在持续下降情形。
请发行人补充披露：报告期内发行人与主要客户销售定价是否存在“年降”安排，结合发行人所处市场地位，就主要客户要求持续降价对发行人经营业绩的影响做风险提示。
请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。
回复：
（一）报告期内发行人与主要客户销售定价是否存在“年降”安排；
报告期内，公司产品销售定价系市场竞争、商务谈判的结果，与主要客户销售定价不存在“年降”安排。
公司向美的、麦格米特等主要客户销售的继电器为通用功率继电器和磁保持继电器。
通用功率继电器系标准化产品，经过多年的高速发展，产品研发技术、设计制造工艺已成熟。通用功率继电器作为家电产品的控制元器件，市场需求量巨大，供应厂商
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较多，行业充分竞争。磁保持继电器为非标准化产品，产品结构由智能电表安装项目以及智能电表制造商共同决定，由于我国智能电表改造较早，故国内的智能电表制造以及磁保持继电器的研发制造在国际上具有较强的竞争力，公司磁保持继电器销售议价话语权较高。
公司与主要客户的产品销售定价是根据市场和竞争对手情况，与客户协商确定，与大部分客户采取议价方式，与美的集团部分期间采取议价+招标方式。公司与主要客户的产品销售定价不存在“年降”的安排。公司与报告期各期前五大客户以及麦格米特签订的销售合同中，关于销售价格约定以及调整的具体内容如下：
| 客户名称 | 定价方式 | 销售价格约定及调整方式 |
| 美的集团股份有限公司 | 招标、议价 | ①物料价格的基本构成方式为：材料成本+费用+利润+税金。乙方向甲方申报物料价格，甲方根据市场行情和乙方的经营情况对乙方物料报价进行核定；双方协商一致共同确定交易单价及执行时间，以使双方定价做到透明合理。②采购价格确定后，乙方不得单方调高采购价格；由于市场行情变动造成主要原材料的平均采购单价增幅超过10%，乙方有权调价，甲方可根据实际需要与乙方协商重新议定价格；③乙方提供给甲方的价格至少应在行业价格内具有竞争力，乙方提供给甲方的价格不能高于市场同类产品的平均市场价格； |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 议价 | ①乙方在新物料批量供货后一周内向甲方提供书面报价，乙方给甲方的报价应公道诚信，不存在谋取暴利行为；②乙方在接到甲方提出的降价需求后，需统计所有的供货物料，并于接到一周内完成报价，否则甲方有权根据对市场行情的判断对乙方所供物料进行定价。 |
| 奥克斯集团有限公司 | 议价 | ①物料价格的基本构成方式：材料成本+费用+利润+税金；②报价及核价：原则上按协议价执行，新产品及市场行业大幅波动时，供方提供物料价格表，需方根据市场行情及和供方的经营情况对供方物料报价进行核定，确定实际结算单价及执行时间；当市场行情和供方经营状况发生重大变化时，双方都可向对方提出调价请求，对方应给予积极回应；③价格调整：供需双方协商确定价格后，在协议有效期内调整价格须满足约定：A、供方承诺以最优惠价格向需方提供物料；B供需双方在年度价格谈判时已确认与主要原材料构成联动关系的物料，如主要原材料价格波动超过约定的联动幅度，供方可向需方提供物料价格调整申请单，需方可根据实际情况与供方协商调整价格。 |
| DiehlAKOStiftung&Co.KG | 议价 | ①供应商向Diehl交付的产品价格应包含产品当期价格及增值税；②本年度由Diehl订购的产品价格均为固定价格，下一年度的价格变动将由双方商定。如果双方无法就下一年度价格达成一致，则以前价格继续适用，直至次年3月底。 |
| 广东瑞德智能科技股份有限公司 | 议价 | ①产品价格构成方式：产品价格=材料成本+费用+利润+税金；②报价及核价：乙方报价需提供价格构成的明细，甲方根据市场行情和乙方的经营情况对乙方物料报价进行核定，确定实际结算单价及其执行时间；价格调整周期及执行期间按照双方签订的价格协议执行。 |
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| 客户名称 | 定价方式 | 销售价格约定及调整方式 |
| ③乙方保证其提供甲方的价格不能明显高于市场同类产品的平均价格，或在同等条件下，乙方提供价格相比较于其他客户更优惠的价格；④在保证产品质量前提下因任意一方建议而改变材料、制造方法程序或采用原材料导致成本减低时，乙方须相应降低产品价格；⑤原材料价格变动达到或超过5%时，甲方有权要求重新议定价格；⑥乙方要调涨单价时，需提前90日书面通知甲方，并提供相关涨价的依据资料供甲方审核，调涨单价在双方书面确认并签署次日起30日后生效。 | ||
| 武汉盛帆电子股份有限公司 | 议价 | ①产品单价经买卖双方协商确认后以产品订单为准；如订单与卖方销售价格不符，或者卖方销售价格有所调整，卖方应在24小时内向买方提出，经买卖双方书面协商确定价格后，修正订单价格，否则按照原订单价格执行；②买方下单卖方未出货前因a原材料成本降低、b市场变动或c其他因素导致订单标的价格下降，卖方应在24小时内主动告知买方，并与买方协商确定价格后，修正订单价格；③卖方保证将就其商品提供给买方最优惠的价格和合作条件，且同时为所有生产商或代理商中所能提供的最低价。 |
| SagemcomEnergy&TelecomSAS | 议价 | ①价格由双方协商确定。②价格应按照订单中的约定执行，未经Sagemcom书面同意不得更改。 |
| 杭州正冠电器有限公司 | 议价 | ①产品的价格以双方协商后签订的报价单为准；②如产品或产品原材料的市场价格浮动达到正负10%或以上，甲方或乙方应及时通知对方，双方客户重新协商价格，协商一致后，新订单按此价格执行。 |
| 常州润浠电子科技有限公司 | 议价 | ①产品的价格以双方协商后签订的报价单为准；②如产品或产品原材料的市场价格浮动达到正负10%或以上，甲方或乙方应及时通知对方，双方客户重新协商价格，协商一致后，新订单按此价格执行。 |
| 深圳麦格米特电气股份有限公司 | 议价 | ①定价：需方按照招标定价或比价或双方协商进行定价，同时供方应本着诚信与长期合作的原则合理报价；②价格竞争优势保证：供方保证提供给需方的产品价格具有市场竞争优势；需方向供方提出的降低供方成本的措施，供方应采纳并实施，获得的成本节约应通过降价等方式受益于需方。 |
报告期内，公司对主要客户的部分成熟产品销售价格存在逐年下降的情况，是市场竞争的结果。为了在激烈的市场竞争中维持稳定的利润空间，公司采取了有效的应对措施，具体包括①加大投资建设数据化工厂、增加设备开发投入，从而提高自动化程度，降低人工成本；②持续增加研发投入，通过改进工艺、改变材料等方式降低产品的制造成本及原材料成本；③推进纵向一体化战略，加大核心零部件供应能力、提高产品质量、降低生产成本；④积极开拓下游市场，提高总体市场占有率、提高品牌知名度、提升公司议价话语权；⑤提前布局，提升高毛利产品的市场销售规模，充分发挥规模效益，降低成本，从而提高单位产品毛利。通过一系列应对措施，公司在激烈的市场竞争中可以保持相对稳定的产品毛利率。报告期内，公司主营业务综合毛利率
1-
分别为25.61%、26.87%、27.52%和26.72%。以上楷体加粗部分已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（二）主要经营模式”之“
、销售模式”之“（
）产品定价”中补充披露。
（二）结合发行人所处市场地位，就主要客户要求持续降价对发行人经营业绩的影响做风险提示。
“（九）产品价格下降风险
继电器行业是充分竞争的行业，产品销售价格主要受市场供求关系决定，公司与主要客户销售定价均系市场竞争、商务谈判的结果。报告期内，公司主要客户均系家电行业或者智能电表行业知名企业，公司面临主要客户较大的行业竞争压力及客户降价压力，因此部分产品价格逐年下降。尽管公司通过采取提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺、提高规模化效应等应对措施，降低了公司产品成本，使公司一定程度上保持了相对稳定的毛利率，但市场竞争加剧及客户降价压力仍有可能导致产品价格进一步下降，将可能对公司的盈利能力造成不利影响”
以上楷体加粗部分已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（九）产品价格下降风险”中补充披露。
（三）请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。
1、核查程序
就上述事项，保荐机构采取以下核查措施：
（
）访谈发行人管理层，了解发行人与主要客户的产品销售价格确定及调整的具体情况、销售价格降低的原因及合理性以及发行人与客户之间是否存在“年降”的安排；
（2）查阅发行人与主要客户签订的销售合同或订单，查阅价格约定的相关合同条款，查看是否存在“年降”的安排；
（
）访谈发行人主要客户，了解发行人与客户交易价格约定与调整方式，了解发行人是否向客户承诺过以后年度进行降价的安排等；
（4）分析发行人与主要客户销售价格波动情况，分析价格波动的原因及合理性；
、核查意见
1-
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人所处行业属于充分竞争的行业，发行人与主要客户销售价格通过议价或招标方式确定，销售价格的变动是市场竞争、商务谈判的结果，发行人与主要客户之间的销售定价不存在“年降”安排。关于主要客户要求持续降价对发行人经营业绩的影响已在招股说明书中补充披露风险提示。
四、关于其他业务收入
其他业务收入中废料的销售包括加工废料及成品废品，随着报告期内公司产销量的增加，废料销售的收入呈现增长的趋势。报告期内废料的销售收入金额分别为2,618.85万元、3,491.76万元和4,294.72万元。
请发行人补充说明：废料（加工废料及成品废品）销售的内部控制流程，收入和成本的会计核算方法和依据，量化分析报告期内废料数量与原材料投料数量和产品产销量的匹配关系。
请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。
回复：
（一）请发行人补充说明：废料（加工废料及成品废品）销售的内部控制流程，收入和成本的会计核算方法和依据，量化分析报告期内废料数量与原材料投料数量和产品产销量的匹配关系。
公司其他业务收入中的废料分为加工废料和成品废品，其中加工废料主要是指在五金零件生产过程中投入的铜、铁在冲压工序产生的铜、铁边角料和头尾料、零部件生产过程中产生的报废品以及锡渣等废料；成品废品是指在继电器组装工序中产生的报废品。报告期内五金零件冲压工序产生的铜、铁边角料和头尾料的销售金额占其他业务中废料收入的比例分别为
89.99%、
88.83%、
92.65%及
92.05%，为废料收入的主要构成，具体如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铜、铁边角料和头尾料(A) | 2,159.65 | 3,979.26 | 3,101.59 | 2,356.80 |
| 其他业务收入-废料(B) | 2,358.82 | 4,294.72 | 3,491.76 | 2,618.85 |
| 占比(A/B) | 91.56 | 92.65 | 88.83 | 89.99 |
1-
1、废料销售的内部控制流程
（1）废料的归集公司的废料归集分为两种情况，一种针对五金零件冲压过程中产生的铜、铁边角料，一种针对其他的废料。具体情况如下：
1）铜、铁边角料因五金零件的形状不规则，既定宽度的铜带、铁带在冲压过程中会产生较大量的边角料，边角料的成本对五金零件产成品的成本核算影响较大，同时由于每一个工单产生的边角料重量不同，为了使五金零件的成本核算较为准确，基于管理成本和效益相匹配的原则，公司在ERP系统中设置各五金零件产品的边角料比率以实现由系统自动归集每一个工单产生的边角料重量，边角料对应的材料成本直接扣减该工单的直接材料成本。同时，五金车间各生产线统计当天实际的铜、铁边角料情况表，包括边角料的料号、名称和重量。每天产生的铜、铁边角料均在当天进行处理，铜、铁边角料在系统中通过《工单一般退货单》退回废料仓库，《工单一般退货单》的重量系根据ERP系统预设的边角料比率计算所得，铜、铁边角料实物每天由车间物料员和仓库管理员进行交接，双方交接时现场称重，交接单由双方签字，仓库管理员将实际重量记录在废料台账中。每月进行成本核算时，结合当月末废料的盘点情况及废料台账记录，财务人员以成本调整单的形式处理系统中的铜、铁边角料入库量和废料实际入库量的差额，使得当月实际入库废料重量与实物重量一致。
2）其他废料对于五金冲压工序的铜、铁头尾料，五金车间生产线每天统计产出的各类废料重量，通过《下阶料报废单》完成系统入库，同时车间物料员每天和仓库管理员交接废料实物。对于生产过程中的零部件报废品和继电器报废品等废料，由各相关部门和人员根据公司制定的《不良品处理规定》《报废控制指导书》等文件按要求进行审批，并完成系统入库及实物入库。
（
）废料的仓储管理公司每月末对废料仓库进行盘点，核对仓库各类废料的实物数量和仓库管理员的台账记录是否相符，核对废料台账记录和ERP系统中废料仓库的入库及结存数量，核实废料实物和ERP系统的废料结存数量的具体差异原因，并按照差异原因确定具体处理方案。
1-
（3）废料的销售与收款公司生产过程中产生的废料每天送至指定仓库存放，由于仓库空间有限，通常情况下，公司每月均对废料进行销售。废料销售的内部控制流程为：月底由公司的供应链管理部与废料回收单位确认交易时间和交易价格，废铜和废铁的交易价格系双方参考交易当天相关网站公布的废金属市场价格结合公司所售废料的具体情况协商确定，其他废料由废料回收单位报价后公司予以确认。销售废料时，由公司保安员、仓库管理员以及出纳三人参与，现场对废料分类别过磅称重，交易双方确认废料重量后，各方在交易单上签字确认。废料的运输安排及相关费用由客户负责。由于每次交易废料称重耗时较长，因此公司通常在废料运离公司的第二天向客户开具发票，并于开票当月收到客户以银行转账方式支付的货款，对于单次交易金额较大的废料，公司要求客户预先支付货款，待收到款项后，客户方能将废料运离公司。
、收入和成本的会计核算方法和依据
（1）收入的会计核算方法和依据公司的废料销售系由客户负责废料的运输，废料交付客户后，与废料所有权相关的风险和报酬即转移至客户，因此公司以废料交付作为收入确认时点，在销售当月按照销售金额开具发票并确认其他业务收入。报告期内公司废料销售的收入确认依据为各方签字的交易单。
上述废料销售收入的会计核算方法符合企业会计准则的规定。
（2）废料成本的会计核算方法和依据1）废料成本的会计核算方法和依据废料中的加工废料主要为五金零件冲压工序产生的铜、铁头尾料和边角料以及零部件加工过程中产生的报废品。铜、铁边角料是铜带或者铁带按照五金零件形状冲压后剩余的不规则废料，其数量较大，对五金零件生产成本的核算影响较大，头尾料是整卷铜带或者铁带头部和尾部无法使用的部分，其数量相对较少。废料的成本核算情况具体如下：
①铜、铁边角料铜、铁边角料的归集情况详见本问题回复“
、（
）、
）铜、铁边角料”。铜、铁边角料的入库单价为当月废料的销售单价，在当月五金零件的成本核算过程中，边角料成本金额从当月生产成本的直接材料金额中扣除，当月出售的铜、铁边角料营业
1-
成本与营业收入金额一致，毛利为零。
②除铜、铁边角料外的其他废料其他废料由于数量相对较少，金额相对较小，对产品成本核算的影响较小，因此公司通过杂项收料单入库废料仓，入库时成本为零。在废料出售时，按照实际销售收入金额全额确认其他业务成本，冲减主营业务成本，使得废料出售的毛利为零。由于报告期内此类废料的收入金额较小，占营业收入的比例均不到1%，且报告期内公司的存货周转率分别为4.48次/年、5.00次/年、5.50/年和5.11次/年，并无大幅波动，考虑到管理成本与效益相匹配的原则，公司将此类废料的销售成本金额直接冲主营业务成本，而未在期末存货和已实现销售产品中分摊。
）成本的会计核算方法的合理性公司废料销售收入与销售成本相同，系参照《企业会计准则第1号——存货》第三章第七条“在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配”规定，将废料作为生产过程中的副产品进行考虑，加工成本在废料和正常产出品之间分配时，公司选择了将副产品成本按公允价值进行扣除，剩余成本计入主产品成本的核算方法。公司的废料基本当月产生当月出售，公司以其销售金额作为公允价值具有合理性。由于废料收入占公司营业收入比例仅为3%左右，并非公司经营目标的主要实现方式，公司选择此种会计核算方法，废料销售不产生利润，生产经营的利润均在公司主要产品上体现，可以更真实地反映公司的实际业务情况。
综上所述，公司废料销售业务中成本的会计核算方法符合《企业会计准则》的规定，符合公司的实际情况，具有合理性。
3、量化分析报告期内废料数量与原材料投料数量和产品产销量的匹配关系
报告期内废料的主要构成是铜、铁废料，这两项废料系在五金零件的加工过程中产生，以下主要对铜、铁废料和原材料投料数量以及产品产销量的匹配进行分析。
（
）废料数量与原材料投料数量的匹配关系
五金零件的主要原材料是铜材和铁材，铜材和铁材的废料数量和原材料投料数量的具体情况如下：
单位：万公斤、%
| 项目 | 铜材 | 铁材 |
1-
| 原材料投入量(A) | 废料数量(B) | 废料率(B/A) | 原材料投入量(A) | 废料数量(B) | 废料率(B/A) | |
| 2020年1-6月 | 123.11 | 58.77 | 47.74 | 68.59 | 35.89 | 52.33 |
| 2019年度 | 214.50 | 101.41 | 47.28 | 192.24 | 97.28 | 50.60 |
| 2018年度 | 160.31 | 76.62 | 47.79 | 162.77 | 88.12 | 54.14 |
| 2017年度 | 137.44 | 65.81 | 47.88 | 154.98 | 81.77 | 52.77 |
如上表所示，报告期内公司的铜材和铁材的废料率不存在大幅波动。公司不同型号的五金零件规格、形状不同，产生的边角料亦不同，报告期内的废料率有所波动主要系各期自制五金零件的结构不同所致。（
）原材料投料数量和产品产销量的匹配关系
公司投入的原材料是铜材和铁材，铜材和铁材经冲压后产出品为五金零件，五金零件进一步用于生产最终产品继电器，同时公司用于生产继电器的五金零件通过自产和外购两种方式供应，因此铜材和铁材的原材料投入与继电器产品的产销量并无直接匹配关系，以下分两个层面说明两者的匹配情况，一是铜材和铁材投入与五金零件产出的匹配情况，二是整体五金零件投入和继电器产销量的匹配情况。
）原材料投料数量和五金零件产出的匹配关系
①五金零件完工入库数量对应原材料实际投料数量和标准投料数量对比
由于公司自制五金零件的型号较多，不同型号的五金零件原材料投入产出比不同，原材料耗用量亦不同，因此通过分析各期完工入库的五金零件所耗用原材料总数量的合理性间接地对原材料投料数量和五金零件产出的匹配性进行说明。
根据各年度五金零件的生产入库数量，采用BOM所列的原材料用量计算出铜材和铁材的标准耗用量，将其与铜材和铁材的实际耗用量进行对比，具体对比情况如下：
单位：万公斤、%
| 项目 | 原材料投料数量（A） | 根据BOM用量计算的原材料耗用数量(B) | 差异率((A-B)/B) | |||
| 铜材 | 铁材 | 铜材 | 铁材 | 铜材 | 铁材 | |
| 2020年1-6月 | 121.07 | 67.78 | 121.64 | 68.46 | -0.47 | -1.00 |
| 2019年度 | 211.81 | 189.48 | 210.83 | 189.40 | 0.46 | 0.04 |
| 2018年度 | 151.44 | 159.44 | 155.53 | 156.87 | -2.63 | 1.64 |
| 2017年度 | 134.67 | 152.52 | 137.68 | 153.14 | -2.19 | -0.40 |
如上表所示，报告期内原材料的实际投料数量和按照BOM计算的标准投料数量差
1-
异较小。
②报告期内自产五金零件的报废率情况五金零件冲压工序产生的报废品，由制造课生成线人员开立《原材料损耗单》，经品管课IPQC确认后，品管课长核准，部门主管确认后交物料员退仓报废，系统中通过工单报废作业对此事项进行处理。报废五金零件的铜材、铁材耗用量占各期完工入库的自产五金零件的铜材、铁材耗用量的比例即为报废率，报告期内报废率情况如下：
| 项目 | 报废率 | |
| 铜材 | 铁材 | |
| 2020年1-6月 | 0.72% | 1.85% |
| 2019年度 | 0.66% | 1.35% |
| 2018年度 | 0.58% | 1.16% |
| 2017年度 | 0.87% | 0.96% |
报告期内铜材和铁材的报废率较低，无异常波动。五金零件生产部门的报废率是公司对管理层进行考核的指标之一，公司要求总体上铜材的报废率必须控制在1%以内，并以
0.5%作为理想目标，铁材的报废率在2%以内，报告期内铜材和铁材的报废率在合理范围内。
报告期内铁材的报废率逐年提高原因主要系：公司为了降低继电器组装环节的报废率以及进一步提升产品质量，对该类五金零件逐年设定更高的品质要求，由于铁材主要用于生产五金零件中的轭铁与衔铁，材料较厚，加工难度本就较大，因此在实现过程中导致报废率逐年增加。
综上，报告期内原材料的实际投料数量和按照BOM计算的标准投料数量差异较小，铜材和铁材的报废率无异常波动，在合理范围内，公司的原材料投入与五金零件产出配比无异常。
）五金零件投入和继电器产销量的匹配情况
①五金零件投入和继电器产量的匹配情况
为了控制产品成本、保证核心零部件质量和产品交期、更灵活地满足客户对于产品性能的多样需求，公司分别设立了触点事业部、塑胶事业部及五金事业部以自产核心零部件。公司在当前的产能、技术水平条件下，对核心零部件的供应采取自产与外购
1-
相结合的方式，因此公司的五金零件亦通过自产和外购两种方式供应。报告期内五金零件整体投入和继电器产量的匹配情况如下：
单位：万颗
| 期间 | 五金零件投入量(A) | 继电器产量(B) | 单位耗用量(A/B) |
| 2020年1-6月 | 137,337.41 | 22,162.21 | 6.20 |
| 2019年度 | 330,930.64 | 54,464.23 | 6.08 |
| 2018年度 | 275,544.24 | 46,444.45 | 5.93 |
| 2017年度 | 281,452.47 | 48,136.39 | 5.85 |
由上表可见，单位继电器的五金零件耗用量较为平稳，逐年略涨，主要系磁保持继电器的产量占比上涨所致。2017年至2020年1-6月磁保持继电器的产量占继电器总产量的比例分别为3.17%、3.48%、4.86%及5.72%，由于磁保持继电器的规格更大，单个继电器的五金零件耗用量较高。报告期内五金零件投入量与继电器产量相匹配。
②五金零件投入和继电器销量的匹配情况
公司五金零件投入产出成品后用于销售，在五金零件投入与产量配比的情况下，通过分析继电器产量与销量的匹配性，间接说明五金零件投入与销售的匹配情况。报告期内公司的继电器产销率均在100%上下浮动，较为合理，五金零件投入与产成品销售情况匹配。报告期内通用功率继电器、磁保持继电器和汽车继电器的销量占公司继电器总销量的比例分别为99.37%、99.51%、99.60%及99.70%，公司主要产品的产量与销量配比情况如下：
单位：万颗、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 通用功率继电器 | 20,525.92 | 22,130.71 | 107.82 | 50,657.65 | 47,689.13 | 94.14 |
| 磁保持继电器 | 1,268.39 | 1,153.45 | 90.94 | 2,649.10 | 2,593.87 | 97.92 |
| 汽车继电器 | 367.79 | 377.68 | 102.69 | 1,156.64 | 1,153.82 | 99.76 |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 通用功率继电器 | 43,669.23 | 45,255.94 | 103.63 | 45,027.35 | 43,088.68 | 95.69 |
| 磁保持继电器 | 1,614.01 | 1,628.84 | 100.92 | 1,528.24 | 1,613.26 | 105.56 |
| 汽车继电器 | 1,152.74 | 1,355.07 | 117.55 | 1,525.11 | 1,507.81 | 98.87 |
1-
如上表所示，部分类型产品产销率超过100%，主要受上一年度期末存货的影响，报告期内公司产量与销量配比。
综上所述，公司的原材料投入与废料产出和五金零件产出相匹配，五金零件投入与产品产销量相匹配。
3）继电器组装过程中的报废情况
继电器组装过程包含多个工艺环节，每个环节均可能发生报废，不同环节累计已领用零部件的程度不同，继电器在制品发生报废则其已组装的零部件均需报废。在继电器生产工单的执行过程中，各工艺环节发生报废时，均需补领相应材料，以保证工单要求的继电器入库数量，因此公司对废品率的管理不在继电器入库环节，而是在继电器组装过程中跟踪管理。由于继电器组装过程中需用的零部件数量较多，不同工艺环节的继电器在制品其已组装的零部件不同，且同类型零部件（如五金零件）因用料、工艺等均存在差异，会存在成本金额差异较大的情况，因此公司在运营管理中通过跟踪继电器组装过程中的报废品材料成本金额占完工入库的继电器材料成本总金额的比例(即报废率)对废品率进行管理。报告期内继电器组装过程中报废率具体如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 报废率 | 2.29% | 2.51% | 2.63% | 1.96% |
报告期内继电器组装过程中的报废率较低，不存在异常波动。公司每年设定每种继电器产品的报废率目标，总体上的报废率需控制在3%以内，上述报废率在合理范围内。
2017年报废率低于其他各期，主要系2017年手工线数量占生产线总数量的比例较大，由于手工线生产时发现产品异常时可以及时停止，但是自动线生产时出现问题叫停生产的响应速度相对较慢，因此自动生产线的报废率偏高。但是由于自动生产线的生产效率高，且节约了大量的人工成本，因此自动化生产对公司效益的提高原大于报废率提高带来的损失。2018年和2019年的报废率较高，主要系这两年新运行的自动生产线条数较多，磨合期内的报废率相对较高所致。
（二）请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。
1、核查程序
对于上述事项，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）访谈公司废料销售的相关人员，了解废料销售的内部控制流程，评价这些控
1-
制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）访谈管理层，了解废料收入和成本的会计核算方法与依据，判断会计核算方法是否符合公司的实际情况及企业会计准则的规定；
（3）抽查废料销售的发票、收款银行回单、客户签字的交易单等原始资料，检查废料销售的真实性；
（
）查询报告期各期废铜、废铁的市场价格，对比公司的废料销售价格，结合废料销售金额，分析废料销售数量是否合理；
（
）分析各期五金零件产出的实际原材料耗用量与按照BOM计算的标准原材料耗用量是否存在异常差异；（
）分析五金零件投入量与继电器产量和销量的匹配情况。
（7）访谈管理层，了解公司对生产中报废品相关的内部控制流程，以及公司对报废率的管理跟踪；
（8）取得系统导出的报废相关财务数据，复核公司提供的报废率数据是否与系统导出的原始数据相符，分析报告期内的报废率变动合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司废料销售的内部控制流程设计合理并且得到了有效执行；公司废料收入和成本的会计核算方法合理，符合企业会计准则的规定；公司报告期内的废料数量和主要原材料铜材、铁材的投料数量相匹配；由于公司用于生产继电器的五金零件通过自产和外购两种方式供应，因此铜材和铁材的原材料投入与继电器产品的产销量无直接匹配关系，但是从铜材和铁材投入与五金零件产出的匹配情况，以及整体五金零件投入和继电器产销量的匹配情况两个层面间接说明了报告期内公司主要原材料铜材、铁材的投料数量与继电器的产销量相匹配；公司在五金零件生产及继电器组装环节的报废率无异常波动。
五、关于应收票据和应收账款
报告期内，公司已背书或已贴现且在报告期各期末尚未到期商业承兑汇票金额分别为350.00万元、784.59万元和130.00万元。公司收到部分客户用于支付货款的应
1-
收账款债权凭据后，将其背书给供应商进行采购结算，报告期内，已终止确认的未到期应收账款债权金额分别为2,686.70万元、1,269.41万元和608.03万元；公司将部分客户开具的应收账款债权凭据向其指定平台进行贴现融资，报告期内，用于质押的应收账款余额分别为1,943.68万元、241.36万元和0万元。
请发行人：列示报告期各期已背书或已贴现未到期的商业承兑汇票的详细信息，包括出票人、承兑人、票据金额、票据期限、贴现金额、前手背书人、公司后手被背书人、是否终止确认，相关处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。结合合同条款或行业惯例，说明已背书或贴现的应收账款债权是否终止确认，具体会计核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。
回复：
（一）请发行人：列示报告期各期已背书或已贴现未到期的商业承兑汇票的详细信息，包括出票人、承兑人、票据金额、票据期限、贴现金额、前手背书人、公司后手被背书人、是否终止确认，相关处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
、报告期各期末已背书未到期的商业承兑汇票详细信息
报告期各期末已背书或已贴现未到期的商业承兑汇票全部为已背书未到期的情形，详细信息如下：
（
）2020年
月
日已背书未到期的票据情况
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 票据金额 | 出票日 | 到期日 | 前手背书人 | 后手背书人 | 是否终止确认 |
| 贵州电网有限责任公司安顺供电局 | 南方电网财务有限公司 | 90.00 | 2020.03.11 | 2020.09.11 | 宁夏隆基宁光仪表股份有限公司 | 佛山通宝殷华特殊金属有限公司 | 是 |
| 合计 | 90.00 |
（2）2019年12月31日已背书未到期的票据情况
单位：万元
1-
| 出票人 | 承兑人 | 票据金额 | 出票日 | 到期日 | 前手背书人 | 后手背书人 | 是否终止确认 |
| 珠海德豪润达电气有限公司 | 珠海德豪润达电气有限公司 | 30.00 | 2019.07.29 | 2020.02.14 | 珠海德豪润达电气有限公司 | 东莞市东吴精密塑胶五金有限公司 | 是 |
| 贵州电网有限责任公司凯里供电局 | 南方电网财务有限公司 | 100.00 | 2019.09.29 | 2020.03.30 | 杭州华立科技有限公司 | 北京金嘉森金属材料有限公司 | 是 |
| 合计 | 130.00 |
（3）2018年12月31日已背书未到期的票据情况
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 票据金额 | 出票日 | 到期日 | 前手背书人 | 后手背书人 | 是否终止确认 |
| 贵州电网有限责任公司铜仁供电局 | 南方电网财务有限公司 | 100.00 | 2018.07.24 | 2019.01.24 | 宁波三星智能电气有限公司 | 佛山通宝殷华特殊金属有限公司 | 是 |
| 贵州电网有限责任公司铜仁供电局 | 南方电网财务有限公司 | 100.00 | 2018.07.24 | 2019.01.24 | 宁波三星智能电气有限公司 | 无锡巨丰复合线有限公司 | 是 |
| 贵州电网有限责任公司凯里供电局 | 南方电网财务有限公司 | 100.00 | 2018.07.27 | 2019.01.27 | 宁波三星智能电气有限公司 | 北京金嘉森金属材料有限公司 | 是 |
| 贵州电网有限责任公司铜仁供电局 | 南方电网财务有限公司 | 50.00 | 2018.08.22 | 2019.02.22 | 青岛乾程科技股份有限公司 | 宁波高灵电子有限公司 | 是 |
| 辽宁清河发电有限责任公司 | 辽宁清河发电有限责任公司 | 100.00 | 2018.08.29 | 2019.02.27 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 佛山通宝殷华特殊金属有限公司 | 是 |
| 贵州电网有限责任公司铜仁供电局 | 南方电网财务有限公司 | 34.59 | 2018.08.31 | 2019.02.28 | 青岛乾程科技股份有限公司 | 宁波高灵电子有限公司 | 是 |
| 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 南方电网财务有限公司 | 200.00 | 2018.09.25 | 2019.03.25 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 北京金嘉森金属材料有限公司 | 是 |
| 贵州电网有限责任公司六盘水供电局 | 南方电网财务有限公司 | 30.00 | 2018.11.29 | 2019.05.29 | 宁波奥克斯供应链管理有限公司 | 余姚市牟山华桥冲件厂 | 是 |
| 贵州电网有限责任公司凯里供电局 | 南方电网财务有限公司 | 70.00 | 2018.11.21 | 2019.05.21 | 宁波奥克斯供应链管理有限公司 | 无锡巨丰复合线有限公司 | 是 |
| 合计 | 784.59 |
（
）2017年
月
日已背书未到期的票据情况
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 票据金额 | 出票日 | 到期日 | 前手背书人 | 后手背书人 | 是否终止确认 |
| 珠海德豪润达电气有限公司 | 珠海德豪润达电气有限公司 | 50.00 | 2017.11.29 | 2018.04.03 | 珠海德豪润达电气有限公司 | 珠海市一致电工有限公司 | 是 |
1-
| 出票人 | 承兑人 | 票据金额 | 出票日 | 到期日 | 前手背书人 | 后手背书人 | 是否终止确认 |
| 宁波奥克斯供应链管理有限公司 | 宁波奥克斯供应链管理有限公司 | 100.00 | 2017.09.25 | 2018.01.25 | 宁波奥克斯供应链管理有限公司 | 北京嘉士孚电子材料有限公司 | 是 |
| 深圳赫美集团股份有限公司 | 深圳赫美集团股份有限公司 | 200.00 | 2017.12.28 | 2018.03.28 | 深圳赫美集团股份有限公司 | 北京金嘉森金属材料有限公司 | 是 |
| 合计 | 350.00 |
上述商业承兑汇票的承兑人基本情况具体如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 基本情况说明 |
| 南方电网财务有限公司 | 700,000万元人民币 | 最终股东为广东省人民政府、国务院及国务院国有资产监督管理委员会，资金雄厚，经营实力好 |
| 辽宁清河发电有限责任公司 | 155,798万元人民币 | 是香港上市公司中国电力国际有限公司的全资子公司，隶属国资委管理的五大发电集团之一的中国电力投资集团公司，经营实力较好 |
| 宁波奥克斯供应链管理有限公司 | 5,0000万元人民币 | 是上交所上市公司宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称三星医疗，SH.601567）的全资子公司，三星医疗隶属于奥克斯集团,始创于1986年，是中国领先的智能配用电系统整体解决方案提供商。根据三星医疗年报披露2017年其净资产为75.84亿元，净利润为8.92亿元，经营实力较好 |
| 深圳赫美集团股份有限公司 | 31,047.444万元人民币 | 深交所上市公司（SZ.002356），根据其年报披露2017年末净资产为21.85亿元，净利润为2.27亿元，经营实力较好 |
| 珠海德豪润达电气有限公司 | 100,000万元人民币 | 深交所上市公司广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称德豪润达，SZ.002005）的全资子公司，根据上市公司年报披露，其主营业务为小家电和LED双业务，该公司2017至2019年的营业收入分别为42.03亿、40.01亿以及29.80亿，2017至2019年经营性现金流量净额分别为5.05亿、9.95亿和5.22亿，现金流较为充沛，兑付实力较好 |
2、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定（
）商业承兑汇票背书和贴现的会计处理
公司结合收到的商业承兑汇票的具体情况，制定的会计政策如下：
）商业承兑汇票背书时，予以终止确认，会计处理分录为：借记应付账款，贷记应收票据。
2）商业承兑汇票贴现时，出于谨慎性考虑，不予终止确认，会计处理分录为：借记银行存款，贷记短期借款；票面金额与收到的银行存款的差额在贴现日与到期日之间摊销，摊销的会计分录为借记财务费用，贷记应付利息；在票据到期时，将票据终止确认，会计分录为：借记短期借款和应付利息，贷记应收票据。
（2）会计处理是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第
号——金融资产转移》第七条规定，“企业已将金融资产所有
1-
权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。”，第九条规定，“企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的（即不属于本准则第七条所指情形），应当分别下列情况处理：（一）放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。”，第十条规定，“企业在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，应当注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。”
公司背书的商业承兑汇票出票人均为资信较好的事业单位和企业，到期不获支付导致被追索的可能性较低，因此公司将已背书的商业承兑汇票予以终止确认。报告期内公司背书转让的商业承兑汇票未发生过到期无法兑付的情形。公司背书的商业承兑汇票，如到期不获支付，后手背书人有权向公司行使追索权，同时，公司将商业承兑汇票背书后，后手背书人即拥有了该项金融资产的完整权利，公司已失去该项金融资产的控制权，因此公司背书商业承兑汇票符合企业会计准则第
号第十条所述的既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的情形，由于公司已失去了对该项金融资产的控制权，且相关商业承兑汇票到期不获支付的可能性很低，故其流动性较好，即后手背书人具有实际能力将其继续向不存在关联方关系的第三方流转，符合企业会计准则第
号第十条所述的企业已放弃对金融资产控制的条件，应当终止确认金融资产，因此公司将背书的商业承兑汇票终止确认符合企业会计准则的规定。报告期内公司商业承兑汇票贴现仅一笔，金额为20万元，且出票日与到期日在同一年度内。公司商业承兑汇票贴现时出于谨慎性考虑，未予终止确认，会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）结合合同条款或行业惯例，说明已背书或贴现的应收账款债权是否终止确认，具体会计核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。公司的应收账款债权凭据是客户开具给公司的一种代表应收账款收款权的权利凭据，凭据持有人在货款到期时可以收到相应款项。报告期内公司收到的应收账款债权凭据包括格力集团开具的融单、TCL集团开具的金单以及美的集团开具的美易单，其中美的集团的美易单系从2019年启用。
应收账款债权凭据背书是指由持单人在客户的债权凭据管理平台上将该债权凭据
1-
转让予第三方的行为，背书时持单人（即债权人）和受让人（即持单人的上游供应商）在债权凭据管理平台上签署相关的转让协议，协议生效后，债权转让完成，系统自动通知出单人（即债务人）。应收账款债权凭据贴现是指持单人在相应应收账款到期前在债权凭据管理平台上申请提前取得资金的融资行为，公司申请贴现并通过资金提供方审核后，资金提供方按照既定利率计算利息，将票面金额扣除利息后的剩余款项汇款至公司账户。
1、应收账款债权凭据的会计处理公司结合收到的应收账款债权凭据的具体情况，制定的会计政策如下：
（1）应收账款债权凭据背书时，予以终止确认，会计处理分录为：借记应付账款，贷记应收账款。
（2）应收账款债权凭据贴现时，不予终止确认，会计处理分录为：借记银行存款，贷记短期借款；应收账款账面原值与收到的银行存款的差额在贴现日与到期日之间摊销，摊销的会计分录为借记财务费用，贷记应付利息；在票据到期时，将应收账款终止确认，会计分录为：借记短期借款和应付利息，贷记应收账款。
2、上述会计处理符合企业会计准则的规定
（1）应收账款债权凭据背书
企业会计准则对金融资产终止确认的相关规定详见本反馈回复五（一）
、（
）。结合应收账款债权凭据背书业务各方签订的转让协议中相关合同条款，对照企业会计准则对相关交易的会计处理的判断情况具体如下：
| 客户名称 | 转让协议名称 | 合同条款 | 判断过程及结果 |
| 格力集团 | 融单转让协议 | 3.2原始持单人转让融单后，视为原始持单人与开单人之间的债权转让。4.7融单受让人在有效期内签收了转让融单的，视为融单受让人同意持单人以转让融单项下的债权的形式清偿其与持单人之间的应付账款，受单人接受转让的融单后，其与持单人之间存在的基于贸易关系形成的债务以融单形式清偿完毕。6.2.2转单人承诺、保证并同意标的债权转让后，受单人对融单项下的债权享有完全的权利，包括但不限于利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益以及再转让权等。6.3.1标的债权的转让为无追索权转让，如融单项下的债权到期未能得到清偿，或出现融单项下基础交易所对应的基础合同有关的任何纠纷，受单人对除原始持单人之外的转单人或转单人的上一手(如有)不具有追索权，原始持 | 报告期内公司多为融单的原始持单人。公司作为原始持单人将融单转让予受单人后，仍保留了部分风险，即到期不获支付被追索的风险，但是受单人可以自由处置该债权凭据，公司已经失去了对该金融资产的控制，满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》第九条（一）的条件，同时因为融单的出单人为资信良好的格力集团，到期不获支付的可能性极小，因此受单人具有实际能力进一步处理该金融资产，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十条的条件。综上所述， |
1-
| 客户名称 | 转让协议名称 | 合同条款 | 判断过程及结果 |
| 单人之外的转单人亦无义务对融单项下的债权实现提供任何保证。 | 融单转让后公司对金融资产终止确认符合企业会计准则的规定。 | ||
| 融单业务平台认证用户服务协议 | 4.1.7融单开出后，原始持单人将融单进行了融资或转让，但因原始持单人与开单人之间的基础合同的履行存在瑕疵导致开单人无法在该融单所记载的融单支付日前完成与原始持单人之间应收账款的结算，原始持单人须向实际付款的开单人或其委托的付款人承担已经融资和已转让融单部分金额和补扣利息。 | ||
| TCL集团 | 金单转让协议 | 4.2双方同意，自转让日起，本协议项下收单人与转单人在贸易合同或其他经平台同意的合同项下应付收单人的债务与金单等值金额的部分相抵销。6.2.5转单人承诺、保证并同意金单转让后，收单人对金单享有转单人持有期间的完全的权利，包括但不限于到期收到本金、利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益以及再转让权等。6.3.1收单人对转单人或转单人的前手不具有追索权，转单人亦无义务对金单项下债权的实现提供任何保证。 | 金单转让后，受单人享有该项金融资产的完全权利，且该转让为无追索权转让，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，符合终止确认的条件，金单转让后公司对金融资产终止确认符合企业会计准则的规定。 |
| 美的集团 | 美易单转让业务协议 | 4.2.4转单人承诺、保证并同意在应收账款债权转让后，受让人对应收账款债权享有完全的权利，包括但不限于利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益以及再转让权和对付款人返还财产的所有权等。4.3.1美易单项下应收账款债权的转让为无追索权转让，如应收账款债权到期未能得到清偿，或出现美易单所对应的基础合同有关的任何争议纠纷，受让人对转单人或转单人的前手（如有）不具有追索权，转单人亦无义务对应收账款债权的实现提供任何保证。 | 美易单转让后，受让人享有该项金融资产的完全权利，且该转让为无追索权转让，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，符合终止确认的条件，金单转让后公司对金融资产终止确认符合企业会计准则的规定。 |
综上所述，公司对应收账款债权凭据的背书终止确认符合企业会计准则的规定。（
）应收账款债权凭据贴现
报告期内，公司对融单和金单存在贴现业务，对美易单不存在贴现业务。结合融单和金单贴现业务相关协议的合同条款，对照企业会计准则对相关交易的会计处理的判断情况具体如下：
| 客户名称 | 协议名称 | 合同条款 | 判断过程及结果 |
| 格力集团 | 融单业务平台认证用户服务协议 | 1.21格力保理公司：指珠海横琴格力商业保理有限公司。保理公司是融单业务平台的融单融资业务的资金提供方。1.融单融资，是指持单人为了融资，作为融资申请人在融单项下的应收账款还款截止日前通过融单业务平台将融单转让给格力保理公司，格力保理公司收到融单审核通过，并满足一定的条件后，向融资人提供融资款项的行为。 | 应收账款债权凭据贴现为应收账款保理业务，对于已做保理的应收账款，合同中未明确格力保理公司是否对持单人无追索权。从《融单融资与回购业务协议》的5.2条款，可以认为持单人仍有可能会被追索，因此公司不予终止确认符合企业会计准则的规定。 |
1-
| 客户名称 | 协议名称 | 合同条款 | 判断过程及结果 |
| 融单融资与回购业务协议 | 5.1本协议各方同意用于融资、回购的融单项下的债权一经转让，持单人有权依据《开单确认书》、《融单用户服务协议》、本协议的约定及平台相关规则直接向开单人收取融单项下的应收账款。5.2持单人于应收账款到期日，未能实现应收账款债权的，可按照《开单确认书》、《融单用户服务协议》、本协议及平台的规则的约定请求相关主体承担相应责任。5.3如乙方有需要，甲方有义务配合乙方按照中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，到中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统（www.zhongdengwang.org.cn）办理应收账款的转让登记手续。 | ||
| TCL集团 | 简单汇平台金单商业保理融资业务协议 | 融单人：三友联众集团股份有限公司授信机构：TCL集团股份有限公司2.16金单融资：指融单人向融资机构办理金单项下应收账款保理融资的行为。7.1授信机构应按本协议约定向融单人提供金单融资资金及提供其他服务（如有）。7.3本协议生效后，授信机构未能在金单到期日完全收取金单项下金额，授信机构将不会向融单人追索，只能要求开单人或担保机构支付转让对价，但发生下列情形除外…… | 授信机构（即资金提供方）若到期不获支付，不会向融单人（即公司）追索，除因融单人的原因而导致金单无效、存在法律瑕疵或有碍开单人履行金单项下的付款义务的情况。按照合同条款，公司将金单贴现后通常不会被追索，但也存在被追索的可能性，公司出于谨慎性考虑，对贴现的金单未终止确认符合企业会计准则的规定。 |
如上表所示，公司对贴现的融单和金单未终止确认符合企业会计准则的规定。按照《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》的合同条款，金单贴现后公司被追索的可能性很小，若公司对贴现的金单予以终止确认，则对报告期各期净利润的影响分别为-10.96万元、4.58万元、-4.63万元及0万元，影响较小。报告期各期末已贴现未到期的金单金额，及若将贴现的金单终止确认对各期净利润的影响具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 已贴现未到期金单金额 | - | - | 233.05 | 1.92 |
| 若终止确认对当期净利润的影响 | - | -4.63 | 4.58 | -10.96 |
（三）请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。
、核查程序保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）访谈管理层，了解公司对商业承兑汇票和应收账款债权凭据的会计处理情况，了解应收账款债权凭据的交易情况；
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（2）取得公司的应收票据备查簿，检查商业承兑汇票的相关信息，并与电子票据或纸质票据核对；（
）查阅应收账款债权凭据背书及贴现业务对应的转让协议及融资协议，对主要合同条款进行分析；
（4）结合企业会计准则的规定，判断公司对上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内公司对背书的商业承兑汇票予以终止确认，报告期内公司仅有一笔商业承兑汇票贴现业务，金额为
万元，因出票日与到期日在同一会计期间，公司贴现时予以终止确认，报告期内公司对商业承兑汇票背书和贴现业务的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期内公司对已贴现的应收账款债权凭据未予终止确认，对已背书的应收账款债权凭据予以终止确认，相应的会计处理符合企业会计准则的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为三友联众集团股份有限公司《关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
三友联众集团股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为信达证券股份有限公司《关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
| 保荐代表人： | __________ | __________ |
| 曾维佳 | 王卿 |
信达证券股份有限公司
年月日
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保荐机构总经理声明本人已认真阅读了《关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | _______________ |
| 祝瑞敏 |
信达证券股份有限公司
年月日