证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2020-069
南京威尔药业集团股份有限公司关于公司拟向全资子公司划转资产及全资子公司之间划转资产的公告
一、概述
为进一步优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高整体运营效率，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 23 日召开公司第二届董事会第六次会议及监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产及全资子公司之间划转资产的议案》，同意公司拟将主营业务相关的资产、负债以 2020 年 10 月 31 日为基准日按账面净值划转至全资子公司南京威尔生物科技有限公司（以下简称“威尔生物科技”）；同时，公司拟将全资子公司威尔生物科技的资产、负债以 2020 年 10 月 31日为基准日按账面净值全部划转至全资子公司南京威尔生物材料有限公司（以下简称“威尔生物材料”）。本次资产划转涉及的专项审计报告尚未完成，公司将根据进展情况及时进行信息披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次资产划转的事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司本次资产划转事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次资产划转各方的基本情况
1、南京威尔药业集团股份有限公司
名称：南京威尔药业集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）住所：南京化学工业园区长丰河西路 99 号法定代表人：吴仁荣注册资本：13066.6732 万元整经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 155,384.87 万元，净资产 127,516.88 万元；2020 年 1-9 月营业收入 51,162.26 万元，净利润 7,560.30 万元（以上数据为公司合并报表口径，未经审计）。
2、威尔生物科技
名称：南京威尔生物科技有限公司类型：有限责任公司住所：南京市江北新区长芦街道长丰河西路 99 号法定代表人：吴仁荣注册资本：400 万元整经营范围：许可项目：药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品生产；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物饲料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；海洋生物活性物质
提取、纯化、合成技术研发；生物质能技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；表面功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用盐加工；制药专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售；办公设备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至 2020 年 9 月 30 日，威尔生物科技总资产 2,199.19 万元，净资产 918.88 万元；2020 年 1-9 月营业收入 1,733.35 万元，净利润 121.68 万元（以上数据未经审计）。
3、威尔生物材料
公司名称：南京威尔生物材料有限公司类型：有限责任公司住所：南京市江北新区新材料科技园长丰河西路 99 号法定代表人：吴仁荣注册资本：800 万元整经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；生物有机肥料研发；纸制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；机械设备租赁；机械设备销售；非居住房地
产租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）威尔生物材料成立于 2020 年 5 月，系公司全资子公司，目前尚未开展实际业务。
三、资产划转方式
（一）划转资产、负债的情况
1、公司拟将主营业务相关的资产、负债以 2020 年 10 月 31 日为基准日按账面净值划转至全资子公司威尔生物科技，划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动，也包含在划转范围内。公司拟划转的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。
公司拟划转至全资子公司威尔生物科技的资产、负债截至 2020 年 9 月 30 日的数据（未经审计）如下，最终划转金额以实际划转实施结果为准。
| 序号 | 科目 | 账面净值（万元） |
| 1 | 资产合计 | 26,766.14 |
| 2 | 负债合计 | 3,483.65 |
| 3 | 净资产 | 23,282.49 |
2、公司拟将全资子公司威尔生物科技的资产、负债以 2020 年 10 月 31 日为基准日按账面净值全部划转至全资子公司威尔生物材料，威尔生物科技拟划转的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。
全资子公司威尔生物科技拟划转至全资子公司威尔生物材料的资产、负债截至2020 年 9 月 30 日的数据（未经审计）如下，最终划转金额以实际划转实施结果为准。
| 序号 | 科目 | 账面净值（万元） |
| 1 | 资产合计 | 2,199.19 |
| 2 | 负债合计 | 1,280.31 |
| 3 | 净资产 | 918.88 |
（二）划转涉及的员工安置
根据 “人随业务、资产走” 的原则，划转前与业务相关的员工由资产转入的全资子公司接收。公司及全资子公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理劳动合同签署、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司及全资子公司已签订的划转涉及的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至被划转主体；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。
四、本次资产划转对公司的影响
1、本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高经营管理效率，提升市场竞争力。
2、本次资产划转系公司内部母子公司及子公司之间进行的划转。威尔生物科技、威尔生物材料均为公司的全资子公司，资产划转完成后，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次资产划转不涉及公司股本及股东变化，资产划转完成后，公司注册资本与股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、本次资产划转事项的风险分析
1、本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需征得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。
2、本次资产划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会2020 年 10 月 24 日