证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-100
江苏法尔胜股份有限公司
Jiangsu Fasten Company Limited
2020年第三季度报告正文
股票简称：*ST胜尔股票代码：000890董 事 长：陈明军
2020年10月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈明军、主管会计工作负责人周玲及会计机构负责人(会计主管人员)周玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 1,127,425,649.88 | 4,788,102,718.79 | -76.45% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | -133,262,072.77 | -148,284,828.35 | 10.13% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 128,851,694.12 | -64.49% | 375,925,139.27 | -66.71% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,423,370.64 | 106.45% | 15,022,755.58 | 109.68% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -9,316,227.13 | 86.46% | -44,189,307.40 | 71.58% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 8,646,708.79 | -97.61% | 2,213,434,057.29 | 510.59% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0117 | 106.48% | 0.0396 | 109.69% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0117 | 106.48% | 0.0396 | 109.69% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 3.14% | 14.71% | 10.67% | 36.85% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 59,179,869.20 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 16,560.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 7,750.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -49.59 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 7,933.37 |
| 合计 | 59,212,062.98 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 29,861 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 法尔胜泓昇集团有限公司 | 境内非国有法人 | 21.34% | 81,030,118 | 0 | 质押 | 79,000,000 | ||
| 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 15.00% | 56,946,224 | 0 | 质押 | 56,000,000 | ||
| 北京隆翔资产管理有限公司－隆翔3号私募证券投资基金 | 其他 | 2.97% | 11,258,049 | 0 | ||||
| 陈照红 | 境内自然人 | 0.62% | 2,355,000 | 0 | ||||
| 刘明 | 境内自然人 | 0.55% | 2,100,000 | 0 | ||||
| 魏东林 | 境内自然人 | 0.54% | 2,066,710 | 0 | ||||
| 陈铀 | 境内自然人 | 0.54% | 2,062,700 | 0 | ||||
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡海川8号私募证券投资基金 | 其他 | 0.53% | 2,000,000 | 0 | ||||
| 唐承雅 | 境内自然人 | 0.41% | 1,541,000 | 0 | ||||
| 盛能文 | 境内自然人 | 0.40% | 1,535,900 | 0 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | ||
| 法尔胜泓昇集团有限公司 | 81,030,118 | 人民币普通股 | 81,030,118 |
| 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） | 56,946,224 | 人民币普通股 | 56,946,224 |
| 北京隆翔资产管理有限公司－隆翔3号私募证券投资基金 | 11,258,049 | 人民币普通股 | 11,258,049 |
| 陈照红 | 2,355,000 | 人民币普通股 | 2,355,000 |
| 刘明 | 2,100,000 | 人民币普通股 | 2,100,000 |
| 魏东林 | 2,066,710 | 人民币普通股 | 2,066,710 |
| 陈铀 | 2,062,700 | 人民币普通股 | 2,062,700 |
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡海川8号私募证券投资基金 | 2,000,000 | 人民币普通股 | 2,000,000 |
| 唐承雅 | 1,541,000 | 人民币普通股 | 1,541,000 |
| 盛能文 | 1,535,900 | 境外上市外资股 | 1,535,900 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 不适用 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减比例 | 增减原因 |
| 交易性金融资产 | 5,270,944.84 | 62,222,058.44 | -91.53% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 应收款项融资 | 216,604.95 | 360,000.00 | -39.83% | 主要系本期应收票据到期托收所致 |
| 预付款项 | 6,090,346.18 | 21,151,016.22 | -71.21% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 其他应收款 | 143,414,571.79 | 4,856,866.45 | 2852.82% | 主要系本期处置子公司，对其应收往来款不进行合并抵销所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 1,125,783,646.27 | -100.00% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 其他流动资产 | 3,308,795.54 | 2,416,136,684.82 | -99.86% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | 62,097,751.71 | -100.00% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 在建工程 | 4,197,510.19 | 2,925,172.78 | 43.50% | 主要系本期在建项目投入增加所致 |
| 无形资产 | 25,666,634.82 | 37,080,145.68 | -30.78% | 主要系本期转让全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司土地资产所致 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 1,288,035.09 | -100.00% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 14,938,868.20 | -100.00% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 应付票据 | 242,040,000.00 | 152,610,000.00 | 58.60% | 主要系本期增加以票据方式支付货款所致 |
| 预收款项 | 0.00 | 4,268,709.60 | -100.00% | 主要系本期执行新收入准则，由本科目调整至“合同负债”科目所致 |
| 合同负债 | 3,192,047.95 | 0.00 | 100.00% | 主要系本期执行新收入准则，由“预收款项”调整至本科目所致 |
| 应付职工薪酬 | 1,782,716.13 | 6,149,543.13 | -71.01% | 主要系本期职工薪酬发放所致 |
| 应交税费 | 1,810,929.24 | 42,812,028.38 | -95.77% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 其他应付款 | 443,614.30 | 844,568,285.99 | -99.95% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 200,349,150.68 | 66,733,839.47 | 200.22% | 主要系本期“长期借款”按还款期限重分类至本科目所致 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 2,482,852,213.97 | -100.00% | 主要系本期处置子公司合并范围变更所致 |
| 长期借款 | 58,084,680.00 | 414,895,620.00 | -86.00% | 主要系本期长期借款按还款期限重分类至“一年内到期的非流动资产”科目所致 |
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减比例 | 增减原因 |
| 营业收入 | 375,925,139.27 | 1,129,293,550.38 | -66.71% | 主要系本期受疫情、金融业务规模收缩以及处置子公司合并范围变更的共同影响所致 |
| 营业成本 | 454,551,042.79 | 1,087,907,020.11 | -58.22% | 主要系本期营业收入大幅减少，以及处置子公司合并范围变更的共同影响所致 |
| 税金及附加 | 3,668,097.09 | 6,214,687.95 | -40.98% | 主要系本期营业收入大幅减少，以及处置子公司合并范围变更的共同影响所致 |
| 管理费用 | 17,526,835.43 | 41,138,507.30 | -57.40% | 主要系本期营业收入大幅减少，以及处置子公司合并范围变更的共同影响所致 |
| 财务费用 | -18,038,453.18 | 54,077,912.28 | -133.36% | 主要系本期利息收入较上年同期增加所致 |
| 其他收益 | 24,493.37 | 269,350.00 | -90.91% | 主要系本期收到政府补助较上年同期减少所致 |
| 投资收益 | 63,630,400.47 | 10,208,802.49 | 523.29% | 主要系本期处置子公司产生的投资收益所致 |
| 公允价值变动收益 | 22,950,759.82 | 0.00 | 100.00% | 主要系本期金融资产公允价值变动增加所致 |
| 信用减值损失 | 6,913,984.76 | -103,427,336.10 | -106.68% | 主要系本期冲回坏账准备所致 |
| 资产处置收益 | 13,775,605.85 | 0.00 | 100.00% | 主要系本期处置固定资产收益较上年同期增加所致 |
| 营业外收入 | 0.41 | 70,148.00 | -100.00% | 主要系本期赔款收入较上年同期减少所致 |
| 营业外支出 | 50.00 | 450.52 | -88.90% | 主要系本期其他支出较上年同期减少所致 |
| 所得税费用 | 9,992,984.04 | 1,818,452.23 | 449.53% | 主要系本期当期及递延所得税费用均增加所致 |
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减比例 | 增减原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,213,434,057.29 | 362,506,183.93 | 510.59% | 主要系本期客户保理款净增加额较上年同期减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 403,918,059.52 | 12,175,953.81 | 3217.34% | 主要系本期处置子公司收到的现金较上年同期增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,629,856,638.31 | -343,369,839.21 | -665.90% | 主要系本期定向融资工具款偿还净流出较上年同期增加所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,504,521.50 | 31,312,298.53 | -139.93% | 主要系本期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额的共同影响所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2020年5月6日在巨潮资讯网发布了《2020年度非公开发行股票预案》，于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201954号），且于2020年9月8日回复了一次反馈意见；于2020年10月21日回复了《关于请做好法尔胜非公开发行股票发审委会议准备工作的函》。公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展
情况及时履行信息披露义务。
2、公司于2020年9月3日在巨潮资讯网发布了《关于全资子公司出售资产的公告》，公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司以4,650万元向盐城易桥建设发展有限公司转让其位于盐城阜宁县花园街道办码头居委会的土地、厂房及配套基础设施，实现转让收益1,305.38万元。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司于2020年5月6日在巨潮资讯网发布了《2020年度非公开发行股票预案》，于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201954号），且于2020年9月8日回复了一次反馈意见。 | 2020年09月08日 | 《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2020-090） |
| 公司于2020年9月3日在巨潮资讯网发布了《关于全资子公司出售资产的公告》，公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司以4,650万元向盐城易桥建设发展有限公司转让其位于盐城阜宁县花园街道办码头居委会的土地、厂房及配套基础设施。 | 2020年09月03日 | 《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号2020-89） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 保证关联交易公允性承诺 | 法尔胜泓昇集团有限公司在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺：为保证关联交易的公允性，法尔胜泓昇集团有限公司承诺："1、不利用泓昇公司控制地位及影响谋求法尔胜股份公司在业务合作等方面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；2、不利用对法尔胜股份公司控制地位及影响谋求与法尔胜股份公司达成交易的优先权利；3、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与法尔胜股份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份公司利益的行为；4、保证不会以侵占法尔胜股份公司利益为目的，与法尔胜股份公司之间开展显失公平的关联交易。 | 2009年09月07日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 法尔胜泓昇集团有限公 | 关于同业竞争的承诺 | "为消除将来可能与法尔胜股份公司之间的同业竞争，泓昇公司及其实际控制人承诺： | 2009年09月07日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按 |
| 司 | 1、泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业均未从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、泓昇公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 | 照承诺内容履行了上述承诺。 | ||||
| 资产重组时所作承诺 | 法尔胜泓昇集团有限公司;周江；张炜；周津如；邓峰；缪勤；徐波；姚冬敏；张薇 | 关于同业竞争的承诺 | 1、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 | 2016年03月31日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 法尔胜泓昇集团有限公 | 关于关联交 | 1尽量避免或减少本公司（或本人）及本公司（或本人）所控制的其他子公司、分公司、 | 2016年03 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按 |
| 司;周江；张炜；周津如；邓峰；缪勤；徐波；姚冬敏；张薇 | 易的承诺 | 合营或联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。2、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。5、本公司（或本人）及本公司（或本人）的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进行违规担保。6、就本公司（或本人）及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司（或本人）将向法尔胜作出赔偿。 | 月31日 | 照承诺内容履行了上述承诺。 | |
| 公司；公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人及法尔胜已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人及法尔胜保证：本承诺人及法尔胜所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人及法尔胜将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 公司 | 关于对上海摩山商业保 | 1、本承诺人具备作为上海摩山商业保理有限公司股东的主体资格，不存在根据法律、 | 2020年02 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按 |
| 理有限公司出资和持股的承诺 | 法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任上海摩山商业保理有限公司股东的情形。2、本承诺人已经依法履行对上海摩山商业保理有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海摩山商业保理有限公司合法存续的情况。3、本承诺人因出资而持有上海摩山商业保理有限公司的股权，本承诺人持有的上海摩山商业保理有限公司股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海摩山商业保理有限公司股权的情形。本承诺人所持有的上海摩山商业保理有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。本承诺人现将持有的上海摩山商业保理有限公司的股权质押给浙江浙商证券资产管理有限公司，除此之外，不存在其他因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 | 月03日 | 照承诺内容履行了上述承诺。 | ||
| 公司 | 关于防范即期收益被摊薄风险的承诺 | 1、调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 | |||||
| 公司董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 公司；公司董事、监事、高级管理人员 | 最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。3、本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 公司；公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 情况的承诺 | 究刑事责任的情况。 | ||||
| 公司 | 关于本次重组相关事项的承诺 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 法尔胜泓昇集团有限公司；周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 员不在承诺人及控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||||
| 法尔胜泓昇集团有限公司；周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。 | |||||
| 法尔胜泓昇集团有限公司；周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 法尔胜泓昇集团有限公司；周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |||||
| 法尔胜泓昇集团有限公司；周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 法尔胜泓昇集团有限公司；周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 关于加强上市公司治理的承诺 | 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 法尔胜泓昇集团有限公司；周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |||||
| 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺 | 本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易进行内幕交易的情形。本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 关于本次重组相关事项的承诺 | 本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 |
| 上海摩山商 | 关于所提供 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提 | 2020年02 | 长期有效 | 报告期内，承 |
| 业保理有限公司 | 信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 月03日 | 诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 | ||
| 上海摩山商业保理有限公司 | 关于本次重组相关事项的承诺 | 本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 | |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 | 2020年02月03日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人严格按照承诺内容履行了上述承诺。 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。