| 北京市中伦律师事务所 关于中国外运股份有限公司 控股股东增持股份的 专项核查意见 |
| 二〇二〇年十月 |
北京市中伦律师事务所关于中国外运股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见致：中国外运长航集团有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航”）履行稳定中国外运股价承诺（以下简称“本次增持”）事宜出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作出如下声明：
1. 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 为出具本核查意见，本所律师审查了外运长航提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，审阅了外运长航及其一致行动人通过中国外运披露的与本次增持相关的公告，并对有关事宜进行了必要的核查和验证。外运长航已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查
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意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整、真实、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3. 本所律师已对外运长航提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次增持事宜至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本核查意见。
4. 本所及本所指派的律师遵守法律、法规及相关规定，遵守勤勉尽责的诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次增持事宜的相关法律事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持出具专项核查意见如下：
一、增持主体的主体资格
（一）增持主体的基本情况
经核查，截至本核查意见出具之日，外运长航为中国外运的控股股东。根据外运长航的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询之信息，外运长航的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 中国外运长航集团有限公司 |
| 成立日期 | 1984年6月9日 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000017058 |
| 住所 | 北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层 |
| 法定代表人 | 宋德星 |
| 注册资本 | 1382635.87万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 长期 |
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：截至本核查意见出具之日，外运长航不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持事宜的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前外运长航持股情况
根据中国外运的公告文件及外运长航的通知，本次增持前，外运长航直接持有中国外运A股股份2,461,596,200股，约占中国外运已发行总股本的33.26%；外运长航及其一致行动人合计持有中国外运股份4,169,376,639股（其中A股4,062,193,639股，H股107,183,000股），约占中国外运总股本的56.34%。
（二）《承诺函》的主要内容
为稳定中国外运A股股价，保护中国外运其他股东特别是中小股东的权益，外运长航于2018年4月13日出具了《关于稳定中国外运股份有限公司股价的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺自中国外运的A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产，如确定以外运长航增持中国外运A股股票作为稳定股价的具体措施，则外运长航将通过证券交易所系统以合法方式增持中国外运A股股票。
（三）本次增持计划
根据中国外运的公告文件，自2020年4月1日起至2020年4月29日，中国外运A股股票收盘价已首次连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产，已触发实施稳定股价措施的启动条件。根据中国外运的公告文件及外运长航的通知，本次增持计划如下：
基于实际情况和相关措施的可行性，中国外运与外运长航商议并确定拟采取外运长航增持中国外运A股股票的措施稳定中国外运A股股价。外运长航拟自2020年5月7日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式增持中国外运无限售条件的A股流通股份，增持股份金额不低于6,000万元人民币，增持价格原则上不高于中国外运最近一期经审计的每股净资产，增持资金来源为自有资金。
外运长航在本次增持完成后的6个月内不出售上述增持股份，并严格按照相关法律法规要求，持有、转让本次增持股份。
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则外运长航已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）中国外运A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产；
（2）继续增持中国外运A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。
（四）本次增持情况
根据中国外运的公告文件及外运长航的通知，本次增持情况如下：
由于中国外运A股股票于2020年10月9日至2020年10月22日连续10个交易日的收盘价均高于中国外运最近一期经审计的每股净资产（调整后为3.72元/股），根据《承诺函》，增持计划于2020年10月23日起自动终止。
自2020年5月7日起至2020年10月22日止，外运长航已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式直接累计增持中国外运A股股份10,620,000股，累计增持金额为35,794,645.00元人民币，累计增持比例约占中国外运已发行总股本的0.14%。
增持计划完成后，外运长航直接持有中国外运A股股份2,472,216,200股，占中国外运已发行总股本的33.40%；外运长航及其一致行动人合计持有中国外运股份4,265,791,639股，约占中国外运总股本的57.64%（其中A股4,072,813,639股，H股192,978,000股）。
（五）本次增持符合可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。经本所律师核查，本次增持符合上述规定的可以免于发出要约的情形：
1. 本次增持之前，外运长航及其一致行动人合计持有中国外运股份4,169,376,639股（其中A股4,062,193,639股，H股107,183,000股），约占中国外运总股本的56.34%。
2. 本次增持完成后，外运长航及其一致行动人合计持有中国外运股份4,265,791,639股，约占中国外运总股本的57.64%（其中A股4,072,813,639股，H股192,978,000股）。中国外运符合继续上市交易的条件，本次增持不影响中国外运的上市地位。
综上，本所律师认为：本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次增持符合可以免于发出要约的情形。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据中国外运的公告文件及外运长航的通知，本次增持过程中，外运长航主要履行了如下信息披露义务：
1. 2020年5月6日，中国外运收到外运长航通知，外运长航拟自2020年5月7日起12个月内，以不低于6,000万元人民币的资金增持中国外运A股股票。2020年5月7日，中国外运发布《关于稳定股价措施的公告》（公告编号：临2020-022号），对上述事项予以公告；
2. 2020年6月22日，中国外运收到外运长航一致行动人招商局集团有限公司通知，招商局集团有限公司及其一致行动人自2020年5月14日-2020年6月22日期间累计增持中国外运股份74,581,000股，其中A股股份5,320,000股，H
股股份69,261,000股，约占中国外运已发行总股本的1.01%。其中，自2020年5月14日至2020年6月19日期间，外运长航以自有资金通过集中竞价交易方式累计增持中国外运A股股份5,320,000股，约占中国外运已发行总股本的0.07%，累计增持金额为人民币17,508,145.00元。2020年6月23日，中国外运发布《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份超过1%的提示性公告》（公告编号：临2020-031号），对上述事项予以公告；
3. 2020年9月15日，中国外运收到外运长航通知，自2020年5月 7日中国外运披露《关于稳定股价措施的公告》起至2020年9月15日止，外运长航以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式累计增持中国外运A股股票10,620,000股，约占中国外运已发行总股本的0.14%，累计增持金额为35,794,645元人民币，超过计划金额下限的50%。2020年9月17日，中国外运发布《关于稳定股价措施进展的公告》（公告编号：临2020-040号），对上述事项予以公告；
4. 2020年10月23日，中国外运收到外运长航通知，由于中国外运A股股票于2020年10月9日至2020年10月22日连续10个交易日的收盘价均高于中国外运最近一期经审计的每股净资产（调整后为3.72元/股），根据《承诺函》，增持计划于2020年10月23日起自动终止。于2020年10月22日，增持计划完成后，外运长航直接持有中国外运A股股份2,472,216,200股，占中国外运已发行总股本的33.40%；外运长航及其一致行动人合计持有中国外运股份4,265,791,639股，约占中国外运总股本的57.64%（其中A股4,072,813,639股，H股192,978,000股）。尚待中国外运就本次增持结果等情况进行相应的信息披露。
综上，本所律师认为：除尚待中国外运就本次增持结果进行公告外，外运长航已就本次增持按照《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，外运长航不存在《收购管
理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持事宜的主体资格。本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次增持符合可以免于发出要约的情形。除尚待中国外运就本次增持结果进行公告外，外运长航已就本次增持按照《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。（以下无正文）