股票代码：000915 股票简称：山大华特 公告编号：2020-038
山东山大华特科技股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、截止公告之日，山东山大产业集团有限公司与山东华特知新材料有限公司尚未签署股权转让协议；
2、该项交易尚需取得山东省国有资产投资控股有限公司的批准。
一、关联交易概述
1、山东山大华特科技股份有限公司（以下简称公司）的控股子公司山东华特知新材料有限公司（以下简称知新材料公司）拟将其所持有的山东华特知新化工有限公司（以下简称知新化工公司）100%股权以协议方式转让给山东山大产业集团有限公司（以下简称山大集团公司）。目前协议尚未签署。
2、山大集团公司是本公司第一大股东，为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年10月22日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了“关于山东华特知新材料有限公司向山东山大产业集团有限公司转让所持山东华特知新化工有限公司100%股权的议案”，同意知新材料公司向山大集团公司转让知新化工公司100%的股权。关联董事朱效平先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易定价将依据交易双方聘请的会计师事务所的评估结果确认，目前尚未进行审计、评估。根据《公司章程》的规定，“董事会有权决定单次不超过3000 万元的关联交易。”如评估值不超过3000万元，则该交易无须提交公司股东大会审议；如超过3000万元，则该交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人山大集团公司将回避表决。截止2020年9月30日，知新化工公司账面净资产值为2757.97万元。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照国资管理程序，该关联交易尚需上报山东省国有资产投资控股有限公司审核批准。
二、关联方基本情况
山大集团公司为本公司第一大股东，持有公司股份4854.434万股，占总股份的20.72%，是本公司关联法人。
山大集团公司是山东省国有资产投资控股有限公司出资的国有独资有限责任公司，注册资金3亿元人民币，法定代表人为朱效平，注册地为济南市高新区颖秀路山大科技园，统一社会信用代码为91370000730652422X。主要业务为企业管理、咨询；企业并购、资产重组；以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨询；科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务及人员培训。
2019 年 12 月31日山大集团公司的资产总额为463,652万元，净资产为334,655万元；2019年实现营业收入276,343 万元，净利润41,607万元。截止2020年9月30日的资产总额为412,483万元，净资产为338,091万元；2020年1-9月实现营业收入158,012 万元，净利润41,075万元。
山大集团公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为知新化工公司100%股权。知新化工是由公司控股
64.41%的子公司知新材料公司与自然人王立志于2013年3月共同投资设立的企业法人。注册资本为2,000万元，其中知新材料公司出资1700万元，持有股权比例85%，王立志以专有技术出资300万元，持有股权比例15%；住所：无棣新海工业园东环路；法定代表人为乔永军；主要从事道路用改性沥青、沥青防水涂料、沥青防腐涂料、沥青改性剂的生产销售及技术开发与服务。
公司第九届董事会第十次会议已审议通过议案，同意知新材料公司以不高于股权对应评估净资产的价格收购自然人王立志所持有的的知新化工公司15%的股权，且知新材料已与自然人王立志签署了股权转让意向性协议，至此，知新材料将持有知新化工公司100%的股权。
2019年，知新化工公司实现营业收入1.26亿元，净利润93.27万元。截止2019年12月31日的净资产为2609.09万元。2020年1-9月，知新化工公司实现营业收入5921.38万元，净利润148.88万元。
截止2020年9月30日，知新化工公司总资产5461.73万元，负债总额2703.76万元，净资产2757.97万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易价格依据评估结果确定，交易双方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对知新化工公司进行整体评估，评估基准日为2020年9月30日。知新化工经评估后的净资产值为股权交易价格。评估值以经山东省国有资产投资控股有限公司备案的资产评估结果为准。目前尚未进行审计、评估。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
五、关联交易的主要内容
1、交易价格：以经评估后的净资产值为依据。
2、支付方式：山大集团公司以现金支付股权转让款；
3、过渡期安排：1）股权正式过户前知新化工公司的损益归属知新材料公司；2)股权过户前，知新化工公司清偿完毕对本公司及对知新材料公司的欠款。
截止目前，双方尚未签订股权转让协议。
六、关联交易目的和影响
1、转让知新化工股权，可减少公司业务范围，推动产业结构的优化，进一步聚焦优势产业，符合公司发展战略。
2、 本公司间接持有知新化工股权，截止2020年9月30日，知新化工本年累计净利润148.88万元，经营活动产生的现金流量净额为4.26万元。股权转让后，知新化工不再纳入公司合并范围，对公
司财务状况、经营成果及现金流量均影响较小。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止本报告披露日，公司（含子公司）与山大产业集团公司发生关联交易累计金额41.2万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：山东山大华特科技股份有限公司的控股子公司山东华特知新材料有限公司拟将其持有的山东华特知新化工有限公司的股权全部转让给山东山大产业集团有限公司，该股权转让构成关联交易。山东山大华特科技股份有限公司就上述股权转让事宜与独立董事进行了沟通交流，独立董事已了解相关情况，同意将该事项提交公司第九届董事会第十次会议审议表决。
2、独立意见：山东山大华特科技股份有限公司第九届董事会第十次会议审议通过了“关于山东华特知新材料有限公司向山东山大产业集团有限公司转让所持山东华特知新化工有限公司100%股权的议案”，按照有关规定，该股权转让事项构成关联交易。作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，我们对此发表如下独立意见：
1）该次关联交易的目的是优化公司业务结构，进一步聚焦主业，有利于公司的发展。交易定价依据具有证券从业资格的会计师事务所的审计评估结果确定，公平合理。不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
2）在公司董事会审议本次交易的过程中，关联董事进行了回避。
董事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
3）我们同意本次交易。
九、其他事项
公司将根据事项进展情况持续进行信息披露。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第十次会议决议；2．独立董事事前认可意见、独立董事意见。特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十四日