股票简称：新城市 股票代码：
300778
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd.（深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二零二零年十月
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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，新城市主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司利润分配政策
本公司《公司章程》规定的股利分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
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者的意见；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
4、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
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5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
7、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
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监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 | 72,217,258.51 |
| 现金分红金额（含税） | 40,000,000.00 | - | 50,000,000.00 |
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| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | 37.20% | - | 69.24% |
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化将影响固定资产投资情况，进而传导至规划设计行业，影响规划、设计等行业企业的业务发展。目前，我国社会固定资产总投资增速、各类基础设施的开发建设增速均有所减缓，如上述趋势持续，将会给公司的业务规模及盈利水平造成一定影响。
（三）房地产行业调控的风险
长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控。目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来调整政策发生变化，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回收造成不利影响。
（四）业务的区域性风险
近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区尤其是广东省内，报告期各期，发行人来自华南地区的主营业务收入分别为26,035.87万元、34,510.86万元、36,095.18万元以及16,024.04万元，占主营业务收入的比重分别75.73%、82.54%、86.54%以及88.68%。
因此，公司业务存在一定的区域集中度风险。
（五）毛利率下降的风险
规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。
（六）应收账款回收风险
公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款持续跟踪机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将
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会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（七）项目管理不善风险
公司提供的规划设计服务涵盖城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、项目本身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况，虽然发行人已经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的控制，但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。
（八）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标进行，各项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。
2、新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前增加较多，由此带来每年折旧和摊销的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧、摊销费用的预计净利润增长幅度将超过折旧、摊销费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧、摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（九）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
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在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。
3、转股价格向下修正不确定性的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及
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修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ...... 2
五、募集资金投资项目的实施风险 ...... 6
六、提请投资者重点关注的风险 ...... 6
目 录 ...... 11
第一节 释义 ...... 14
一、普通术语 ...... 14
二、专业术语 ...... 15
第二节 本次发行概况 ...... 18
一、发行人基本信息 ...... 18
二、本次发行概况 ...... 18
三、本次发行的相关机构 ...... 29
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 31
第三节 风险因素 ...... 32
一、市场风险 ...... 32
二、财务风险 ...... 33
三、合同风险 ...... 34
四、经营风险 ...... 35
五、募投项目相关风险 ...... 35
六、实际控制人控制的风险 ...... 36
七、与本次可转债发行相关的主要风险 ...... 36
第四节 发行人基本情况 ...... 39
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 39
二、公司上市以来股权结构变化情况 ...... 39
1-1-12三、公司组织结构及主要对外投资情况 ...... 40
四、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 41
五、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 43
六、董事、监事、高级管理人员 ...... 50
七、发行人所处行业的基本情况 ...... 55
八、发行人主要业务的具体情况 ...... 74
九、发行人核心技术和研发情况 ...... 84
十、发行人主要固定资产及无形资产 ...... 90
十一、公司拥有特许经营权情况 ...... 95
十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ...... 97
十三、发行人境外经营情况 ...... 97
十四、发行人报告期内分红情况 ...... 97
十五、发行人最近三年发行债券情况 ...... 101
十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ...... 101
第五节 合规经营与独立性 ...... 103
一、合规经营 ...... 103
二、独立性 ...... 103
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 109
一、财务会计信息 ...... 109
二、管理层分析 ...... 120
第七节 本次募集资金运用 ...... 150
一、募集资金使用计划 ...... 150
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 150
第八节 历次募集资金运用 ...... 169
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 169
二、前次募集资金实际使用情况 ...... 169
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 172
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ...... 174
1-1-13第九节 与本次发行相关的声明 ...... 175
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 175
发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 176
保荐机构（主承销商）声明（一） ...... 177
保荐机构（主承销商）声明（二） ...... 178
发行人律师声明 ...... 179
会计师事务所声明 ...... 180
资信评级机构声明 ...... 181
董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 182
第十节 备查文件 ...... 184
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第一节 释义
一、普通术语
| 新城市、新城市股份、股份公司、公司、本公司、发行人 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 |
| 新城市有限 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计有限公司，曾用名“深圳市龙规院规划建筑设计有限公司”，系由深圳市龙岗规划建筑设计院于2002年7月9日改制成立的有限公司 |
| 龙规院 | 指 | 深圳市龙岗规划建筑设计院，曾用名“深圳市龙岗区建筑设计所”、“深圳市龙岗规划建筑设计所”，成立于1993年3月22日，系新城市有限的前身 |
| 实际控制人 | 指 | 张春杰、张汉荫 |
| 远思实业、控股股东 | 指 | 深圳市远思实业有限责任公司，系发行人控股股东，实际控制人张春杰及张汉荫控制的公司 |
| 远方实业 | 指 | 深圳市远方实业有限责任公司，系发行人股东 |
| 远望实业 | 指 | 深圳市远望实业有限责任公司，系发行人股东 |
| 新城市物业 | 指 | 深圳市新城市物业管理有限公司，系发行人全资子公司 |
| 城投汇智 | 指 | 深圳市城投汇智工程咨询有限公司，系发行人全资子公司 |
| 华邑大成 | 指 | 深圳华邑大成实业有限公司，系实际控制人张春杰控制的公司 |
| 创意酒店 | 指 | 深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司，系实际控制人张春杰控制的公司 |
| 金诚利远 | 指 | 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙），系张汉荫担任有限合伙人并持有49.50%份额的合伙企业 |
| 城邑致远 | 指 | 北京城邑致远投资咨询有限公司，系发行人曾经控股的子公司，现已注销 |
| 四川顺合 | 指 | 四川顺合建设工程有限公司，发行人董事、总经理宋波配偶的兄弟魏东控制的公司 |
| 烟台建筑 | 指 | 烟台市建筑设计研究股份有限公司，公司实际控制人张春杰兄弟张春原担任监事的公司 |
| 发起人 | 指 | 新城市股份设立时的发起人，即远思实业、远望实业、远方实业3名法人股东 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部，2018年8月改为中华人民共和国自然资源部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部，2008年3月由建设部改为住房和城乡建设部 |
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| 深圳市规划和国土资源委员会 | 指 | 深圳市规划和国土资源委员会，2019年2月改为深圳市规划和自然资源局 |
| 深圳市交通运输委员会 | 指 | 深圳市交通运输委员会，2019年2月改为深圳市交通运输局 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、北京国枫 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公司股票的公司债券 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2017年末、2018年末、2019年末以及2020年6月末 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 本募集说明书签署之日有效的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 华南 | 指 | 广东省、海南省、广西壮族自治区 |
| 华东 | 指 | 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省 |
| 华北 | 指 | 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区 |
| 西南 | 指 | 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 |
| 华中 | 指 | 湖南省、湖北省、河南省 |
| 西北 | 指 | 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区 |
| 东北 | 指 | 辽宁省、吉林省、黑龙江省 |
| 规划设计行业 | 指 | 本募集说明书中特指国土空间规划（城乡规划）、工程设计及工程咨询等行业 |
| 国土空间规划 （城乡规划） | 指 | 国土空间规划是对一定区域国土空间开发保护在空间和时间上作出的安排，包括总体规划、详细规划和相关专项规划 |
| 工程设计 | 指 | 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动 |
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| 工程咨询 | 指 | 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化的智力服务活动，包括前期咨询、规划咨询、科研开发、勘察设计、试验检测、工程管理等 |
| 工程勘察 | 指 | 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘探、测试及综合评定，并提供可行性评价和建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动 |
| 初步设计 | 指 | 根据批复的可行性研究报告的要求，拟定修建原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案 |
| 施工图设计 | 指 | 根据初步设计批复意见的要求，进一步对所审定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算的活动 |
| 建筑工程设计 | 指 | 设计一幢建筑物或建筑群所要做的全部工作，包括建筑设计、结构设计、设备设计等三个方面的内容 |
| 市政工程设计 | 指 | 城市给水、排水、燃气热力、道路、桥隧、防洪及公共交通、园林绿化、环境卫生等工程设计 |
| 交通工程设计 | 指 | 在公路和道路上使人和车辆高效、高速、安全、舒适而设置的各类设施的设计与系统解决方案 |
| 景观工程设计 | 指 | 在建筑设计或规划设计的过程中，基于对所处环境包括自然要素和人工要素综合考虑的设计活动，目的在于创造建筑与自然环境的和谐共生关系，提升建筑使用的舒适性和整体艺术价值。文中特指对城市建筑包括住宅、公共建筑及其他类型建筑等提供的景观设计工作 |
| BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling），在计算机辅助设计（CAD）等技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术，是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达 |
| 智慧城市 | 指 | 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应 |
| 工程新闻记录（ENR） | 指 | ENR（Engineering News-Record）中文名称译作《工程新闻记录》，是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司 |
| 建筑时报 | 指 | 建筑时报由国家建设部建筑业司、中国建筑业协会和上海建工集团联合主办，系国内建筑业较为权威的产业期刊 |
| 土地全生命周期 | 指 | 指城乡土地从荒废土地、到土地整备、利用，建设成成熟地区的全过程，也包括城市更新的范畴 |
| 建成区 | 指 | 建成区，指市行政区范围内经过征用的土地和实际建设发展起来的非农业生产建设地段，包括市区集中连片的部分以及分散在近郊区与城市有着密切联系，具有基本完善的市政公用设施的城市建设用地 |
| 居民住宅 | 指 | 供人们日常居住生活使用的建筑物，包括住宅、别墅、宿舍、公寓等 |
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| 公共建筑 | 指 | 公众均可进入的建筑物，包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如酒店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、高速公路、铁路、桥梁等） |
| GIS技术 | 指 | GIS技术（Geographic Information Systems，地理信息系统）是多种学科交叉的产物，它以地理空间为基础，采用地理模型分析方法，实时提供多种空间和动态的地理信息，是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技术系统 |
| 多规合一 | 指 | 将国民经济和社会发展规划、城乡规划、土地利用规划、生态环境保护规划等多个规划融合到一个区域上，实现一个市县一本规划、一张蓝图，解决现有各类规划自成体系、内容冲突、缺乏衔接等问题 |
| TOD模式 | 指 | 以公共交通为导向的开发模式（transit-oriented development，TOD），通常指在规划一个居民或者商业区时，使公共交通的使用最大化的一种非汽车化的规划设计方式 |
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本信息
1、中文名称：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2、中文简称：新城市
3、英文名称：Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd.
4、有限公司成立日期：2002年7月9日
5、股份公司成立日期：2016年12月28日
6、股票上市地：深圳证券交易所
7、股票简称及代码：新城市（300778）
8、法定代表人：张春杰
9、注册地址：深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼10、办公地址：深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼
11、注册地址邮政编码：518172
12、电话：0755-33283211
13、传真：0755-33832999
14、互联网网址：http://www.nlt.com.cn/
15、公司电子信箱：nlt@163.net
16、经营范围：一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：无
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于2020年9月11日经公司第二届董事会第五次会议审
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议通过，于2020年9月28日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行尚待深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
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股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
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可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
（本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
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Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议有关条款
《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
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5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修订本规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 17,330.16 | 15,750.00 |
| 2 | 智慧城市感知系统设计中心项目 | 16,523.73 | 14,650.00 |
| 3 | 全过程工程咨询服务中心项目 | 17,105.78 | 15,600.00 |
| 合计 | 50,959.67 | 46,000.00 | |
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20、本次发行可转换公司债券方案有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，新城市主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
（四）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（六）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 【】 |
| 会计师费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 发行手续费用 | 【】 |
| 信息披露费用 | 【】 |
| 合 计 | 【】 |
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （） | 刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| T-1日 （） | 网上路演、原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （） | 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售日、网上申购 | 正常交易 |
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| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T＋1日 （） | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| T＋2日 （） | 刊登《网上发行中签结果公告》、网上申购中签投资者缴款 | 正常交易 |
| T＋3日 （） | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| T＋4日 （） | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
| 发行人： | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张春杰 |
| 办公地址： | 深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼 |
| 联系电话： | 0755-33283211 |
| 传真： | 0755-33832999 |
| 董事会秘书： | 肖靖宇 |
| 名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周杰 |
| 办公地址： | 上海市广东路689号 |
| 邮政编码： | 518008 |
| 联系电话： | 0755-25860781 |
| 传真： | 0755-25869832 |
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| 保荐代表人： | 韩芒、王行健 |
| 项目协办人： | 汪玉宁 |
| 项目经办人： | 孙允孜、俞晟 |
| 名称： | 北京国枫律师事务所 |
| 负责人： | 张利国 |
| 办公地址： | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 联系电话： | 010-66090088 |
| 传真： | 010-66090016 |
| 经办律师： | 袁月云、付雄师 |
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 朱建弟、杨志国 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 经办注册会计师： | 陈琼、邓庆慧 |
| 名称： | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张剑文 |
| 办公地址： | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 |
| 联系电话： | 0755-82872318 |
| 传真： | 0755-82872090 |
| 经办评级人员： | 王强、谢蓉蓉 |
| 名称： | 深圳证券交易所 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-88668888 |
| 传真： | 0755-82083164 |
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（七）股份登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-25938000 |
| 传真： | 0755-25988122 |
| 收款银行： | 【】 |
| 账号： | 【】 |
| 联系人： | 【】 |
| 联系电话： | 【】 |
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第三节 风险因素投资者在评价发行人此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。
一、市场风险
（一）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，对国内经济及宏观经济环境造成了严重不利影响。随着疫情在全球范围内的蔓延，在较长的一段时间内国内经济及宏观环境将会继续受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的日常生产经营。2020年上半年由于新冠疫情影响，公司相关业务拓展、项目招投标程序及项目验收结算均受到了短期影响，目前公司相关经营活动已逐步恢复至正常水平。但如国内经济及宏观环境长期不能恢复，将对公司相关业务拓展、项目招投标程序及项目验收结算等方面造成不利影响。
（二）受宏观经济形势波动影响较大的风险
公司所属规划设计行业的发展与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势的变化将影响固定资产投资情况，进而传导至规划设计行业，影响规划、设计等行业企业的业务发展。目前，我国社会固定资产总投资增速、各类基础设施的开发建设增速均有所减缓，如上述趋势持续，将会给公司的业务规模及盈利水平造成一定影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，随着政府对于规划设计行业资质管理的不断强化，客户对于规划、设计等服务的要求不断提升，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，形成了优势企业之间竞争加剧的市场竞争环境。作为规划设计行业的优势企业，公司具有较强的竞争优势，但如果不能采取有效措施保持竞争优势、维护客户资源、拓展市场领域，在竞争加剧的市场环境下，公司将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。
（四）经营业绩波动的风险
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发行人业绩受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司经营业绩。随着我国固定资产投资规模不断增大，近几年投资增速有所下降，下游基础建设的景气度也波动较大，同时考虑到其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司未来经营业绩可能出现波动或下滑的风险。
（五）房地产行业调控的风险
长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控。目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来调整政策发生变化，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回收造成不利影响。
（六）业务的区域性风险
近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区尤其是广东省内，报告期各期，发行人来自华南地区的主营业务收入分别为26,035.87万元、34,510.86万元、36,095.18万元以及16,024.04万元，占主营业务收入的比重分别75.73%、82.54%、86.54%以及88.68%。
（七）政府类客户受财政预算变化影响的风险
报告期内，发行人来自于政府类客户的主营业务收入分别为22,787.56万元、25,231.06万元、24,358.66万元以及9,977.84万元，占主营业务收入的比重分别为66.28%、60.34%、58.40%以及55.22%。如未来出现财政预算紧缩等情形，则发行人业务可能受到不利影响。
二、财务风险
（一）毛利率下降的风险
规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。
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未来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。
（二）应收账款回收风险
公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款持续跟踪机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
公司取得的高新技术企业证书（证书编号GR201844202300）于2018年11月通过复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》，在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按15%的税率征收企业所得税。如果未来上述相关税收优惠政策发生调整，或者不能满足相应政策要求，将致其无法享受相关税收优惠政策，从而对公司经营业绩造成不利影响。
三、合同风险
（一）已签订合同中止或终止的风险
虽然公司与客户签订的合同约定了合同金额以及各阶段设计费用的比例，但是由于大型项目周期较长，在合同履行过程中可能会因客户工程项目开展未能如期进行、客户变更开发计划、市场情况发生变化以及客户自身资金安排等原因出现中止或终止的情形，从而影响公司收入水平。
（二）设计合同不能持续获得的风险
规划及设计项目具有典型的项目制特点，当一个项目开发完成后，客户存在后续项目间隔较长或无后续项目的情况。因此，公司存在不能从既有客户持续获得业务的可能。
综上，在未来经营中，公司存在已签订的合同不能正常执行，或不能持续获得合同的可能，从而导致经营业绩下滑的风险。
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四、经营风险
（一）服务质量控制风险
规划设计的质量直接决定了工程施工的质量和周期，对整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护以及节能降耗等方面产生较大影响。此外，若因设计质量导致工程质量事故或隐患，将影响公司声誉，给公司业务拓展、品牌影响力带来不利影响。
虽然公司建立了较为完善的质量控制体系，但是随着公司运作项目数量的增加，公司质量控制体系也需要相应地调整和完善。如果公司不能及时完善与业务相匹配的质量控制体系，则公司将面临因质量控制问题对公司的经营造成不利影响的风险。
（二）项目管理不善风险
公司提供的规划设计服务涵盖城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、项目本身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况，虽然发行人已经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的控制，但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。
五、募投项目相关风险
（一）募投项目实施风险
本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标进行，各项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定
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性。
（二）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前增加较多，由此带来每年折旧和摊销的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧、摊销费用的预计净利润增长幅度将超过折旧、摊销费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧、摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
六、实际控制人控制的风险
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人张春杰及张汉荫间接持有发行人股份为3,919.71万股，占公司本次可转债发行前股份比例为39.20%。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来不利影响。
七、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转换公司债券偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。
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（三）转股价格向下修正不确定性的风险
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格，导致本可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或不能转股的风险。
（四）可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转换公司债券募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（五）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复
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杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（六）可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。在可转换公司债券存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转换公司债券价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转换公司债券包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转换公司债券存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转换公司债券价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）未设定担保的风险
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
（八）信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不利变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2020年6月30日，公司股本结构为：
| 股份类别 | 数量（股） | 占比 |
| 限售股 | 53,901,900 | 53.90% |
| 流通股 | 46,098,100 | 46.10% |
| 合 计 | 100,000,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 深圳市远思实业有限责任公司 | 39,197,100 | 39.20% | 境内非国有法人 | 39,197,100 |
| 深圳市远望实业有限责任公司 | 21,098,100 | 21.10% | 境内非国有法人 | - |
| 深圳市远方实业有限责任公司 | 14,704,800 | 14.70% | 境内非国有法人 | 14,704,800 |
| 姚利敏 | 672,100 | 0.67% | 境内自然人 | - |
| 朱建华 | 546,975 | 0.55% | 境内自然人 | - |
| 林忠岳 | 362,525 | 0.36% | 境内自然人 | - |
| 丁国瑾 | 344,875 | 0.34% | 境内自然人 | - |
| 洪强 | 333,700 | 0.33% | 境内自然人 | - |
| 卢永和 | 277,050 | 0.28% | 境内自然人 | - |
| 杨旭宇 | 272,925 | 0.27% | 境内自然人 | - |
| 合计 | 77,810,150 | 77.80% | - | 53,901,900 |
| 2019年5月10日股本 | 800,000,000（股） | |||
| 历次派发股票股利、资本公积金转增股本情况 | 变动时间 | 变动原因 | 股份变动数量（股） | 变动后股本（股） |
| 2020年6月 | 资本公积转增股本 | 20,000,000 | 100,000,000 | |
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为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股。
三、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定建立了完整的组织架构，具体如下图所示：
（二）对其他企业权益投资情况
截至2020年6月30日，发行人对其他企业的重要权益投资情况如下：
1、新城市物业
| 深圳市新城市物业管理有限公司 | ||||
| 成立日期 | 2008年4月29日 | 法定代表人 | 张春杰 | |
| 注册资本 | 100万元 | 实收资本 | 100万元 | |
| 住所 | 深圳市龙岗区龙城街道中心城清林中路39号一楼 | 发行人持有的权益比例 | 100% | |
| 经营范围 | 物业管理（凭物业管理资质证书经营）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目） | |||
| 财务数据 | 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
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| （单位：万元） | 总资产 | 555.43 |
| 净资产 | 434.45 | |
| 营业收入 | 402.79 | |
| 净利润 | -23.08 | |
| 审计情况 | 2019年度（末）财务数据经立信会计师事务所审计 |
| 深圳市城投汇智工程咨询有限公司 | ||||
| 成立日期 | 2015年5月6日 | 法定代表人 | 孟丹 | |
| 注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 | |
| 注册地 | 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区西乡大道230号满京华艺峦大厦3座1001-1002 | 发行人持有的权益比例 | 100% | |
| 经营范围 | 工程技术咨询；工程造价咨询；工程设计；工程监理；投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；管理咨询 | |||
| 财务数据 （单位：万元） | 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 总资产 | 501.49 | |||
| 净资产 | 468.34 | |||
| 营业收入 | 194.36 | |||
| 净利润 | 2.04 | |||
| 审计情况 | 2019年度（末）财务数据经立信会计师事务所审计 | |||
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1、控股股东基本情况
| 公司名称 | 深圳市远思实业有限责任公司 | |
| 成立时间 | 2016年8月1日 | |
| 注册资本 | 12,800.00万元 | |
| 实收资本 | 12,800.00万元 | |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号306室 | |
| 股东构成 | 张春杰持股90%，张汉荫持股10% | |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；国内贸易。 | |
| 主营业务 | 持有新城市股权，无具体实际经营业务 | |
| 主要财务数据（母公司报表） | 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 25,076.27万元 | |
| 净资产 | 25,035.80万元 | |
| 净利润 | -186.72万元 | |
| 审计情况 | 未经审计 | |
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发行人控股股东为远思实业，除发行人之外，未投资其他企业。发行人实际控制人为张春杰及张汉荫，除发行人之外，实际控制人控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 实际经营业务 |
| 1 | 深圳市远思实业有限责任公司 | 投资业务 |
| 2 | 深圳华邑大成实业有限公司 | 投资业务 |
| 3 | 深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司 | 酒店管理 |
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 首次公开发行所作承诺 | 控股股东：深圳市远思实业有限责任公司 | 股份自愿锁定 | 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司或本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 正常履行中 |
| 实际控制人及其一致行动人：张春杰及张汉荫 | 股份自愿锁定 | 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司或本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 正常履行中 | |
| 深圳市远方实业有限责任公司 | 股份自愿锁定 | 自公司股票在深圳交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 正常履行中 | |
| 深圳市远望实业有限责任公司 | 股份自愿锁定 | 自公司股票在深圳交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 履行完毕 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 控股股东：深圳市远思实业有限责任公司、实际控制人及其一致行动人：张春杰及张汉荫 | 持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺 | 1、本公司或本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、如果在锁定期满后，本公司或本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本公司或本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。在所持公司股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过公司股票总数的5%。5、公司首次公开发行股票并上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。6、在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。 | 正常履行中 | |
| 持股5%以上股东：深圳市远望实业有限责任公司以及深圳市远方实业有限责任公司 | 持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺 | 1、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。3、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；在所持公司股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过公司股票总数的5%。4、本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。 | 正常履行中 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 | IPO稳定股价的预案承诺 | 当启动股价稳定措施的条件成就时，由公司回购股票。触发稳定股份措施的启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，并应保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 | 正常履行中 | |
| 控股股东：深圳市远思实业有限责任公司 | IPO稳定股价的预案承诺 | 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体情况如下：（1）在下列情形之一出现时，控股股东将采取增持公司股份的方式稳定公司股份：①公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得公司股东大会批准；①公司虽实施股份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以公告的实施完毕日为准），公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。（2）控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的0.5%，连续12个月内累计不超过公司股本的2%。（3）控股股东应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在履行内部决策程序后90日内实施完毕。 | 正常履行中 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 控股股东远思实业、实际控制人张春杰及张汉荫、持有5%以上股份的股东深圳市远方实业有限责任公司、深圳市远望实业有限责任公司 | 有关消除或避免同业竞争的承诺 | 1、本公司（或本人）及本公司（或本人）控股或参股的除发行人以外的子公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与发行人（含发行人全资或控股子公司，以下同）营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动。 2、本公司（或本人）在作为发行人控股股东（或实际控制人、主要股东）期间和不担任发行人控股股东（或实际控制人、主要股东）后十二个月内，本公司（或本人）将采取有效措施，保证本公司（或本人）及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司（或本人）及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公司（或本人）会安排将上述商业机会让予发行人。 3、本公司（或本人）将善意履行作为发行人控股股东（或实际控制人、主要股东）的义务，不利用该地位，就发行人与本公司（或本人）或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司（或本人）或附属公司发生任何关联交易，则本公司（或本人）承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司（或本人）及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、本公司（或本人）及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本公司（或本人）承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议约定以外的利益或收益。 5、本公司（或本人）保证不利用控股股东（或实际控制人、主要股东）的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本公司（或本人）愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 6、本承诺函所载上述各项承诺在本公司（或本人）作为发行人控股股东（或实际控制人、主要股东）期间及自本公司（或本人）不再为发行人控股股东（或实际控制人、主要股东）之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。 | 正常履行中 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 控股股东远思实业、实际控制人张春杰及张汉荫、持有5%以上股份的股东深圳市远望实业有限责任公司、深圳市远方实业有限责任公司 | 规范和减少关联交易的承诺 | 1、本公司（或本人）将严格按照《公司法》等法律法规以及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程（草案）》的有关规定行使股东权利； 2、在股东大会对有关涉及本公司（或本人）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、在任何情况下，不要求发行人向本公司（或本人）提供任何形式的担保； 4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生； 5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程（草案）》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 | 正常履行中 | |
| 董事：张春杰、宋波、肖靖宇；高级管理人员：宋波、肖靖宇、易红梅 | IPO稳定公司股价预案的承诺 | 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体情况如下：（1）在控股股东稳定股份措施实施完毕后（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将采取增持公司股份的方式稳定公司股份。（2）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，每次增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取的税后收入的20%，12个月内累计不超过本人上一年度从公司领取的税后收入的50%。（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公告后90日内实施完毕。公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 | 正常履行中 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 | 保护投资者利益的承诺 | 如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 | 正常履行中 | |
| 控股股东：深圳市远思实业有限责任公司 | 保护投资者利益的承诺 | 如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本公司将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 | 正常履行中 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 实际控制人及其一致行动人：张春杰及张汉荫 | 保护投资者利益的承诺 | 如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将通过深圳市远思实业有限责任公司依法购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 | 正常履行中 | |
| 董事（张春杰、宋波、肖靖宇、肖幼美、王雪）、监事（孟丹、刘敏、李岩）、高级管理人员（宋波、肖靖宇、易红梅） | 保护投资者利益的承诺 | 如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 | 正常履行中 | |
| 董事（张春杰、宋波、肖靖宇、肖幼美、王雪）、高级管理人员（宋波、肖靖宇、易红梅） | 填补股票被摊薄即期回报的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 | 正常履行中 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 | 填补股票被摊薄即期回报的承诺 | 本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于非本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 | 正常履行中 | |
| 控股股东：深圳市远思实业有限责任公司、实际控制人及其一致行动人：张春杰及张汉荫 | 首次公开发行上市后利润分配政策的承诺 | 未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本公司或本人表示同意并将投赞成票。 | 正常履行中 |
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 张春杰 | 董事、董事长 | 2019年12月 | 2022年12月 |
| 宋波 | 董事、总经理 | 2019年12月 | 2022年12月 |
| 肖靖宇 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2019年12月 | 2022年12月 |
| 肖幼美 | 独立董事 | 2019年12月 | 2022年12月 |
| 王雪 | 独立董事 | 2019年12月 | 2022年12月 |
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月任新城市有限董事长。目前兼职深圳市远思实业有限责任公司执行董事，深圳华邑大成实业有限公司董事长、总经理，深圳市规划学会常务理事，深圳市第五届、第六届人大代表，人大财经预算委委员，深圳市中级人民法院监督员、深圳市人民检察院人民监督员、深圳市城市规划委员会发展策略委员会委员。现任新城市股份董事长。
（2）宋波
宋波先生：1970年出生，50岁，中国国籍，无境外永久居留权，西安建筑科技大学本科毕业，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，工程师，注册规划师。1995年7月至2000年12月就职于深圳市规划国土局布吉管理所；2000年12月至2002年8月任深圳市龙岗规划建筑设计院副总经理；2002年8月至2003年7月年任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司总经理；2003年7月至2016年12月年任新城市有限总经理。目前兼职深圳华邑大成实业有限公司董事，深圳市土木建筑学会理事，深圳市勘察设计学会理事，深圳市龙岗区六届人大代表，龙岗区第六届人大代表委员会常务委员。现任新城市股份董事、总经理。
（3）肖靖宇
肖靖宇先生：1974年出生，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学城市规划专业本科，长江商学院EMBA高级工商管理硕士学位，高级工程师，注册规划师。1999年3月至2002年7月任深圳市龙岗规划建筑设计院工程师、项目负责人；2002年7月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司董事、规划事业部负责人；2003年7月至2016年12月历任新城市有限规划所所长、设计总监、事业部总经理、公司副总经理、董事；目前兼任深圳市远望实业有限责任公司执行董事，深圳华邑大成实业有限公司董事，惠州市城市规划委员会专家，广东省城乡规划行业专家库（第一批）专家，深圳市城市规划协会第二届理事会副会长。现任新城市股份董事、董事会秘书、副总经理。
（4）肖幼美
肖幼美女士：1955年出生，65岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，拥有独立董事任职资格证。1971年10月至1986年9月任职于兰州石油化
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工机械集团公司财务处，1986年9月至1989年5月就读于甘肃省经济管理干部学院，1989年5月至2009年担任深圳市有色金属财务有限公司财务经理、财务负责人和兼任中金财务顾问有限公司董事长。目前兼任国信证券股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市金证科技股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，金田实业（集团）股份有限公司独立董事，国民技术股份有限公司独立董事，天音通信控股股份有限公司独立董事，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问，深圳市中级人民法院司法监督员，深圳市第六届人大代表、市人大计划预算专委委员，现任新城市股份独立董事。
（5）王雪
王雪女士：1968年出生，52岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年9月至1995年12月任大连港务局助工、工程师，1996年3月至今任深圳职业技术学院讲师、副教授，管理学院交通研究中心主任，英国胡佛汉顿大学访问学者。目前兼任深圳市政协委员、民革深圳市委常委、经济委员会主任，深圳市市场监督局廉政监督员，深圳市交通警察局廉政监督员。现任新城市股份独立董事。
2、监事
公司现任监事3名，基本情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 孟丹 | 监事会主席、监事 | 2019年12月 | 2022年12月 |
| 刘敏 | 监事 | 2019年12月 | 2022年12月 |
| 李岩 | 监事 | 2019年12月 | 2022年12月 |
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公司监事，深圳市龙岗区第五届政协委员，深圳市建设工程交易中心专家库成员。现任新城市股份设计总监、监事会主席。
（2）刘敏
刘敏女士：1968年出生，52岁，中国国籍，无境外永久居留权，江西工业大学土木建筑工程系建筑学本科，工程师，二级注册建筑师。1997年至1999年任南昌市建筑设计研究院工程师；1999年9月至2002年7月深圳市龙岗规划建筑设计院工程师；2002年7月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司工程师、董事；2003年7月至2016年12月任新城市有限工程师。目前兼任深圳市进强伟业科技有限公司监事。现任新城市股份监事。
（3）李岩
李岩女士：1985年出生，35岁，中国国籍，无境外永久居留权，北京师范大学珠海分校艺术设计专业本科。2008年7月至2016年12月在深圳市新城市规划建筑设计有限公司任职。现任新城市股份职工代表监事。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员3名，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 宋波 | 董事、总经理 | 2019年12月 | 2022年12月 |
| 肖靖宇 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2019年12月 | 2022年12月 |
| 易红梅 | 财务总监 | 2019年12月 | 2022年12月 |
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易红梅女士：1979年出生，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。1999年至2004年历任深圳市龙岗区中心城环卫综合处理厂出纳、会计、财务副科长，2005年至2016年12月历任新城市有限出纳、会计、财务经理。目前兼任深圳华邑大成实业有限公司董事。现任新城市股份财务总监。
（二）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
公司现任董事、监事及高级管理人员主要兼职情况如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与公司关系 |
| 张春杰 | 深圳华邑大成实业有限公司 | 董事长、总经理 | 关联方 |
| 深圳市远思实业有限责任公司 | 执行董事 | 控股股东 | |
| 宋波 | 深圳华邑大成实业有限公司 | 董事 | 关联方 |
| 肖靖宇 | 深圳华邑大成实业有限公司 | 董事 | 关联方 |
| 深圳市远望实业有限责任公司 | 执行董事 | 公司股东 | |
| 肖幼美 | 金田实业（集团）股份有限公司 | 独立董事 | 无 |
| 国信证券股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 深圳市金证科技股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 天音通信控股股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 国民技术股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 孟丹 | 深圳华邑大成实业有限公司 | 董事 | 关联方 |
| 刘敏 | 深圳市进强伟业科技有限公司 | 监事 | 无 |
| 易红梅 | 深圳华邑大成实业有限公司 | 董事 | 关联方 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否在发行人领薪 | 2019年薪酬合计 |
| 1 | 张春杰 | 董事长 | 是 | 143.08 |
| 2 | 宋波 | 董事、总经理 | 是 | 143.08 |
| 3 | 肖靖宇 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 是 | 137.74 |
| 4 | 肖幼美 | 独立董事 | 是 | 9.28 |
| 5 | 王雪 | 独立董事 | 是 | 9.28 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否在发行人领薪 | 2019年薪酬合计 |
| 6 | 孟丹 | 监事会主席、设计总监 | 是 | 115.23 |
| 7 | 刘敏 | 监事 | 是 | 14.23 |
| 8 | 李岩 | 职工代表监事 | 是 | 12.66 |
| 9 | 易红梅 | 财务总监 | 是 | 49.65 |
| 姓名 | 任职情况 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 持股方式 |
| 张春杰 | 董事长 | 3,527.74 | 2,822.19 | 2,822.19 | 2,822.19 | 间接 |
| 宋波 | 董事、总经理 | 1,470.48 | 1,176.38 | 1,176.38 | 1,176.38 | 间接 |
| 肖靖宇 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 330.85 | 264.68 | 264.68 | 264.68 | 间接 |
| 孟丹 | 监事会主席 | 89.94 | 71.95 | 71.95 | 71.95 | 间接 |
| 刘敏 | 监事 | 225.15 | 180.12 | 180.12 | 180.12 | 间接 |
| 易红梅 | 财务总监 | 3.53 | 2.82 | 2.82 | 2.82 | 间接 |
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根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），新城市业务范围所属行业为“M科学研究和技术服务业”门类中的“74专业技术服务业”大类、“748工程技术”中类。“748工程技术”下设三个小类，其中，国土空间规划（城乡规划）业务属于“7483规划管理”小类，工程设计业务属于“7482工程勘察设计”小类，工程咨询业务属于“7482工程勘察设计”和“7481工程管理服务”的综合类业务。
（一）行业监管体制与行业政策
1、行业主管部门及监管体制
公司所处行业的行政主管部门为自然资源部及地方各级自然资源主管部门、住建部及地方各级住建管理部门。行业自律组织主要是中国城市规划行业协会、中国勘察设计协会，中国工程咨询协会。
（1）自然资源部及地方各级自然资源主管部门
根据《国务院机构改革方案》，国土资源部的职责、国家发展和改革委员会的组织编制主体功能区规划职责以及住房和城乡建设部的城乡规划管理职责等多部委职责进行整合，划入自然资源部。
自然资源部及地方各级自然资源主管部门的主要相关职责包括：履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责；负责自然资源资产有偿使用工作；负责自然资源的合理开发利用；负责建立空间规划体系并监督实施；负责统筹国土空间生态修复；负责组织实施最严格的耕地保护制度；负责落实综合防灾减灾规划相关要求，组织编制地质灾害防治规划和防护标准并指导实施；负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济；负责海洋开发利用和保护的监督管理工作；推动自然资源领域科技发展等，是国土空间规划设计行业主要监管部门。
（2）住建部及地方各级住建管理部门
住建部及地方各级住建管理部门作为住房和建设行业的主管部门，其主要职责在于推进建筑节能，改善人居生态环境，促进城镇化健康发展；研究拟定工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，进
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行行业管理，是工程设计行业主要监管部门。
（3）中国城市规划行业协会
中国城市规划行业协会是由团体会员、个人会员、名誉会员组成的社会团体。主要是城市规划、城市勘测行业的机构和地方城市规划协会。其工作职责在于组织研究城市规划行业深化改革的有关问题，为政府主管部门制定行业发展规划和有关政策、法规、标准提出意见和建议；总结、交流和推广城市规划行业在改革与管理等方面的先进经验，总结、交流和推广全行业在科研、设计、新技术应用等方面的成果，向有关部门推荐优秀科技成果和论文，促进行业技术进步。
（4）中国勘察设计协会
中国勘察设计协会是勘察设计行业的自律协会，是住建部批准、民政部登记的工程勘察设计行业的全国性社团组织，其主要职责为开展行业调查研究，收集研究国内外行业基础资料，为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；协助政府有关部门研究制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准，完善行业管理，促进行业改革发展。
（5）中国工程咨询协会
中国工程咨询协会是由工程咨询单位、注册咨询工程师及在工程技术经济领域富有咨询和管理经验的专家、学者自愿组成的非盈利性行业组织。其工作职责为依法参与行业资质管理等相关工作，推动和完善行业规范；为政府主管部门制定行业发展规划和有关政策、法规、标准提出意见和建议；积极开展行业宣传工作；代表中国工程咨询行业进行国际交流，参与国际组织重要文献的研究编写；积极参与涉及本行业的调解工作；依据政府委托，受理对本行业执业违规的投诉等。
2、行业主要法律法规
| 序号 | 部门 | 法律法规名称 | 主要相关内容 |
| 1 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国招标投标法》 （2017.12.27修订） | 在境内从事招标和投标活动，都适用该法的规定，以规范招标投标活动，保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益，提高经济效益，保证项目质量。 |
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| 序号 | 部门 | 法律法规名称 | 主要相关内容 |
| 2 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国建筑法》 （2011.07.01） | 从事建筑活动的勘察单位、设计单位按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。 |
| 3 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国城乡规划法》 （2019.04.23） | 作为关于城乡规划的基本法律，强调了城乡统筹，强化了监督职能，对提高城乡规划和建设科学性与严肃性提出了更高要求 |
| 4 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国土地管理法》（2019.08.26） | 从法律上提出“国土空间规划”概念。经依法批准的国土空间规划是各类开发、保护和建设活动的基本依据。已经编制国土空间规划的，不再编制土地利用总体规划和城乡规划。编制国土空间规划前，经依法批准的土地利用总体规划和城乡规划继续执行 |
| 5 | 国务院 | 《建设工程勘察设计管理条例》 （2017.10.07修订） | 全面规定了建设工程勘察、设计活动的资质资格管理、建设工程勘察设计发包与承包、建设工程勘察设计文件的编制与实施、监督管理等内容。 |
| 6 | 建设部 | 《城市规划编制办法》（2006.04.01） |
| 7 | 建设部 | 《建设工程勘察设计资质管理规定》 （2007.09.01） | 加强对建设工程勘察、设计活动的监督管理，保证建设工程勘察、设计质量。 |
| 8 | 住建部 | 《省域城镇体系规划编制审批办法》（2010.07.01） | 规范了省域城镇体系规划编制和审批工作，提高了规划的科学性。 |
| 9 | 住建部 | 《城市、镇控制性详细规划编制审批办法》（2011.01.01） | 对城市、镇控制性详细规划的编制与审批流程做了详细的规定。 |
| 10 | 住建部 | 《城乡规划编制单位资质管理规定》（2016.01.11修订） | 从事城乡规划编制的单位应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作。 |
| 11 | 住建部 | 《国家智慧城市试点暂行管理办法》（2012.11.22） | 为加强现代科学技术在城市规划、建设、管理和运行中的综合应用。整合信息资源，提升城市管理能力和服务水平，促进产业转型，指导国家智慧城市试点申报和实施管理，制定本办法。 |
| 12 | 住建部 | 《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》（2013.08.01） | 加强对房屋建筑工程、市政基础设施工程施工图设计文件审查的管理，提高工程勘察设计质量。 |
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| 序号 | 部门 | 法律法规名称 | 主要相关内容 |
| 13 | 住建部 | 《建筑工程方案设计招标投标管理办法》（2017.05.01） | 规范建筑工程设计市场，提高建筑工程设计水平，促进公平竞争。 |
| 14 | 住建部 | 《城市设计管理办法》（2017.06.01） | 城市核心区和中心地区、体现城市历史风貌的地区、新城新区等能够集中体现和塑造城市文化、风貌特色、具有特殊价值的地区应当编制重点地区城市设计。开展城市设计，应当符合城市（县人民政府所在地建制镇）总体规划和相关标准 |
| 15 | 国土资源部 | 《土地利用总体规划管理办法》（2017.05.08） | 落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，加强和规范土地利用总体规划管理，严格保护耕地，促进节约集约用地 |
| 16 | 国家发改委等八部委 | 《工程建设项目勘察设计招标投标办法》 （2013.05.01） | 规范工程建设项目勘察设计招标投标活动，提高投资效益，保证工程质量。 |
| 17 | 国家发改委 | 《招标公告和公示信息发布管理办法》（2018.01.01） | 规范招标公告和公示信息发布活动，保证各类市场主体和社会公众平等、便捷、准确地获取招标信息。 |
| 18 | 国家发改委 | 《必须招标的工程项目规定》（2018.06.01） | 确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动， 提高工作效率、降低企业成本、预防腐败。 |
| 序号 | 部门 | 产业政策名称 | 主要相关内容 |
| 1 | 中共中央、国务院 | 《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》（2016.02） | 提出总体目标：实现城市有序建设、适度开发、高效运行，努力打造和谐宜居、富有活力、各具特色的现代化城市，让人民生活更美好。 |
| 2 | 中共中央、国务院 | 《中共中央国务院关于统一规划体系更好发挥国家发展规划战略导向作用的意见》（2018.11.19） | 理顺规划关系，统一规划体系，完善规划管理，提高规划质量，强化政策协同，健全实施机制，加快建立制度健全、科学规范、运行有效的规划体制，更好发挥国家发展规划的战略导向作用，为创新和完善宏观调控、推进国家治理体系和治理能力现代化、建设社会主义现代化强国提供有力支撑 |
| 3 | 中共中央、国务院 | 《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》（2019.05.23） | 要求分级分类建立国土空间规划，明确各级国土空间总体规划编制重点，强化对专项规划的指导约束作用，在市县及以下编制详细规划 |
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| 序号 | 部门 | 产业政策名称 | 主要相关内容 |
| 4 | 国务院 | 《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》（2014.03） | 以体制机制创新为保障，通过改革释放城镇化发展潜力，走以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、文化传承的中国特色新型城镇化道路，促进经济转型升级和社会和谐进步。 |
| 5 | 发改委、工信部、科技部 | 《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（2014.08.27） | 按照走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路的总体要求，发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强和完善政府引导，统筹物质、信息和智力资源，推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用，强化网络安全保障，有效提高城市综合承载能力和居民幸福感受，促进城镇化发展质量和水平全面提升。 |
| 6 | 自然资源部 | 《关于全面开展国土空间规划工作的通知》（2019.05.28） | 全面启动国土空间规划编制审批和实施管理工作，实现“多规合一”；做好过渡期内现有空间规划的衔接协同；明确国土空间规划报批审查的要点；改进规划报批审查方式；做好近期相关工作等 |
| 7 | 自然资源部 | 《关于开展国土空间规划“一张图”建设和现状评估工作的通知》（2019.10.24） |
| 8 | 自然资源部 | 《省级国土空间规划编制指南》（试行）（2020.01） | 规定了省级国土空间规划的定位、编制原则、任务、内容、程序、管控和指导要求等 |
| 9 | 住建部 | 《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》（2012.11） |
| 10 | 住建部 | 《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见的通知》（2013.02） | 以加强企业资质和个人执业资格动态监管为手段，以推进工程担保、保险和诚信体系建设为重点，完善勘察设计市场运行体系。 |
| 11 | 住建部 | 《关于推进建筑信息模型应用的指导意见》（2015.06） | 以BIM应用促进建筑业信息化，带动建筑领域生产方式的变革。到2020年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护中，集成应用BIM的项目比率达到90%。 |
| 12 | 住建部、环保部 | 《全国城市生态保护与建设规划（2015-2020年）》（2016.12） | 坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，保护和优化城市生态空间格局，加大城市生态修复力度，扩大生态空间总量，提升城市生态功能，创造优良人居环境。 |
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| 序号 | 部门 | 产业政策名称 | 主要相关内容 |
| 13 | 住建部 | 《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》（2017.4.26） | 城镇化空间格局不断优化，城乡规划的科学性、实效性、严肃性提高，城市风貌特色彰显。完成全国城镇体系规划和重要的跨省级行政区城市群规划编制，发挥城市群和都市区在解决城市病、优化城镇化空间格局中的重要作用。完成特大城市的开发边界划定工作，城市发展建设“摊大饼”式无序蔓延势头得到有效控制。 |
| 14 | 住建部 | 《住房城乡建设部关于将北京等20个城市列为第一批城市设计试点城市的通知》（2017.03） | 选择有条件的城市开展试点，因地制宜开展城市设计，对避免城市“千城一面”，延续城市文脉，塑造城市特色，提升城市环境品质具有重要意义。同时，通过开展城市设计试点，为全面开展城市设计工作积累经验，推动提高各地城市设计水平。 |
| 15 | 国土资源部 | 关于开展新一轮土地利用总体规划编制试点工作的通知（2018.01.11） | 在部分省（自治区、直辖市）部署开展新一轮土地利用总体规划编制试点工作，以点带面探索土地利用总体规划编制方法及管理方式。 |
| 16 | 中共中央、国务院 | 《粤港澳大湾区发展规划纲要》（2019.02.18）） | 实施区域协调发展战略，充分发挥各地区比较优势，加强政策协调和规划衔接，优化区域功能布局，推动区域城乡协调发展，不断增强发展的整体性 |
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2011年-2019年中国城镇人口及城镇化率
数据来源：国家统计局城乡规划行业与城市建成面积、城区人口密度紧密相关，城区建设过程中，对于功能区划分、新建建筑、道路、桥梁、地下管道等基础配套设施的综合布局均具有国土空间规划的需求。2010年，我国城市建成区面积为40.058平方公里，到2018年增长了45.93%，达到58,456平方公里，人口密度同时增长了15.26%，达到2,546人/平方公里，城市化建设发展迅速；2019年5月，中共中央、国务院联合印发了《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》，建立国土空间规划体系并监督实施，将祖逖功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划，实现“多轨合一”，打开了新一轮国土空间规划市场的发展空间。
2010-2018年国家城市建成区面积及城区人口密度
数据来源：国家统计局
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（2）企业数量众多，形成以北京、上海、深圳为中心的三大城乡规划产业群
截止到2019年底，城乡规划编制单位中获得甲级资质的企业有423家，具体而言，我国城乡规划企业集中在经济较发达的环渤海地区、珠三角地区和长三角地区。目前，已形成以北京（包括北京、天津等地区）、上海（包括上海、浙江、江苏等地区）、深圳（包括深圳、广州、福建等地区）为中心的三大城乡规划产业群。截止到2019年底，北京、广东、上海的甲级资质企业数量分别为55家、48家、37家，合计数量占全国的三分之一。
城乡规划甲级资质企业分布情况
数据来源：住建部网站
（3）新兴技术蓬勃发展，广泛应用于城乡规划行业
近年来，互联网、大数据及人工智能等新兴技术的长足发展已经开始深入改变社会生活的各个方面，如何将其合理应用于规划设计领域、提升产业科技水平及产出效益已经成为了本行业亟需解决的重要课题。
2012年11月，住房和城乡建设部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，明确指出建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。
随着GIS技术、复杂计量模型、多智能体模型等新技术在城乡规划编制中
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的应用，城乡规划方案的制定和评估等工作日趋信息化、系统化。大数据作为一种工具，给了模型分析更高的还原性和结果的可靠性，通过对这些数据的深入分析可以更好地了解城市运行的状况，提升城乡规划业务的科学性。
发行人积极响应国家号召，结合自身多年经营积累，充分利用自身技术优势，将上述新兴技术灵活运用于多个项目实践中，如城市智慧停车规划、交通大数据平台技术、城市内涝预警平台技术等，取得了良好的经济效益及社会效益，为建设智慧城市作出了积极的探索。
2、工程设计行业发展现状
（1）市场规模快速扩张，高于同期固定资产投资增速
我国工程设计（含工程勘察，下同）行业的市场规模快速扩张，2007年到2014年期间，在固定资产投资增速下滑的情况下，工程设计企业的营业收入均保持在25%以上的增长速度（除2009年在金融危机影响下，整体宏观经济下滑，行业营业收入增速下滑，但也实现了14.8%的较高增速）；2015年，受宏观经济形势影响，工程设计行业收入出现了小幅下滑。2016年以来，国家相继出台《勘察设计行业“十三五”规划》、《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》等文件，对工程设计企业进行政策支撑指引，工程设计企业营业收入的增长速度迅速回升到23.10%，2017年增长速度继续回升，达到30.2%，经历2018年增速下降后，2019年增速恢复到23.7%，与此同时，行业收入增速远高于同期固定资产投资增速，占固定资产投资的比例不断增长，从2007年的4%增长到2019年的11.6%。
2007年-2019年工程设计企业营业收入（亿元）
数据来源：住建部网站
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2007-2019工程设计企业营业收入占固定资产投资（不含农户）的比例
数据来源：国家统计局及住建部网站
（2）行业参与主体众多，且呈现不断增长态势
工程设计行业市场参与主体整体呈增长态势，2019年全国共有23,739家规模以上工程设计企业，相比2007年增长了67.75%。
2007年-2019年工程设计企业数量
数据来源：住建部网站
（3）从业人员数量持续增长，整体素质不断提升
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我国工程设计行业的从业人员规模整体和企业规模保持总体相同的发展趋势。2019年末，工程设计企业职工人数约为463.1万人，是2007年的三倍多。其中，专业技术人员219.2万人，占全部人员的47.33%，包括具有高级职称人员
42.80万人，占从业人员总数的9.24%，均呈现逐年上升的趋势。
3、工程咨询行业发展现状
工程咨询行业主要是为建设项目提供前期咨询、设计、检测和项目管理等服务，与固定资产投资规模密切相关。通常情况下，处于产业链下游的城市建设各领域固定资产投资规模的增加将逐步向产业链上游的城乡规划、工程设计、工程咨询等行业传导，带动工程咨询行业市场容量的持续提升。近年来，我国固定资产投资保持了持续增长的势头，到2019年我国全社会固定资产投资完成额（不含农户）达到55.15万亿元，是2009年的2.8倍，10年间实现年均复合增长12.31%，大大促进了工程咨询行业的发展。
2009年-2019年固定资产投资
数据来源：国家统计局网站
4、行业发展趋势
近年来，随着我国城市化进入快速扩张阶段，城市建成区面积从2007年的
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3.50万平方公里增长到2018年的5.85万平方公里。新常态下，粗放式的大规模新城建设时代已经过去，我国的城市化进程开始进入精细化的“新城市”发展阶段。未来的城市建设强调“以人为核心”，城市建设增量空间向中西部地区、村镇转移，大城市的城市存量更新逐步取代增量发展，以智慧城市建设为主题，业务构成将从新城新区建设转移到城市更新为主。
（1）城镇化水平进一步提升，规划设计市场空间巨大
随着城市化建设进程的加快，大量的农村人口向城市集聚，城镇化率快速增长，到2019年，常住人口城镇化率达到60.60%，已达到《国家新型城镇化规划》中我国常住人口城镇化率将达到60%的目标。一方面，城镇化水平的进一步提升意味着城市建设增量空间仍然具有较大的潜力；另一方面，城市更新改造的需求也将带动城市建设的存量进一步增长。总体来看，预计未来城市规划市场空间巨大。
（2）城市群及中西部的发展，拓宽规划设计市场空间
未来，随着国家加大培育和发展地区城市群的力度，将有利于本行业拓展新的市场空间。国务院《全国主体功能区规划》中明确指出，未来的城镇化建设要发展集聚效率高、辐射作用大、城镇体系优、功能互补强的城市群，使之成为支撑全国经济增长、促进区域协调发展，具体表现在以下方面：
一方面，进一步优化提升东部地区、华南地区城市群，将显著提升规划设计行业的市场需求。我国东部及华南沿海地区已经形成了京津冀、长江三角洲、珠江三角洲等一批城市群，未来，要增强城市群内中小城市和小城镇的人口经济集聚能力，引导人口和产业由特大城市主城区向周边和其他城镇疏散转移。随着上述区域内城镇体系的逐步建立与完善，中小城市的进一步发展，其对于规划设计的需求也必然逐步上升，有利于行业的长期发展。
另一方面，大力培育发展中西部地区城市群，将为规划设计行业打开新的市场空间。我国东部沿海地区率先开放发展，截至2018年末，北京、上海、天津常住人口城镇化率均在80%以上，广东、江苏、浙江等东部地区的城镇化率也维持在70%左右，云南、甘肃、贵州、西藏等地城镇化率均低于50%，拥有明显
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的发展空间。未来，城市化进程的方向是深入推进西部大开发和中部崛起战略，中西部资源城镇化进程加快。中西部城镇体系比较健全、城镇经济比较发达、中心城市辐射带动作用明显的重点开发区域，将逐步吸纳东部返乡和就近转移的农民工。加快培育成渝、中原、长江中游、哈长等城市群，使之成为推动国土空间均衡开发、引领区域经济发展的重要增长极。未来，中西部地区将为规划设计行业提供新的增长空间，成为行业持续发展的重要驱动力。
（3）顺应智慧城市建设，规划设计行业市场空间将进一步增长
随着城市规模扩大，城市管理工作的内容越来越复杂，规划设计行业所包含的内容也越来越多样化。具体而言，纵向方面，从原来的主要面对政府城市总体规划、城市控制详细规划两个层面，逐步发展成为区域、城市、片区、地块等更多细分的等级；横向方面，交通、给排水、海绵城市、防灾等不同专业的内容更加细化和多样。以交通为例，从原来的基础的城市道路交通扩展到整体交通体系，包括轨道交通、静态交通（停车）、区域高快速系统等等。在不断发展的形势下，规划设计行业中传统的调研方式和技术手段越来越难以满足业务发展的需求。规划设计行业中，传统的调研方式和技术手段更多地强调经验和判断，在城市体规模较小时运用上述手段能够取得较好的规划效果，但随着经济的发展，很多城市的规模和复杂程度已经逐渐超出了传统技术手段的能力范围，这就需要行业内企业逐步建立更系统的智慧仿真系统，例如，利用大数据等新兴技术手段将交通通行、给排水、防灾、片区规划等涉及城市生态的各个环节进行实时数据监测、分析，并建立相关模型，完成相关预测，从而能够准确地找到城市运营中的问题并提出对应的解决方案。
（4）国家推动“多规合一”政策，资质齐全、综合类的规划设计企业将迎来长足发展的契机
2019年5月，中共中央、国务院联合印发了《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》，强调国土空间规划是国家空间发展的指南、可持续发展的空间蓝图，是各类开发保护建设活动的基本依据建立国土空间规划体系并监督实施，将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划，实现“多规合一”，强化国土空间规划对各专项规划的指导约束作
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用；自然资源部印发了《关于全面开展国土空间规划工作的通知》，明确了将主体功能区规划、土地利用总体规划、城乡规划、海洋功能区划等统称为“国土空间规划”，实现“多规合一”。2019年7月自然资源部印发了《关于开展国土空间规划一张图建设和现状评估工作的通知》，要求依托国土空间信息平台，全面开展国土空间规划“一张图”建设和市县国土空间开发保护现状评估工作。2020年1月，自然资源部办公厅印发《省级国土空间规划编制指南》（实行）的通知，规定了省级国土空间规划的定位、编制原则等要求，明确了“多规合一”的政策方向以及具体指导意见。
“多规合一”，是指将国民经济和社会发展规划、城乡规划、土地利用规划、生态环境保护规划等多个规划融合到一个区域上，实现一个市县一本规划、一张蓝图，解决现有各类规划自成体系、内容冲突、缺乏衔接等问题。
2018年，国家在新一轮机构改革中成立了自然资源部，整合了国土资源部、住建部的城乡规划职能、国家发改委的主体功能区规划职能等多个部委的规划职能。本次机构改革是对原有分散的规划职能的整合，有利于实现“多规合一”，提升规划管理水平；是践行党中央在新时代关于生态文明建设的新要求，对规划编制的理念、方法、规划编制体系都有着深刻而且广泛的影响，将会涌现出大量全新的规划类型和规划业务，以城市总体规划为例，过去所有的城市、县、镇的已建成区基本都实现了总体规划全覆盖，新的理念下，所有各级城镇均需要编制国土空间规划，仅此一项就是巨大的新增市场。将国土空间划分为优化开发区域、重点开发区域、限制开发区域和禁止开发区域，由此引发的自然资源、土地适宜性评价等配套专题、专项规划，以及下层次的控规、详规的重新编制均会出现大量业务增长需求。
“多规合一”工作的有效推进，对规划设计企业的行业资质、技术水平及经验积累都提出了更高的要求。一方面，“多规合一”首先要求规划设计企业具备规划领域中较为齐全的业务资质，能够对地区规划工作提出“一揽子”的解决方案，有能力落实“一个市县一本规划、一张蓝图”的指导精神；另一方面，“多规合一”除了在业务资质上对行业内企业提出了更高的要求，更需要企业具备在实际工作中融合各专业、各细分领域的实际技术能力及实践经验。
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综上所述，可以预见，在国家层面“多规合一”、“国土空间规划”政策的推动下，规划设计行业将迎来新的一轮整合与变革，部分业态较为单一、技术手段较为落后、人员储备较为薄弱的行业企业将被逐渐淘汰，而业务资质齐全、实践经验丰富及具备规模优势的行业领先企业将有望取得更大的发展。
（三）行业竞争格局及市场集中情况
1、行业竞争格局
规划设计行业企业主要分三大类，分别为国有规划设计企业、民营规划设计企业和外资规划设计企业。具体如下：
国有规划设计企业技术实力雄厚、综合配套能力较强，在本行业内占据重要地位。在国有规划设计企业中，大型国有规划设计企业经过长期的经营发展，技术实力较为雄厚，品牌优势较为明显，在市场竞争中占有重要的地位，主要客户为大型政府项目。此外，部分区域性的国有规划设计企业多由当地规划管理部门的下属事业单位改制而来，其主要服务于当地的城乡规划市场，在区域内具备较强的竞争力及客户粘性；
民营规划设计企业市场经济特征明显、经营管理体制灵活，处于快速发展阶段。由于规划设计属于技术与智力密集行业，前期资金投入成本较低，近年来，民营规划设计企业快速兴起，企业数量快速增加，大多服务于本地市场，政府和企业项目兼有。在市场充分竞争情况下，目前形成了两大格局：一些企业快速成长，在激烈的竞争中发展成大型企业集团，不断对外拓展，通过设立分公司等形式在其他城市布局，将成功模式在全国推广，扩大其市场份额；另外一些企业专注于建筑、景观园林等规划设计的某一细分市场，积极寻求差异化发展。
外资规划设计企业经营管理机制和规划设计理念较为先进，在行业内亦占据一席之地。外资规划设计企业多以合资、股权收购的形式进入国内市场，由于其普遍收费较高，因此主要集中在一线、二线等经济发达、社会发展程度高的市场，专注于较高端的规划设计项目。但囿于外资规划设计企业对我国国情及特有文化、民俗的理解相对于本土规划设计企业较弱，因此，外资规划设计企业在实际经营过程中存在着中西方管理、文化、技术融合难度较高的问题。
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2、市场集中情况
根据住房和城乡建设部每期公布资质认定公告和城市规划编制单位信息查询列表，截至2019年底，全国获得城乡规划编制甲级资质单位共423家。另据不完全统计，其他从事承接规划设计工作的机构全国范围内有3,000家左右。规划设计由于资质级别的不同而受到不同的业务范围限制，甲级资质可以在全国开展业务，乙级和丙级则只能在对应的行政级别区域内服务。由于企业数量众多，规划设计行业的行业集中度较低，因此拥有甲级资质企业在行业内所占比重不高。
（四）发行人的行业地位及主要竞争对手情况
1、发行人的行业地位
规划设计行业企业数量众多，行业集中度较低。发行人以国土空间规划（城乡规划）类业务为龙头、以工程设计类业务为延伸、以工程咨询类业务为辅助，面向土地全生命周期提供整体解决方案，系国内少数能够提供城乡规划、工程设计及工程咨询综合服务的民营规划设计企业。
经过多年的积累和发展，发行人目前已具备了较强的市场综合竞争力以及较高的品牌美誉度，报告期内，公司业务收入规模稳步提升。未来，公司将依托现有的人员、技术及品牌优势，通过设立分支机构及运用新兴技术，进一步提升公司的市场占有率及收入规模。
2、主要竞争对手情况
发行人报告期内主要服务于华南区域市场，近年来积极向全国一、二线城市布局，结合行业竞争情况分析，公司的主要竞争对手来源于三类型企业：第一类是国有大型规划设计企业，这些企业具有较高的品牌影响力和丰富的规划设计经验，并在全国市场布局；第二类是广东省的大型规划设计企业，主要服务于广东省内地区的规划设计业务，在广东省内的影响力较大；第三类是深圳本地的规划设计企业，在深圳市场乃至华南地区的市场与发行人形成直接竞争关系。
（1）国有大型规划设计企业
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国内知名的大型规划设计机构中以城乡规划业务为主，品牌影响力较大且在全国布局的规划设计企业包括中国城市规划设计研究院、北京清华同衡规划设计研究院有限公司等。
（2）广东省的规划设计企业
广东省省级的规划设计院中具有城乡规划甲级资质的单位主要包括广东省城乡规划设计研究院、广东省建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院等三家，其中，广东省城乡规划设计研究院以城乡规划为主，兼具建筑、市政等工程设计业务，和新城市业务模式相似，形成竞争关系；广东省建筑设计研究院和广东省建科建筑设计院以建筑设计为主，其城乡规划业务规模较小，与发行人的业务具有一定差异。
（3）深圳本地的规划设计企业
深圳市作为全国规划设计企业的重要聚集地之一，从事城乡规划业务的企业多达数百家（包括甲级、乙级、丙级），拥有城市规划编制甲级资质的企业主要有深圳大学城市规划设计研究院、深圳市规划国土发展研究中心、深圳市城市规划设计研究院有限公司、深圳市宝安规划设计院等国有规划院及企业和深圳市城市空间规划建筑设计有限公司、深圳市蕾奥城市规划设计咨询股份有限公司、深圳市城邦城市规划设计有限公司、筑博设计股份有限公司等民营规划企业。
（五）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
城乡规划、工程设计及工程咨询服务业务需要结合不同项目的实际情况，合理运用地理学、规划学、水文学、工程学、美学、环境学等多学科的复合知识，具有较强的系统性、专业性及复杂性，对行业内企业的技术能力要求较高。特别是近年来，随着互联网、大数据及人工智能等新兴技术的长足发展，上述技术在规划设计领域的应用实践对行业内企业的技术积累提出了更高的要求。合理将上述多学科知识及技术运用于具体的规划设计业务中，使规划设计项目达到良好的社会经济效益，是行业内企业需要长期实践积累才能逐步形成的核心竞争能力。新进入企业通常无法在短时间内具备上述技术与服务能力，因此，技术能力的限
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制形成了本行业重要的进入壁垒之一。
2、人才壁垒
专业技术人才的数量和质量，是规划设计技术服务能力的直观体现和重要保证，也是成功参与行业竞争的关键因素。与城乡规划、工程设计、工程咨询等业务相关的注册规划师、注册建筑师、注册结构工程师、注册公用设备工程师、注册电气工程师、注册造价工程师等专业人才，须通过国家组织的严格考试、取得执业资格并在主管部门注册，方能按执业范围开展工作，导致业内企业对专业人才的争夺较为激烈。此外，智慧城市、BIM技术等领域，也需要专业技术人才的有效支撑。因此，专业技术人才资源的拥有程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
3、资质壁垒
我国对规划设计技术服务行业实行严格的资质管理，颁布了一系列的法律法规和市场准入制度。申请从事城乡规划、工程设计、工程咨询等业务的企业需在例如注册资本、专业技术人员、技术装备、管理制度、办公场所、过往业绩等方面满足相应的要求，方可取得相应等级的资质证书，才能在资质许可的范围内从事相关工程技术服务活动。随着行业发展水平不断提升，相关资质标准也可能会不断提高，能否取得资质证书成为新企业进入相关工程技术服务行业的首要门槛。
（六）行业与上下游之间的关联性及上下游发展情况
1、上下游之间的关联性
本行业主要采购所需的日常消耗品、计算机等通用设备材料，不直接影响工程服务产品的实现，而且上述消耗品、设备材料均属市场供应充裕且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应商的情形。因此，本行业与上游产业不存在紧密关联的关系。
规划设计行业处于城市建设价值链的前端，下游为工程建设的需求者，包括各级政府及所属企事业单位、基础建设投资商等，通过影响政府投资、市政建设、城乡规划等投入，从而间接影响本行业的景气程度。
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2、上游发展情况
上游的日常消耗品、计算机等通用设备材料的市场供应充足、价格高度透明，对于所需的辅助设计、效果图制作、打图晒图、模型制作等劳务服务类也属于市场竞争充分且价格透明的服务，供应商较多，公司可选择供应商较多。
3、下游发展情况
规划设计行业下游客户为工程建设的需求者，包括各级政府及所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等。由于规划设计、工程设计的市场容量与国家区域建设发展、工程建设规模紧密相关，而工程建设的市场规模又受到国民经济发展状况的直接影响，因此，下游行业对规划设计行业具有较大影响因素。在我国宏观经济稳健增长的大前提下，随着城镇化进程快速推进，以及城市更新、旧城改造等提升现有城乡土地利用效率工作的逐步开展，规划设计行业的发展仍将具有较大发展空间。
八、发行人主要业务的具体情况
（一）发行人主营业务、主要服务的基本情况
发行人作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询等专业服务。发行人具体业务范围如下图所示：
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1、国土空间规划（城乡规划）类业务
国土空间规划是公司业务的核心组成部分，是对一定区域国土空间开发保护在空间和时间上作出的安排，包括总体规划、详细规划和相关专项规划。2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议召开，会议审议通过了《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》。2019年5月9日，《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》发布意见指出：国土空间规划是国家空间发展的指南、可持续发展的空间蓝图，是各类开发保护建设活动的基本依据。建立国土空间规划体系并监督实施，将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划。
2、工程设计类业务
工程设计，是根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。根据工程设计对象的不同，工程设计类业务可以区分为建筑工程设计、市政工程设计、交通工程设计及景观工程设计，分别是前期不同规划类型项目的延伸。
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3、工程咨询类业务
工程咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务。
（二）产品工艺流程
公司主营业务包括国土空间规划（城乡规划）类业务、工程设计类业务及工程咨询类业务，主要业务流程如下：
1、国土空间规划（城乡规划）类业务流程图
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国土空间规划（城乡规划）类业务分为项目前期、项目中期、项目后期三个阶段，项目前期包括项目策划、项目启动会、事前指导、项目工作计划，明确项目参与人员及职责分工，明确项目的主要时间节点，以及拟定各节点主要工作内容及工作方向等工作；项目中期主要包括现状调查及梳理、初步方案的设计、技
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术评审、初步方案汇报、项目深化与中期成果制作、中期成果校审及技术评审、项目中期成果汇报、中期成果的交付及确认、专家评审、成果完善及校审形成正式成果进行交付；项目后期主要包括正式成果交付、内外部文件交付、设计确认、成果归档、项目总结完成整个业务流程。
2、工程设计类业务流程图
工程设计类业务具体流程如下：
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工程设计类业务包括项目前期、概念及方案设计阶段、初步设计及施工图设计阶段说明、设计后期服务阶段四个阶段构成。项目前期主要为商务阶段；概念及方案设计阶段主要包括设计过程、成果归档及交付、成果确认及获批，最终获得节点性文件《方案审批通过意见书》或《客户方案审批通过意见》；初步设计及施工图设计阶段说明主要包括任务书下达、前期成果评审、事前指导、设计输入及专业互提、三级校审及会签、成果交付及归档、设计成果确认及获批；设计后期服务阶段主要包括初步设计修改、施工服务、竣工验收报告、定期回访。
3、工程咨询类业务流程图
工程咨询类业务由项目前期、项目中期、项目后期三个阶段构成，项目前期主要包括项目邀约、签订合同；项目中期主要包括项目启动、实地调研、初步成果、成果内审、意见征集、定稿上报，在委托方签字确认后，公司形成上报稿并装订成书面文件交由委托方；项目后期主要包括专家评审、最终成果。
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（三）公司主要经营模式情况
1、采购模式
公司根据日常业务需要，在经营业务的开展过程中对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、通讯系统、测量仪器、文件图形输出设备、图形检测设备、常用办公系统软件、专业规划设计软件以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等商品、服务进行采购。此外，公司为提高整体效率，确保项目时间进度和工作质量，将视情况需要将部分非关键性程序、辅助性工作交由符合条件的供应商完成。
2、生产模式
公司根据客户的需求及合同约定，为客户提供各类国土空间规划（城乡规划）类、工程设计类或工程咨询类服务。公司各业务部门按照公司统一的流程开展规划设计工作，并严格遵循公司的质量管理体系实施项目质量控制，保证规划和设计服务质量。
3、销售模式
公司国土空间规划（城乡规划）类、工程设计类和工程咨询类业务的承接，一般通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式。
（1）招投标模式
招投标模式是本行业比较普遍的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》的相关规定，政府及国有资金投资的项目通常会通过公开招标方式，选择合作的规划设计企业。
公开投标的流程一般为：信息获取及资格审查、项目评估、组织投标、参加投标、商务谈判、签约，合约签订后，设计工作正式开展。
（2）客户直接委托模式
对不属于前述法律规定必须进行招投标，且客户不要求招投标的部分项目，公司在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过公司的项目评审后，直接接受客户的委托，与客户谈判并签订业务合同。
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（四）销售情况和主要客户
1、主要产品的销售情况
报告期各期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 18,068.62 | 95.71% | 41,711.16 | 94.31% | 41,811.91 | 93.85% | 34,381.13 | 93.51% |
| 其他业务收入 | 810.85 | 4.29% | 2,517.31 | 5.69% | 2,741.44 | 6.15% | 2,384.47 | 6.49% |
| 合计 | 18,879.47 | 100.00% | 44,228.46 | 100.00% | 44,553.35 | 100.00% | 36,765.60 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 城乡规划类 | 10,882.27 | 60.23% | 28,169.08 | 67.53% | 27,732.42 | 66.33% | 19,882.59 | 57.83% |
| 工程设计类 | 6,199.59 | 34.31% | 11,317.22 | 27.13% | 12,189.60 | 29.15% | 11,109.01 | 32.31% |
| 工程咨询类等 | 986.76 | 5.46% | 2,224.86 | 5.33% | 1,889.89 | 4.52% | 3,389.53 | 9.86% |
| 合计 | 18,068.62 | 100.00% | 41,711.16 | 100.00% | 41,811.91 | 100.00% | 34,381.13 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华南地区 | 16,024.04 | 88.68% | 36,095.18 | 86.54% | 34,510.86 | 82.54% | 26,035.87 | 75.73% |
| 华东地区 | 765.11 | 4.23% | 2,058.02 | 4.93% | 3,464.65 | 8.29% | 2,524.85 | 7.34% |
| 华中地区 | 112.54 | 0.62% | 681.67 | 1.63% | 785.40 | 1.88% | 2,362.75 | 6.87% |
| 西南地区 | 549.01 | 3.04% | 2,198.30 | 5.27% | 1,641.83 | 3.93% | 1,801.06 | 5.24% |
| 其他地区 | 617.91 | 3.42% | 677.99 | 1.63% | 1,409.17 | 3.37% | 1,656.60 | 4.82% |
| 合计 | 18,068.62 | 100.00% | 41,711.16 | 100.00% | 41,811.91 | 100.00% | 34,381.13 | 100.00% |
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单位：万元
| 2020年1-6月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占主营业务收入比 |
| 1 | 中国铁路设计集团有限公司 | 1,305.33 | 7.22% |
| 2 | 高州市住房和城乡规划建设局 | 794.72 | 4.40% |
| 3 | 深圳市交通运输局 | 779.69 | 4.32% |
| 4 | 深圳市规划和自然资源局 | 600.73 | 3.32% |
| 5 | 深圳市宝安区城市管理和综合执法局 | 477.89 | 2.64% |
| 合计 | 3,958.35 | 21.91% | |
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占主营业务收入比 |
| 1 | 深圳市交通运输局 | 2,412.28 | 5.78% |
| 2 | 深圳市规划和自然资源局 | 1,509.63 | 3.62% |
| 3 | 高州市住房和城乡规划建设局 | 1,324.53 | 3.18% |
| 4 | 深圳市龙岗区城市建设投资集团有限公司 | 1,097.12 | 2.63% |
| 5 | 深圳市龙岗区建筑工务署 | 1,030.63 | 2.47% |
| 合计 | 7,374.19 | 17.68% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占主营业务收入比 |
| 1 | 深圳市交通运输委员会 | 3,793.78 | 9.07% |
| 2 | 深圳市规划和国土资源委员会 | 2,586.47 | 6.19% |
| 3 | 中国铁路设计集团有限公司 | 1,924.66 | 4.60% |
| 4 | 佳兆业集团有限公司 | 717.63 | 1.72% |
| 5 | 深圳市龙岗区环境保护和水务局 | 658.76 | 1.58% |
| 合计 | 9,681.30 | 23.16% | |
| 2017年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占主营业务收入比 |
| 1 | 深圳市交通运输委员会 | 2,610.56 | 7.59% |
| 2 | 深圳市规划和国土资源委员会 | 2,067.24 | 6.01% |
| 3 | 陕西省西咸新区沣东新城市政园林配套中心 | 1,069.84 | 3.11% |
| 4 | 中国铁路设计集团有限公司 | 813.65 | 2.37% |
| 5 | 成都市温江区规划管理局 | 730.19 | 2.12% |
| 合计 | 7,291.48 | 21.20% | |
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（五）采购情况与主要供应商
1、发行人采购情况
公司承接的部分业务中涉及专业性较强的辅助性设计，以及由客户指定需要外协的业务，一般将其委托给第三方完成，因此产生了相应的外协费用。同时，公司生产所使用的原材料为主要为日常所需的计算机软硬件、打印机等办公用品以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等图文制作费，采购金额较小。报告期内，发行人外协采购服务、图文制作采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 采购金额 | 占主营业务成本比 | 采购金额 | 占主营业务成本比 | 采购金额 | 占主营业务成本比 | 采购金额 | 占主营业务成本比 | |
| 外协成本 | 2,238.29 | 21.35% | 5,163.93 | 21.06% | 5,227.32 | 21.44% | 5,268.27 | 23.97% |
| 图文制作费 | 229.60 | 2.19% | 839.65 | 3.42% | 988.77 | 4.06% | 898.86 | 4.09% |
| 合计 | 2,467.89 | 23.54% | 6,003.58 | 24.48% | 6,216.09 | 25.49% | 6,167.13 | 28.06% |
| 2020年1-6月 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占主营业务成本比 |
| 1 | 茂名市鹏程万里科技有限公司 | 235.85 | 2.25% |
| 2 | 中北工程设计咨询有限公司南昌分公司 | 163.11 | 1.56% |
| 3 | 茂名市宏程网络科技有限公司 | 148.01 | 1.41% |
| 4 | 深圳市华琪设计咨询有限公司 | 145.63 | 1.39% |
| 5 | 广东建筑艺术设计院有限公司惠州分公司 | 123.68 | 1.18% |
| 合计 | 816.28 | 7.79% | |
| 2019年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占主营业务成本比 |
| 1 | 深圳市金钢建设监理有限公司 | 380.00 | 1.55% |
| 2 | 陕西锦源勘测规划设计研究院有限公司 | 283.02 | 1.15% |
| 3 | 深圳清林图文有限公司 | 249.19 | 1.02% |
| 4 | HASSELLLIMITED怡境师有限公司 | 245.83 | 1.00% |
| 5 | 深圳市隆业兴农副产品配送有限公司 | 197.34 | 0.80% |
| 合计 | 1,355.38 | 5.53% | |
1-1-84
| 2018年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占主营业务成本比 |
| 1 | 深圳市全达市政工程设计有限公司 | 320.60 | 1.31% |
| 2 | 深圳清林图文有限公司 | 241.09 | 0.99% |
| 3 | 深圳市雄飞汽车租赁有限公司 | 199.58 | 0.82% |
| 4 | 广州一瓦建筑设计有限公司 | 186.57 | 0.77% |
| 5 | 匠人（深圳）设计有限公司 | 174.47 | 0.72% |
| 合计 | 1,122.31 | 4.61% | |
| 2017年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占主营业务成本比 |
| 1 | 深圳清林图文有限公司 | 293.93 | 1.34% |
| 2 | 四川柏岳建筑工程设计咨询有限公司 | 199.51 | 0.91% |
| 3 | 深圳中观经济咨询有限公司 | 178.06 | 0.81% |
| 4 | 南京策腾工程设计有限公司 | 174.76 | 0.80% |
| 5 | 景德镇市建筑设计院 | 170.39 | 0.78% |
| 合计 | 1,016.65 | 4.64% | |
| 年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发投入 | 613.35 | 1,722.14 | 1,380.72 | 1,202.35 |
| 营业收入 | 18,879.47 | 44,228.46 | 44,553.35 | 36,765.60 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.25% | 3.89% | 3.10% | 3.27% |
| 序 | 技术名称 | 技术特点及优势 | 形成专 | 应用产品 |
1-1-85
| 号 | 利情况 | ||
| 1 | 规划设计大数据与城乡规划业务相结合技术 | 利用大数据新技术支撑规划编制、决策和管理，推动规划设计工作向数字化、精准化迈进，建立大数据资源体系，按照“收集、整合、挖掘、分析、应用、开放”的工作思路，加强与专业公司、科研院所合作，建立与相关部门的信息共享交换机制，加快整合多层级、多领域大数据资源 | 一种折叠式城市规划模型 |
| 2 | 交通大数据分析平台技术 | 基于交通大数据分析平台，通过数据库软件（MYSQL等）对交通流量、车速、停车运行等海量数据进行挖掘和分析，总结区域交通出行特征，分析交通运行状态变化情况，寻找节点交通拥堵原因，提取交通影响的核心因素，作为制定交通战略和决策的依据，并提出相应的交通发展方向和改善措施 | 一种城市轨道交通综合配套建设项目管理系统 | 深圳市智慧路边停车管理系统 |
| 3 | “整村统筹”土地整备专项规划技术 | 以原农村集体经济组织继受单位实际使用的土地为实施对象，由政府主导，社区主体、居民参与，综合运用规划、土地、产权以及相关政策的手段，一揽子解决原农村城市化等历史遗留问题，推动社区社会、经济、空间转型跨越发展 | 未形成专利 | 坪山新区沙湖社区整村统筹土地整备专项规划”以及“深圳市坪山新区沙湖社区“整村统筹”土地整备社区留用地详细蓝图项目 |
| 4 | 全流域全过程的城市内涝预警平台技术 | 通过雨水数学模型技术，实现全流域全过程雨水分析，从降雨、土壤、管网、河道、地形等进行分析，合理模拟城市雨水系统，对城市雨水系统运行状况评价，对城市内涝进行预测预警，并就整治方案进行校核和优化，科学优化排水防涝整治方案 | 一种城市排水防涝工程的系统架构 | 大运新城市政配套设施详细规划、龙城龙岗片区市政管网升级改造详细规划 |
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 研发人员（人） | 200 | 201 | 192 | 178 |
| 占员工总人数比例 | 21.69% | 22.58% | 23.91% | 24.93% |
1-1-86
任董事、监事和高级管理人员基本情况”。
（2）肖靖宇
请参见本募集说明书本节之“六、董事、监事、高级管理人员”之“（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况”。
（3）孟丹
请参见本募集说明书本节之“六、董事、监事、高级管理人员”之“（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况”。
（四）发行人核心技术的来源及其影响
报告期内，公司核心技术来源均为自主研发，核心技术对发行人的影响情况如下：
1、规划设计大数据与城乡规划业务相结合技术
公司抓住“大数据”机遇，探索利用大数据新技术支撑规划编制、决策和管理，推动规划设计工作向数字化、精准化迈进。为推进大数据工作，建立大数据资源体系，按照“收集、整合、挖掘、分析、应用、开放”的工作思路，基于传统城乡规划业务及大数据信息技术，公司正积极探索智慧城市建设，以互联网平台为基础，旨在为市民、政府、企业提供融合服务的智慧城市模式。
公司努力探索基于智慧城市平台的城市发展的瓶颈问题分析，新一代信息技术应用水平评估，智慧城市发展战略目标规划，并设计具有城市发展特色的智慧城市应用体系，在智慧城市规划、智慧交通、智慧市政、智慧园区及智慧社区等多个细分领域，帮助客户制订实施规划，规划制度、组织、资金和招商引资的策略。
发行人运用大数据进行分析的具体应用情况如下：
1-1-87
| 项目 | 具体应用以及效果 |
| 深圳宝龙高新园区产城融合及土地集约利用专项规划 | 为准确判断宝龙高新园区产业发展状况，借助大数据手段，对宝龙园区产业发展现状进行了深刻的分析。项目收集了园区企业分布、产业类型、产值、税收、从业人员、土地、建筑、产能、研发、销售、进出口、产业活动单位等相关庞大的数据群，同时对应收集深圳市其它高新园区相关数据，进行深入的对比分析 大数据分析帮助项目组对宝龙园区的发展前景和预期作出了解，得出了“宝龙园区新增资本将主要流向服务业；充足的土地和产业载体储备将成为未来产业空间供给的主体；园区将进一步向高端园区转型升级，资金、技术、高端人才将持续流入；园区从业人员质量和数量将大幅提高”等重要判断。 以此为基础，项目组给出了“坚持高端产业定位，壮大基础产业，培育新兴产业；以智慧为主题，发展互联网+相关的高端制造业和生产性服务业，并从工厂为主向母厂转变”的园区定位建议，并提出“将宝龙园区打造为产城融合试点园区；严格限制低端小规模企业入驻；需考察引进企业的综合竞争力，不再引进仅生产的企业；鼓励低效利用土地的业主提高容积率；合理协调产业空间，避免空置情况”等发展建议 该项目有效的指导了宝龙高新园区近三年的发展，并引导园区管理机构对园区的发展建设作出新的尝试 |
| 惠州市惠城区商业服务业设施用地规划 | 项目基于网络抓取商业网点数据，对现状商业网点集聚度、现状商业网点活力度及规划路网可达性进行了初步分析。基于大众点评数据，对中心城区现状商业网点进行核密度分析。基于百度热力数据，与商业网点叠加分析，通过商业网点的活力度判断商业中心的等级分布 基于手机信令数据，对各时间段人流流向、人员活力聚集点进行分析，判断商业需求旺盛的区域。基于总规市域路网数据，对中心区路网进行缓冲分析，基于交通区位选择，判断未来商业中心可能的演变趋势。结合对购物中心的调研，进一步完善空间规模、基础设施支撑、消费人口支撑等方面的大数据分析。通过加权叠加分析，最终形成商业中心等级结构。基于以上大数据分析与判断，项目制定了各级商业中心的服务类型、建筑规模、空间布局、功能导向等方面的规划指引 |
1-1-88
路边停车从前期决策、规划布局、系统建设到实施应用及后期评估的全套技术体系。发行人先后开展了《深圳市路内停车整体方案及实施计划》、《深圳市福田区路边停车泊位规划设计》、《深圳市智慧路边停车运营管理流程优化方案研究》、《深圳市智慧路边停车管理2015年度评估》、《深圳市智慧路边停车管理2016年度评估》、《深圳市路内停车收费调价机制研究》等多项研究工作。深圳市智慧路边停车管理项目是全国首创性项目，采用两条并行的技术路线实现路内智慧化泊停车管理，即“射频+手机”模式，即远期以射频技术为发展方向，近期以手机付费为主要实施手段。该项目是基于“互联网+智慧停车”，采取电子收费方式，实现车主远距离自助支付；通过无线传输技术和后台管理系统进行自动监控，极大提高停车监管效率；与政府部门、公众服务等平台系统衔接，实现了数据的实时共享与互换，为市民出行提供了及时、准确的停车信息发布服务。
3、“整村统筹”土地整备专项规划技术
公司自2010年起开始“整村统筹”土地整备的相关探索，建立了以“土地再分配+物权重构”的“整村统筹”土地整备核心技术体系：以土地再分配为基础，收回土地全部国有化，大部分交给政府，小部分留给原土地权益主体；以物权重构为核心，通过征收并拆除现状建筑物，依法补偿资金，并预留部分规划建筑分配给原业主。“整村统筹”土地整备业务强调统筹权益，以社区集体为对象，统筹考虑各方面的集体权益，不针对具体地块和具体业主的具体权益。通过政府主导，社区主体、居民参与，政府与社区算大账，社区与居民算小账，建立了“摸家底——算大账——明小账”的全流程技术服务体系。
该技术具体应用情况如下：
| 项目 | 具体应用以及效果 |
| “坪山新区沙湖社区整村统筹土地整备专项规划”以及“深圳市坪山新区沙湖社区“整村统筹”土地整备社区留 | 深圳市经历多年发展，城市增量空间消耗殆尽，面临“土地、空间难以为继”的局面。2012年全市土地利用出现拐点，存量用地供应超过新增用地。 深圳市一直在探索城市化快速发展过程中的城市空间治理和开发控制模式，创新土地政策，重点结合整体开发，研究土地确权、土地整备、土地供应、土地流转、土地交易等相关政策。沙湖社区成为深圳市首批两个探索“整村统筹”土地整备实践的项目之一，也是最大的“整村统筹”土地整备项目。发行人近年来负责该项目的专项规划以及详细蓝图规划。 项目实现了土地管理制度创新——彻底实现土地二元制向一元制结构转 |
1-1-89
| 项目 | 具体应用以及效果 |
| 用地详细蓝图项目” | 变，在全国率先实现原农村土地与国有土地的同权同价。 项目制定多方共赢的规划目标，追求各相关方的利益平衡，带动了重大基础设施建设，增强社区集体经济实力，社区居民除获得可进入市场流通的安置房之外，还可获得持续增长的集体经济分红。 目前，沙湖区是“整村统筹”土地整备探索的前沿阵地，为政策制定提供了直接的参考依据。为推广沙湖社区的成功经验，2015年市政府在全市层面选取40个项目，全面展开土地整备利益统筹试点工作。该系列规划为彻底理清土地权属关系、促进城市空间供给提供了新的思路，是近年来深圳市土地管理制度改革取得的突破性成果，也为全国其他城市破除土地二元结构树立了样板和范式 |
| 项目 | 具体应用以及效果 |
| 大运新城市政配套设施详细规划 | 针对大运新城海绵城市建设的重点问题和需求，结合片区的特点，与排水防涝规划、河道综合整治规划、供水安全保障规划、污水系统规划、雨水资源化利用规划、再生水利用规划、内涝点整治规划、黑臭水体治理措施等规划衔接，从水环境改善、水安全保障、水资源利用、水生态修复等入手，构建全面、详实、准确并动态更新的城市数据信息平台 结合我公司水专业技术团队积累的对城市水系统研究经验，验证涉水数据的准确性和完整度 从水系统复合功能（雨水径流、点源污染、面源污染等）多角度出发，构建数据关联和优选参数，进行准确的数据统计和系统模拟 本项目基于智慧城市数据平台，在水系统功能仿真模拟全面性、数据精细度、模拟结果准确性、以及成果输出应用智能化方面均实现了创新突破，有力地促进了智慧水务平台的功能完善和实效性应用 |
1-1-90
| 项目 | 具体应用以及效果 |
| 龙城龙岗片区市政管网升级改造详细规划 | 为减少不确定的边界条件对产汇流的影响，充分运用仿真模拟技术，全过程模拟规划区雨水产汇流过程。同时，运用大数据等技术创新手段，使本项目的雨水仿真模拟的精度和准确性方面达到了较为领先水平 模型研究范围从汇水区上游分水线至下游龙岗河干流河道，包括了龙城、龙岗街道范围和宝龙街道部分片区，总面积约75平方公里。模型平台涉及居民单元41,184个、道路水系草地单元5,418个、空地单元46,602个，分析处理15,852段雨水管线、16,127个雨水口、281个排水口，综合划分5891排水分区 发行人通过对地表高空间分辨率地图进行多种方法解析，得出龙城龙岗片区1:500（空间分辨率0.25mx0.25m）高精度地表三维城市大数据，有助于在内涝精细化模拟和预报中实现水文、水动力模型参数本地化。本次龙城龙岗内涝模型平台参数优先包括气候类、地形类、土壤类和土地利用类四大类，共16个参数。充分利用各模型的优势，研究龙岗河流域水与城定量关系，流域统筹、动态耦合城市排水管网一维、城市地表漫流二维；河道一维、流域二维，构建降雨全过程、雨洪全流域精细化模拟平台，精细化模拟和预报预警城市内涝 |
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 1,260.85 | 700.69 | 560.17 | 44.43% |
| 运输设备 | 1,284.50 | 876.81 | 407.69 | 31.74% |
| 电子设备及其他 | 1,232.41 | 905.31 | 327.11 | 26.54% |
| 合计 | 3,777.77 | 2,482.81 | 1,294.96 | 34.28% |
1-1-91
| 序号 | 房屋产权证号 | 房屋位置 | 建筑面积（㎡） | 使用期限 |
| 1 | 粤（2017）深圳市不动产权第0119141号 | 龙岗中心城新城市大厦 | 10,973.62 | 至2055年7月12日 |
| 2 | 粤（2017）深圳市不动产权第0031504号 | 龙岗中心城9区尚景花园4栋办公室1 | 262.79 | 至2070年1月2日 |
| 3 | 粤（2017）深圳市不动产权第0031499号 | 龙岗中心城9区尚景花园2栋商铺202 | 364.71 | 至2070年1月2日 |
| 4 | 粤（2017）深圳市不动产权第0031492号 | 龙岗中心城9区尚景花园2栋305 | 221.59 | 至2070年1月2日 |
| 5 | 粤（2017）深圳市不动产权第0031479号 | 龙岗中心城9区尚景花园2栋405 | 228.35 | 至2070年1月2日 |
| 6 | 粤（2017）深圳市不动产权第0031480号 | 龙岗中心城9区尚景花园2栋505 | 228.35 | 至2070年1月2日 |
| 7 | 粤（2017）深圳市不动产权第0031502号 | 龙岗中心城9区尚景花园2栋605 | 228.35 | 至2070年1月2日 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋 用途 | 坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 湖南分公司 | 湖南省格知科技有限公司 | 办公 | 长沙市高新区麓谷大道627号新长海中心B1栋808 | 240.00 | 2018.01.01- 2020.12.31 |
| 湖南省锋朗科技股份有限公司 | 办公 | 长沙市高新区麓谷大道627号海创科技工业园B-1栋804房 | 200.00 | 2020.02.01- 2023.01.31 | ||
| 2 | 安徽分公司 | 胡勇 | 办公 | 合肥市经开区石门路388号东华家园小区11号楼单元18层2号 | 217.00 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 3 | 陕西分公司 | 屈庆国 | 办公 | 西安市经济技术开发区白桦林国际商务广场项目1幢1单元24层12401室 | 318.33 | 2017.09.30- 2020.09.30 |
| 4 | 成都分公司 | 陈立 | 办公 | 成都高新区吉泰五路88号2栋1208号 | 214.45 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 5 | 上海分公司 | 上海杨浦知识创新区投资发展有限公司 | 办公 | 上海市杨浦区淞沪路605号B座4层 | 377.67 | 2019.10.01- 2022.09.30 |
1-1-92
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋 用途 | 坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 6 | 惠州分公司 | 惠州市美尔高投资管理有限公司 | 办公 | 惠州市江北16号小区兴盛大酒店12层01号 | 138.15 | 2020.07.01- 2021.07.01 |
| 7 | 惠州大亚湾分公司 | 苏悦 | 办公 | 惠州市大亚湾区新天名城-9栋雅伦堡-2003室 | 111.12 | 2019.12.10- 2020.12.09 |
| 8 | 山东分公司 | 烟台广告创意产业园区管理服务中心 | 办公 | 烟台市芝罘区通世南路7号烟台1861文化创意产业园C2-306 | 123.88 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 烟台中盛工程管理有限公司 | 办公 | 烟台市莱山区迎春大街悦海中心8楼房屋4间（房号809、810、811、812） | 509.56 | 810、811、812号房为2019.06.01-2022.05.30； 809号房为2019.07.29-2022.07.28 | ||
| 9 | 武汉分公司 | 武汉泉德通科技孵化器有限公司 | 办公 | 武汉市武昌区绿地国际金融城A04B座B3栋25层2512-2520室 | 612.76 | 2020.10.10- 2022.10.09 |
| 10 | 江西分公司 | 万绍华 | 办公 | 南昌市高新区艾溪北路88号恒大中心1321室 | 221.50 | 2020.08.01- 2021.07.31 |
| 土地使用权人 | 土地使用证号 | 面积（㎡） | 使用权类型 | 终止日期 |
| 新城市 | G01029-0012 | 3,427.11 | 出让 | 至2055年7月12日 |
| 序号 | 商标 | 权利人 | 国际 分类号 | 注册号 | 有效期限 |
| 1 | 发行人 | 44 | 20667843 | 2017.09.07-2027.09.06 | |
| 2 | 发行人 | 42 | 20668090 | 2017.09.07-2027.09.06 |
1-1-93
| 序号 | 商标 | 权利人 | 国际 分类号 | 注册号 | 有效期限 |
| 3 | 发行人 | 37 | 20667784 | 2017.09.07-2027.09.06 | |
| 4 | 发行人 | 37 | 20669145 | 2018.06.21-2028.06.26 | |
| 5 | 发行人 | 42 | 20668307 | 2018.10.21-2028.10.20 | |
| 6 | 发行人 | 42 | 20666860 | 2018.10.21-2028.10.20 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 城市污水处理方法及控制方法 | 发明 | ZL 201510616290.7 | 2015.09.25 | 继受取得 |
| 2 | 发行人 | 一种道路积水分离再利用系统 | 发明 | ZL 201711263678.9 | 2017.12.05 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 一种基于车流分析的自动变道方法及其系统 | 发明 | ZL 201810370590.5 | 2018.04.24 | 继受取得 |
| 4 | 发行人 | 海绵城市市政排水系统 | 发明 | ZL 201810719459.5 | 2018.06.30 | 继受取得 |
| 5 | 发行人 | 一种城市轨道交通综合配套建设项目管理系统 | 实用新型 | ZL 201620849174.X | 2016.08.08 | 原始取得 |
| 6 | 发行人 | 一种交通环境与交通的产业耦合规划系统 | 实用新型 | ZL 201721103178.4 | 2017.08.31 | 原始取得 |
| 7 | 发行人 | 一种折叠式城市规划模型 | 实用新型 | ZL 201920135662.8 | 2019.01.26 | 原始取得 |
| 8 | 发行人 | 一种滨海软土地基傍河路堤的拓宽结构 | 实用新型 | ZL 201920135653.9 | 2019.01.26 | 原始取得 |
| 9 | 发行人 | 一种用于城市规划的建筑加固装置 | 实用新型 | ZL 201920135658.1 | 2019.01.26 | 原始取得 |
| 10 | 发行人 | 一种城市道路排水系统结构 | 实用新型 | ZL 201920135661.3 | 2019.01.26 | 原始取得 |
| 11 | 发行人 | 一种城市排水防涝工程的系统架构 | 实用新型 | ZL 201920135663.2 | 2019.01.26 | 原始取得 |
1-1-94
| 序号 | 著作权人 | 计算机软件著作权名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 新城市设计管理系统 [简称：NLTSystem]V1.0 | 2011SR083648 | 2009.11.27 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | 新城市条码生成与管理工具 [简称：NLTBarcode tool]V1.0 | 2011SR083571 | 2009.12.18 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 新城市项目管理系统 [简称：NLTProject]V1.0 | 2011SR083573 | 2010.01.08 | 原始取得 |
| 4 | 发行人 | 新城市车辆管理系统[NLTTransport]V1.0 | 2011SR083645 | 2010.01.08 | 原始取得 |
| 5 | 发行人 | 新城市电子抽奖工具 [简称：NLTLottery tool] | 2011SR083650 | 2010.01.08 | 原始取得 |
| 6 | 发行人 | 新城市信息共享平台 [简称：NLTInformation]V1.0 | 2011SR083569 | 2010.05.03 | 原始取得 |
| 7 | 发行人 | 新城市图书资料管理系统 [简称：NLTBooksys]V1.0 | 2011SR083903 | 2010.06.01 | 原始取得 |
| 8 | 发行人 | 新城市道路辅助设计系统V1.0 | 2014SR196639 | 2012.04.12 | 原始取得 |
| 9 | 发行人 | 新城市土地利用规划图则软件V1.0 | 2014SR197136 | 2012.05.24 | 原始取得 |
| 10 | 发行人 | 新城市公交车辆停靠服务管理系统V1.0 | 2014SR197102 | 2013.08.13 | 原始取得 |
| 11 | 发行人 | 新城市道路规划设计软件V1.0 | 2014SR197107 | 2013.11.05 | 原始取得 |
| 12 | 发行人 | 新城市空间面元3D设计软件V1.0 | 2014SR197140 | 2013.11.06 | 原始取得 |
| 13 | 发行人 | 新城市平面坐标、竖曲线高程计算软件V1.0 | 2014SR196644 | 2014.01.08 | 原始取得 |
| 14 | 发行人 | 新城市办公建筑和大型公共建筑能耗核算管理软件V1.0 | 2014SR196403 | 2014.03.12 | 原始取得 |
| 15 | 发行人 | 新城市脉动风作用时程模拟软件V1.0 | 2014SR196398 | 2014.05.20 | 原始取得 |
| 16 | 发行人 | 城市规划数据聚合模型软件V1.0 | 2016SR300860 | 2015.11.23 | 原始取得 |
| 17 | 发行人 | 规划与设计一体化平台数据管理系统V1.0 | 2016SR301085 | 2015.12.10 | 原始取得 |
| 18 | 发行人 | 城市规划适宜分析模型软件V1.0 | 2016SR300856 | 2015.12.28 | 原始取得 |
| 19 | 发行人 | 城乡规划现状用地分析模型软件V1.0 | 2016SR300936 | 2016.01.16 | 原始取得 |
| 20 | 发行人 | 规划成果管理查询系统软件V1.0 | 2016SR300947 | 2016.03.05 | 原始取得 |
| 21 | 发行人 | 建筑设计三维动态效果图模拟软件V1.0 | 2016SR300941 | 2016.04.20 | 原始取得 |
| 22 | 发行人 | 建筑设计信息化三维协同管理系统V1.0 | 2016SR300931 | 2016.05.09 | 原始取得 |
| 23 | 发行人 | 设计图纸智能出图管理系统V1.0 | 2016SR300865 | 2016.06.13 | 原始取得 |
| 24 | 发行人 | 海绵城市监测及评估系统V1.0 | 2019SR0005267 | 2018.03.20 | 原始取得 |
1-1-95
| 序号 | 著作权人 | 计算机软件著作权名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 取得方式 |
| 25 | 发行人 | 多源轨迹数据居民通勤分析系统V1.0 | 2019SR0003685 | 2018.07.28 | 原始取得 |
| 26 | 发行人 | 城市规划智慧环水数据分析平台V1.0 | 2019SR0004646 | 2018.08.10 | 原始取得 |
| 27 | 发行人 | 智慧城市规划仿真动态模拟系统V1.0 | 2019SR0003671 | 2018.10.25 | 原始取得 |
| 28 | 发行人 | 城市规划互联网再生资源利用模式平台V1.0 | 2019SR0004827 | 2018.11.02 | 原始取得 |
| 29 | 发行人 | 城市轨道交通站场TOD综合开发规划分析辅助系统V1.0 | 2019SR0004652 | 2018.11.08 | 原始取得 |
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 取得方式 | 创作完成日期 | 登记日期 |
| 1 | 发行人 | 龙岗社区规划 | 国作登字-2014-L-00149050 | 原始取得 | 2014.03.05 | 2018.02.08 |
| 2 | 发行人 | 南联社区规划 | 国作登字-2014-L-00149051 | 原始取得 | 2014.01.06 | 2014.08.29 |
| 3 | 发行人 | 爱联社区规划 | 国作登字-2014-L-00149052 | 原始取得 | 2014.03.26 | 2014.08.29 |
| 4 | 发行人 | 台山市名镇名村（试点）建设规划 | 国作登字-2018-L-00421170 | 原始取得 | 2012.11.01 | 2018.02.08 |
| 5 | 发行人 | 深圳新能源（核电）产业基地总体建设方案 | 国作登字-2018-L-00421168 | 原始取得 | 2013.03.22 | 2018.02.08 |
| 6 | 发行人 | 深圳市前海深港现代服务业合作区开发规划 | 国作登字-2017-L-00488759 | 原始取得 | 2015.12.22 | 2017.09.20 |
| 7 | 发行人 | 深圳市道路智能停车项目技术方案 | 国作登字-2017-L-00488747 | 原始取得 | 2015.12.22 | 2017.09.19 |
| 8 | 发行人 | 海丰县省级新农村示范片总体规划及实施方案 | 国作登字-2017-L-00488746 | 原始取得 | 2015.08.01 | 2017.09.19 |
| 9 | 发行人 | 龙华新区大水田生态文明示范园启动区详细规划 | 国作登字-2017-L-00488745 | 原始取得 | 2015.06.12 | 2017.09.19 |
1-1-96
（二）公司拥有的与业务有关的资质情况
发行人主要从事国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询及其他业务，发行人开展业务已取得相应资质，截至本募集说明书签署之日，公司拥有的与业务有关的主要资质情况如下：
| 发行人 | 城乡规划编制资质证书 | 发证单位：中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 发证日期：2017年3月14日 | ||
| 证书编号：[建]城规编（141203） | ||
| 证书等级：甲级 | ||
| 有效期：至2019年12月30日[注] | ||
| 工程设计资质证书 | 发证单位：广东省住房和城乡建设厅 | |
| 发证日期：2020年3月31日 | ||
| 资质等级：市政行业桥梁工程乙级、市政行业给水工程乙级、市政行业排水工程乙级 | ||
| 证书编号：A244001326 | ||
| 有效期：至2025年3月31日 | ||
| 工程设计资质证书 | 发证单位：中华人民共和国住房和城乡建设部 | |
| 发证日期：2019年12月11日 | ||
| 业务范围：市政行业（道路工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。 | ||
| 证书编号：A144001329－6/1 | ||
| 有效期：至2023年6月6日 | ||
| 工程咨询单位甲级资信证书 | 发证单位：中国工程咨询协会 | |
| 发证日期：2019年6月27日 | ||
| 业务：市政公用工程，其他（城市规划） | ||
| 土地规划机构等级证书 | 发证单位：广东省土地学会 | |
| 发证日期：2017年11月7日 | ||
| 执业范围：广东省内除报国务院审批的土地利用总体规划以外的市、县、镇（乡）级国土规划、土地利用总体规划、土地整治规划、耕地保护规划、土地生态建设规划、土地整治工程规划以及其他土地利用专项规划的编制、涉及、评估、可研、论证、咨询等业务。 | ||
| 机构等级：乙级 | ||
| 有效期：至2021年12月 | ||
| 新城市大厦停 | 深圳市经营性停车场许 | 发证单位：深圳市公安局交通警察局 |
| 停车场地址：龙岗区清林中路39号 |
1-1-97
| 车场 | 可证（社会公共类） | 证书编号：深公交停管许字A01235号 |
| 有效期：2019年10月至2022年10月 |
1-1-98
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
4、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
1-1-99
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
7、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
1-1-100
本预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 | 72,217,258.51 |
| 现金分红金额（含税） | 40,000,000.00 | - | 50,000,000.00 |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | 37.20% | - | 69.24% |
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红政策于2019年5月起执行。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
（三）重要子公司的现金分红政策
公司各重要子公司在其《公司章程》中，按照《公司法》及有关法律、法规的要求，对利润分配政策作出了原则性规定。
（四）公司最近三年未分配利润情况
2017年度末、2018年度末、2019年度末，母公司未分配利润分别为3,836.10万元、12,823.00万元、22,520.48万元。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
十五、发行人最近三年发行债券情况
公司最近三年不存在发行债券的情况。
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,221.73万元、10,052.49万元、10,753.93万元，平均可分配利润为9,342.72万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过46,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息。
十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施
公司于2019年5月在深圳证券交易所挂牌上市，公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。
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（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
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第五节 合规经营与独立性
一、合规经营
报告期内，发行人因丢失3张已开具的普通发票，于2018年8月13日被国家税务总局深圳市龙岗区税务局处以300元罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，丢失发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。根据当时有效的《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》（2017年修订）及《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》，上述处罚属于丢失“定额发票金额在2万元以下，或非定额发票数量在5份以下的”，违法程度为“较轻”。同时，根据国家税务总局龙岗区税务局出具的证明，该局暂未发现发行人报告期内有重大税务违法记录。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况。
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
二、独立性
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
发行人控股股东为远思实业，除发行人之外，未投资其他企业。
发行人实际控制人为张春杰及张汉荫，除发行人之外，实际控制人控制的其他企业情况如下：
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| 序号 | 单位名称 | 实际经营业务 |
| 1 | 深圳市远思实业有限责任公司 | 投资业务 |
| 2 | 深圳华邑大成实业有限公司 | 投资业务 |
| 3 | 深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司 | 酒店管理 |
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 持股比例 | 关联关系 |
| 1 | 远思实业 | 直接持有39.20% | 公司的控股股东 |
| 2 | 远望实业 | 直接持有21.10% | 公司直接持股5%以上的股东 |
| 3 | 远方实业 | 直接持有14.70% | 公司直接持股5%以上的股东 |
| 4 | 张春杰 | 间接持有35.28% | 公司的实际控制人 |
| 5 | 张汉荫 | 间接持有3.92% | 公司的实际控制人 |
| 6 | 宋波 | 间接持有14.70% | 公司间接持股5%以上的股东 |
1-1-105
公司的子公司情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 深圳市新城市物业管理有限公司 | 公司的全资子公司 |
| 2 | 深圳市城投汇智工程咨询有限公司 | 公司的全资子公司 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 深圳华邑大成实业有限公司 | 公司实际控制人控制的其他企业 |
| 2 | 深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司 | 公司实际控制人控制的其他企业 |
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
| 1 | 张春杰 | 公司的董事长 |
| 2 | 宋波 | 公司的董事、总经理 |
| 3 | 肖靖宇 | 公司的董事、副总经理、董事会秘书 |
| 4 | 肖幼美 | 公司的独立董事 |
| 5 | 王雪 | 公司的独立董事 |
| 6 | 孟丹 | 公司的监事 |
| 7 | 刘敏 | 公司的监事 |
| 8 | 李岩 | 公司的监事 |
| 9 | 易红梅 | 公司的财务总监 |
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
| 1 | 张春杰 | 公司控股股东的执行董事 |
| 2 | 张汉荫 | 公司控股股东的总经理 |
| 3 | 叶小娥 | 公司控股股东的监事 |
1-1-106
上述人员关系密切的家庭成员均为公司的关联方。
（6）其他关联方
公司的其他关联方情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 烟台市世威建材科技有限责任公司 | 公司实际控制人张春杰兄弟张春原担任执行董事及总经理的企业（2019年11月已注销） |
| 2 | 烟台市建筑设计研究股份有限公司 | 公司实际控制人张春杰兄弟张春原担任监事的企业（2020年3月已辞任） |
| 3 | 山东壹丰建筑科技有限责任公司 | 公司实际控制人张春杰兄弟张春原持股45%的企业 |
| 4 | 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙） | 公司实际控制人张汉荫担任有限合伙人并持有49.50%份额的合伙企业 |
| 5 | 四川顺合建设工程有限公司 | 公司董事、总经理宋波配偶的兄弟魏东持股50%的公司，并担任执行董事（2020年3月已辞任） |
| 6 | 珠海市新宝田生物科技有限公司 | 公司董事、董事会秘书肖靖宇配偶的姐妹吕美慧持股50%的企业 |
| 7 | 三得行（深圳）实业有限公司 | 公司监事孟丹持股40%的企业 |
| 8 | 深圳市进强伟业科技有限公司 | 公司监事刘敏兄弟刘毅控制，并担任执行董事、总经理的企业 |
| 9 | 深圳市三力星聚合同创科技发展有限公司 | 公司监事刘敏兄弟刘毅控制的企业 |
| 10 | 深圳市盛通运达实业有限公司 | 公司财务总监易红梅的姐妹易军容控制的企业 |
| 11 | 深圳市普泰科技有限公司 | 公司独立董事王雪担任董事长、总经理的企业 |
| 12 | 深圳市天润装饰材料有限公司 | 公司独立董事王雪配偶李滨持股20%并担任监事的公司 |
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单位：万元
| 关联 交易方 | 交易 内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 交易 金额 | 占同类 交易比 | 交易 金额 | 占同类 交易比 | 交易 金额 | 占同类 交易比 | 交易 金额 | 占同类 交易比 | ||
| 城投汇智 | 关联租赁及物业管理 | - | - | - | - | - | - | 2.62 | 0.11% |
| 关联 交易方 | 交易 内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 交易 金额 | 占同类交易比 | 交易 金额 | 占同类交易比 | 交易 金额 | 占同类 交易比 | 交易 金额 | 占同类 交易比 | ||
| 关键管理人员 | 薪酬 | 312.54 | 3.32% | 634.23 | 3.09% | 617.74 | 3.17% | 495.94 | 2.92% |
| 担保人 | 债务人 | 债权人 | 担保金额 （万元） | 主债权 存续期间 | 担保方式 |
| 张春杰 | 新城市有限 | 兴业银行深圳八卦岭支行 | 8,300 | 2011.01.27- 2017.06.15 | 保证 |
| 远思实业、张春杰 | 发行人 | 工商银行深圳横岗支行 | 3,000 | 2020.03.24- 2021.03.24 | 保证 |
| 远思实业、张春杰 | 发行人 | 深圳担保集团有限公司 | 3,000 | 2020.04.27- 2020.10.27 | 保证 |
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易红梅等自然人股东，因此形成发行人对上述自然人的应收款项4,441.00万元。截至2017年6月，发行人已全部收回该款项。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司均无关联方往来余额。
③关联方资金借款
公司于2012年、2013年共计拆借资金3,503.43万元给四川顺合建设工程有限公司，四川顺合已于报告期前偿还了拆借资金，公司于2017年6月收取四川顺合资金占用费195.67万元。
3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，关联交易金额较小，对公司的财务状况和经营业绩不构成重大影响 没有损害上市公司和中小股东的利益。
4、减少和规范关联交易的措施
为避免损害发行人及其他股东，减少关联交易，公司控股股东远思实业、实际控制人张春杰及张汉荫、持有5%以上股份的股东深圳市远望实业有限责任公司、深圳市远方实业有限责任公司做出规范和减少关联交易的承诺。请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况”。
5、独立董事对公司关联交易的意见
报告期内，发行人对关联交易履行了相应程序，关联董事及关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了独立意见：
经核查，公司自2017年1月1日以来发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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第六节 财务会计信息与管理层分析
本节对公司财务会计信息和管理层分析进行了列示，本公司董事会提请投资者注意阅读公司财务报告及审计报告全文。
一、财务会计信息
公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。
公司财务报表的重要性水平金额标准定为合并口径税前利润的5%。
（一）最近三年及一期财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2020]第ZI10556号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务报表未经审计。
（二）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 447,172,975.05 | 514,312,698.16 | 305,058,852.16 | 211,622,018.52 |
| 交易性金融资产 | 391,185,164.38 | 370,000,000.00 | - | - |
| 应收票据 | 826,500.00 | 513,000.00 | - | - |
| 应收账款 | 186,270,468.62 | 253,513,859.36 | 186,509,512.25 | 144,572,459.89 |
| 预付款项 | 428,608.87 | 568,209.10 | 3,632,998.68 | 1,553,650.67 |
| 其他应收款 | 4,856,624.94 | 5,486,662.41 | 5,617,647.30 | 5,519,394.76 |
| 合同资产 | 125,142,168.37 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 18,592.76 | 35,727.06 | 2,047,975.83 | - |
| 流动资产合计 | 1,155,901,102.99 | 1,144,430,156.09 | 502,866,986.22 | 363,267,523.84 |
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| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 非流动资产： | ||||
| 投资性房地产 | 22,146,084.05 | 23,338,833.65 | 25,724,332.85 | 29,234,895.92 |
| 固定资产 | 12,949,621.72 | 11,323,113.33 | 12,915,729.48 | 12,516,982.68 |
| 无形资产 | 7,164,011.43 | 6,277,993.43 | 7,216,220.91 | 6,622,015.22 |
| 商誉 | 1,613,722.13 | 1,613,722.13 | 1,613,722.13 | 1,613,722.13 |
| 长期待摊费用 | 5,266,128.43 | 3,329,528.41 | 2,602,059.17 | 2,204,706.97 |
| 递延所得税资产 | 17,036,181.22 | 15,418,711.95 | 13,509,367.92 | 11,665,725.69 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | 1,076,633.00 |
| 非流动资产合计 | 66,175,748.98 | 61,301,902.90 | 63,581,432.46 | 64,934,681.61 |
| 资产总计 | 1,222,076,851.97 | 1,205,732,058.99 | 566,448,418.68 | 428,202,205.45 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 60,000,000.00 | - | - | - |
| 应付账款 | 88,156,583.31 | 83,964,668.16 | 47,232,068.24 | 38,043,629.74 |
| 预收款项 | 559,475.55 | 43,253,418.59 | 40,405,629.86 | 49,084,656.10 |
| 合同负债 | 32,978,212.25 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 80,452,950.05 | 125,216,164.76 | 118,740,919.92 | 87,421,915.30 |
| 应交税费 | 14,268,913.51 | 14,227,399.36 | 14,703,973.01 | 13,443,508.55 |
| 其他应付款 | 7,023,009.41 | 10,043,773.38 | 7,628,212.95 | 7,316,522.99 |
| 其他流动负债 | 13,943,351.58 | 11,602,689.99 | 7,509,902.75 | 3,189,181.30 |
| 流动负债合计 | 297,382,495.66 | 288,308,114.24 | 236,220,706.73 | 198,499,413.98 |
| 非流动负债： | - | - | - | - |
| 递延收益 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 | 1,125,000.00 |
| 负债合计 | 298,507,495.66 | 289,433,114.24 | 237,345,706.73 | 199,624,413.98 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 100,000,000.00 | 80,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 资本公积 | 555,760,000.82 | 575,760,000.82 | 116,103,114.05 | 116,103,114.05 |
| 盈余公积 | 30,578,311.61 | 30,578,311.61 | 19,803,337.59 | 9,817,890.48 |
| 未分配利润 | 237,231,043.88 | 229,960,632.32 | 133,196,260.31 | 42,656,786.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 923,569,356.31 | 916,298,944.75 | 329,102,711.95 | 228,577,791.47 |
| 所有者权益合计 | 923,569,356.31 | 916,298,944.75 | 329,102,711.95 | 228,577,791.47 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,222,076,851.97 | 1,205,732,058.99 | 566,448,418.68 | 428,202,205.45 |
1-1-111
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 188,794,669.98 | 442,284,615.06 | 445,533,511.76 | 367,655,981.98 |
| 其中：营业收入 | 188,794,669.98 | 442,284,615.06 | 445,533,511.76 | 367,655,981.98 |
| 二、营业总成本 | 132,918,550.54 | 320,892,035.37 | 324,706,965.53 | 292,869,635.39 |
| 其中：营业成本 | 107,698,923.89 | 252,316,681.56 | 251,235,021.24 | 226,752,705.05 |
| 税金及附加 | 1,200,532.15 | 2,677,279.14 | 3,756,875.09 | 3,042,864.88 |
| 销售费用 | 4,901,877.27 | 17,387,183.49 | 18,851,296.28 | 14,900,117.65 |
| 管理费用 | 20,098,390.94 | 43,013,387.19 | 39,826,883.32 | 35,861,272.88 |
| 研发费用 | 6,133,502.98 | 17,221,360.94 | 13,807,246.82 | 12,023,544.15 |
| 财务费用 | -7,114,676.69 | -11,723,856.95 | -2,770,357.22 | 289,130.78 |
| 其中：利息费用 | 565,500.00 | - | - | 787,134.23 |
| 利息收入 | 7,714,152.81 | 11,794,516.60 | 2,839,220.64 | 559,845.18 |
| 加：其他收益 | 1,415,046.65 | 5,704,894.44 | 645,779.72 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 8,526,273.98 | 6,360,600.12 | 3,195,958.09 | 3,052,146.08 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | -187,744.71 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,185,164.38 | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -12,893,339.47 | -12,100,128.01 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -9,889,913.08 | 1,203,744.47 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 26,961.46 | 41,054.52 | 269,180.59 | -202,155.91 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 54,136,226.44 | 121,399,000.76 | 115,047,551.55 | 78,840,081.23 |
| 加：营业外收入 | 2,108,642.38 | 3,513,122.30 | 2,364,489.61 | 5,666,934.76 |
| 减：营业外支出 | 1,000,428.93 | 267,689.65 | 89,668.75 | 563,800.21 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 55,244,439.89 | 124,644,433.41 | 117,322,372.41 | 83,943,215.78 |
| 减：所得税费用 | 7,974,028.33 | 17,105,087.38 | 16,797,451.93 | 11,725,957.27 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 47,270,411.56 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 | 72,217,258.51 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 47,270,411.56 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 | 72,217,258.51 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
1-1-112
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 47,270,411.56 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 | 72,217,258.51 |
| 2.少数股东损益 | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | |
| 七、综合收益总额 | 47,270,411.56 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 | 72,217,258.51 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 47,270,411.56 | 107,539,346.03 | 100,524,920.48 | 72,217,258.51 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.5672 | 1.5005 | 1.6754 | 1.2036 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.5672 | 1.5005 | 1.6754 | 1.2036 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 119,426,211.08 | 388,956,628.56 | 412,355,247.58 | 328,838,962.43 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,111,150.45 | 34,726,653.48 | 15,001,549.70 | 20,043,650.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 131,537,361.53 | 423,683,282.04 | 427,356,797.28 | 348,882,613.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 24,386,304.51 | 51,133,690.46 | 84,457,983.51 | 63,070,290.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 139,131,758.32 | 198,292,434.48 | 163,822,610.47 | 136,434,405.84 |
| 支付的各项税费 | 17,804,681.05 | 34,559,219.95 | 40,108,994.66 | 30,127,325.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 17,746,620.04 | 44,924,957.91 | 44,595,779.97 | 34,148,498.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 199,069,363.92 | 328,910,302.80 | 332,985,368.61 | 263,780,519.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,532,002.39 | 94,772,979.24 | 94,371,428.67 | 85,102,093.66 |
| 二、投资活动产生的现 |
1-1-113
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 565,000,000.00 | 384,000,000.00 | - | 146,500,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 8,526,273.98 | 6,360,600.12 | 3,195,958.09 | 2,594,401.93 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 231,000.00 | 120,000.00 | 283,737.00 | 124,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 47,573,900.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 300,041.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 573,757,273.98 | 390,480,600.12 | 3,479,695.09 | 197,092,342.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,435,830.52 | 4,349,094.48 | 5,471,605.67 | 7,031,341.91 |
| 投资支付的现金 | 585,000,000.00 | 752,000,000.00 | 2,000,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 593,435,830.52 | 756,349,094.48 | 7,471,605.67 | 7,031,341.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,678,556.54 | -365,868,494.36 | -3,991,910.58 | 190,061,001.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 505,605,000.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 60,000,000.00 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 60,000,000.00 | 505,605,000.00 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | 34,539,025.58 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 40,565,500.00 | - | - | 50,787,134.23 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 200,000.00 | 26,064,700.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 40,765,500.00 | 26,064,700.00 | - | 85,326,159.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,234,500.00 | 479,540,300.00 | - | -85,326,159.81 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -67,976,058.93 | 208,444,784.88 | 90,379,518.09 | 189,836,934.87 |
1-1-114
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 508,560,326.72 | 300,115,541.84 | 209,736,023.75 | 19,899,088.88 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 440,584,267.79 | 508,560,326.72 | 300,115,541.84 | 209,736,023.75 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||
| 1 | 深圳市新城市物业管理有限公司 | 100.00 | - |
| 2 | 深圳市城投汇智工程咨询有限公司 | 100.00 | - |
| 报告期 | 公司名称 | 变动方向 | 变动原因 |
| 2020年1-6月 | 本期合并报表范围无变化 | ||
| 2019年度 | 本期合并报表范围无变化 | ||
| 2018年度 | 本期合并报表范围无变化 | ||
| 2017年度 | 深圳市城投汇智工程咨询有限公司 | 增加 | 收购 |
| 北京城邑致远投资咨询有限公司 | 减少 | 注销 | |
1-1-115
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 3.89 | 3.97 | 2.13 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 3.89 | 3.97 | 2.13 | 1.83 |
| 资产负债率（合并） | 24.43% | 24.00% | 41.90% | 46.62% |
| 资产负债率（母公司） | 24.55% | 24.27% | 42.40% | 47.44% |
| 应收账款周转率（次） | 0.71 | 1.69 | 2.26 | 2.60 |
| 每股经营活动现金流量 | -0.68 | 1.18 | 1.57 | 1.42 |
| 每股净现金流量 | -0.68 | 2.61 | 1.51 | 3.16 |
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 2020年1-6月 | 5.07% | 0.5672 | 0.5672 |
| 2019年度 | 16.23% | 1.5005 | 1.5005 | |
| 2018年度 | 36.05% | 1.6754 | 1.6754 | |
| 2017年度 | 31.40% | 1.2036 | 1.2036 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 2020年1-6月 | 4.00% | 0.4481 | 0.4481 |
| 2019年度 | 14.35% | 1.3268 | 1.3268 | |
| 2018年度 | 34.10% | 1.5849 | 1.5849 | |
| 2017年度 | 28.36% | 1.0870 | 1.0870 | |
1-1-116
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 2.70 | 4.11 | 26.92 | -20.22 |
| 计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 287.34 | 794.52 | 228.67 | 375.38 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 971.14 | 636.06 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -92.84 | 28.20 | -1.19 | 134.93 |
| 理财产品投资收益 | - | - | 319.60 | 259.44 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 64.58 | 64.55 |
| 小计 | 1,168.34 | 1,462.89 | 638.57 | 814.09 |
| 所得税影响额 | 175.24 | 218.00 | 95.66 | 114.32 |
| 合计 | 993.10 | 1,244.89 | 542.92 | 699.77 |
1-1-117
的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。公司执行上述三项规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 | 董事会批准 | 列示持续经营净利润2017年度、2018年度、2019年度金额分别为72,217,258.51元、100,524,920.48元、107,539,346.03元；列示终止经营净利润金额皆为0元。 |
| （2）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 | 董事会批准 | 调减“营业外收入”2017年度、2018年度金额分别为0元、283,737.00元，调减“营业外支出”2017年度、2018年度金额分别为202,155.91元、14,556.41元，重分类至“资产处置收益”。 |
| （3）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 董事会批准 | 调减“管理费用”2017年度、2018年度金额分别为12,023,544.15元、13,807,246.82元，重分类至“研发费用”。 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列 | 董事会决议 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”2018年末余额0元， “应收账款”2018年末余额186,509,512.25元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”2018年末余额0元， “应收账款”2018年末余额186,465,666.58元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付 |
1-1-118
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 示；比较数据相应调整。 | 票据”2018年末余额0元， “应付账款”2018年末余额47,232,068.24元。 | 票据”2018年末余额0元， “应付账款”2018年末余额47,136,272.08元。 | |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| （1）持有至到期投资重分类为“债权投资”。 | 董事会决议 | 2019年1月1日持有至到期投资：减少0元； 2019年1月1日债权投资：增加0元 | 2019年1月1日持有至到期投资：减少0元； 2019年1月1日债权投资：增加0元 |
| （2）其他流动资产-理财产品重分类为“交易性金融资产”。 | 董事会决议 | 2019年1月1日其他流动资产：减少2,000,000.00元； 2019年1月1日交易性金融资产：增加2,000,000.00元 | 2019年1月1日其他流动资产：减少0元； 2019年1月1日交易性金融资产：增加0元 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 财政部2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企 | 公司于2020年4月27日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会 |
1-1-119
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。 | 议，会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。 |
| 2019年12月31日合并报表科目 | 金额 | 2020年1月1日合并报表科目 | 金额 | 说明 |
| 应收账款 | 253,513,859.36 | 应收账款 | 138,196,846.31 | 根据新收入准则调整期初 |
| 合同资产 | - | 合同资产 | 115,317,013.05 | |
| 预收账款 | 43,253,418.59 | 预收账款 | 12,961.61 | 根据新收入准则调整期初 |
| 合同负债 | - | 合同负债 | 43,240,456.98 |
| 2019年12月31日母公司报表科目 | 金额 | 2020年1月1日母公司报表科目 | 金额 | 说明 |
| 应收账款 | 253,489,241.08 | 应收账款 | 138,172,228.03 | 根据新收入准则调整期初 |
| 合同资产 | - | 合同资产 | 115,317,013.05 | |
| 预收账款 | 43,251,058.59 | 预收账款 | 10,601.61 | 根据新收入准则调整期初 |
| 合同负债 | - | 合同负债 | 43,240,456.98 |
1-1-120
公司报告期期初资本公积增加了40,839,643.33元。
除上述情况之外，报告期内公司不存在其他会计差错更正情形。
二、管理层分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年度、2018年度和2019年度财务数据均摘自公司经审计的年度财务报表，2020年1-6月财务数据摘自公司2020年半年度报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 115,590.11 | 94.58% | 114,443.02 | 94.92% | 50,286.70 | 88.78% | 36,326.75 | 84.84% |
| 非流动资产 | 6,617.57 | 5.42% | 6,130.19 | 5.08% | 6,358.14 | 11.22% | 6,493.47 | 15.16% |
| 资产总计 | 122,207.69 | 100.00% | 120,573.21 | 100.00% | 56,644.84 | 100.00% | 42,820.22 | 100.00% |
1-1-121
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 44,717.30 | 38.69% | 51,431.27 | 44.94% | 30,505.89 | 60.66% | 21,162.20 | 58.26% |
| 交易性金融资产 | 39,118.52 | 33.84% | 37,000.00 | 32.33% | - | - | - | - |
| 应收票据 | 82.65 | 0.07% | 51.30 | 0.04% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 18,627.05 | 16.11% | 25,351.39 | 22.15% | 18,650.95 | 37.09% | 14,457.25 | 39.80% |
| 预付款项 | 42.86 | 0.04% | 56.82 | 0.05% | 363.30 | 0.72% | 155.37 | 0.43% |
| 其他应收款 | 485.66 | 0.42% | 548.67 | 0.48% | 561.76 | 1.12% | 551.94 | 1.52% |
| 合同资产 | 12,514.22 | 10.83% | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1.86 | 0.00% | 3.57 | 0.00% | 204.80 | 0.41% | - | - |
| 流动资产合计 | 115,590.11 | 100.00% | 114,443.02 | 100.00% | 50,286.70 | 100.00% | 36,326.75 | 100.00% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 86.99 | 0.19% | 65.83 | 0.13% | 61.40 | 0.20% | 109.31 | 0.52% |
| 银行存款 | 43,971.43 | 98.33% | 50,790.20 | 98.75% | 29,950.15 | 98.18% | 20,864.29 | 98.59% |
| 其他货币资金 | 658.87 | 1.47% | 575.24 | 1.12% | 494.33 | 1.62% | 188.60 | 0.89% |
| 合计 | 44,717.30 | 100.00% | 51,431.27 | 100.00% | 30,505.89 | 100.00% | 21,162.20 | 100.00% |
1-1-122
《关于印发修订<企业会计准则第24号—套期会计>的通知》、《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》的规定，要求单独在境内上市企业自2019年1月1日起执行。公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2018年度相关财务指标。
按照上述新金融工具准则，公司将银行理财产品重新分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表中以交易性金融资产列报。报告期各期末，公司交易性金融资产分别为0万元、0万元、37,000.00万元以及39,118.52万元，截至2020年6月30日，公司交易性金融资产具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 金额 |
| 1 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 14,041.71 |
| 2 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 9,026.82 |
| 3 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 5,014.50 |
| 4 | 金雪球3306 | 5,016.66 |
| 5 | 金雪球-优选 | 2,008.44 |
| 6 | 金雪球3305 | 1,002.07 |
| 7 | 1816号增盈企业定制理财产品 | 3,008.32 |
| - | 合计 | 39,118.52 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 22,702.72 | 30,179.50 | 22,302.86 | 17,161.92 |
| 坏账准备 | 4,075.68 | 4,828.11 | 3,651.91 | 2,704.68 |
| 应收账款账面价值 | 18,627.05 | 25,351.39 | 18,650.95 | 14,457.25 |
1-1-123
2018年末，公司应收账款余额增加，主要系公司业务规模增长，营业收入较上年增长21.18%影响所致。2019年末，公司应收账款余额增加，主要原因为：（1）受国家政府机构改革影响，公司部分项目的审批流程及付款环节有所延长；（2）公司2018年收入较大幅度增长，部分项目的正常回款周期相对较长仍未收回；（3）工程设计类项目付款周期较长，而公司累计完成工程设计类项目不断增加导致对应的应收账款余额增长。2020年6月末，公司应收账款余额有所下降，主要系根据会计准则要求，将部分业务款项列示于合同资产。2020年6月末应收账款及合同资产余额合计数为37,265.51万元，较2019年末应收账款余额有所增长，主要原因是公司主要服务政府类客户，基于政府预算及审计等因素影响，其付款主要集中于下半年，同时受新冠疫情影响，项目验收结算及付款均受到了短期影响，导致应收账款及合同资产余额合计规模相对较高。
B、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：
单位：万元
| 2020年6月30日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 22,702.72 | 100.00% | 4,075.68 | 17.95% | 18,627.05 |
| 合计 | 22,702.72 | 100.00% | 4,075.68 | - | 18,627.05 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 30,179.50 | 100.00% | 4,828.11 | 16.00% | 25,351.39 |
| 合计 | 30,179.50 | 100.00% | 4,828.11 | - | 25,351.39 |
| 2018年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 22,302.86 | 100.00% | 3,651.91 | 16.37% | 18,650.95 |
1-1-124
| 合计 | 22,302.86 | 100.00% | 3,651.91 | - | 18,650.95 |
| 2017年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 17,161.92 | 100.00% | 2,704.68 | 15.76% | 14,457.25 |
| 合计 | 17,161.92 | 100.00% | 2,704.68 | - | 14,457.25 |
| 账龄 | 2020年6月30日 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 11,936.49 | 52.58% | 596.82 | 5% | 11,339.66 |
| 1至2年 | 5,326.06 | 23.46% | 532.61 | 10% | 4,793.46 |
| 2至3年 | 2,379.55 | 10.48% | 713.86 | 30% | 1,665.68 |
| 3至4年 | 1,357.75 | 5.98% | 678.88 | 50% | 678.88 |
| 4至5年 | 746.84 | 3.29% | 597.47 | 80% | 149.37 |
| 5年以上 | 956.04 | 4.21% | 956.04 | 100% | 0.00 |
| 合计 | 22,702.72 | 100.00% | 4,075.68 | - | 18,627.05 |
| 名称 | 2019年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 16,517.42 | 54.73% | 825.87 | 5% | 15,691.55 |
| 1至2年 | 7,399.72 | 24.52% | 739.97 | 10% | 6,659.74 |
| 2至3年 | 2,839.75 | 9.41% | 851.93 | 30% | 1,987.83 |
| 3至4年 | 1,861.66 | 6.17% | 930.83 | 50% | 930.83 |
| 4至5年 | 407.18 | 1.35% | 325.74 | 80% | 81.44 |
| 5年以上 | 1,153.77 | 3.82% | 1,153.77 | 100% | 0.00 |
| 合计 | 30,179.50 | 100.00% | 4,828.11 | - | 25,351.39 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 13,653.22 | 61.22% | 682.66 | 5% | 12,970.56 |
| 1至2年 | 3,859.36 | 17.30% | 385.94 | 10% | 3,473.42 |
| 2至3年 | 2,380.55 | 10.67% | 714.17 | 30% | 1,666.39 |
| 3至4年 | 675.00 | 3.03% | 337.50 | 50% | 337.50 |
| 4至5年 | 1,015.41 | 4.55% | 812.33 | 80% | 203.08 |
| 5年以上 | 719.32 | 3.23% | 719.32 | 100% | 0.00 |
| 合计 | 22,302.86 | 100.00% | 3,651.91 | - | 18,650.95 |
1-1-125
| 账龄 | 2017年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 10,263.05 | 59.80% | 513.15 | 5% | 9,749.89 |
| 1至2年 | 3,372.98 | 19.65% | 337.30 | 10% | 3,035.68 |
| 2至3年 | 1,359.24 | 7.92% | 407.77 | 30% | 951.47 |
| 3至4年 | 1,170.84 | 6.82% | 585.42 | 50% | 585.42 |
| 4至5年 | 673.94 | 3.93% | 539.15 | 80% | 134.79 |
| 5年以上 | 321.89 | 1.88% | 321.89 | 100% | 0.00 |
| 合计 | 17,161.92 | 100.00% | 2,704.68 | - | 14,457.25 |
| 账龄 | 2020年6月30日 | ||||
| 合同资产 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 6,426.64 | 44.13% | 321.33 | 5% | 6,105.30 |
| 1至2年 | 5,504.87 | 37.80% | 550.49 | 10% | 4,954.38 |
| 2至3年 | 1,680.09 | 11.54% | 504.03 | 30% | 1,176.06 |
| 3至4年 | 398.21 | 2.73% | 199.10 | 50% | 199.10 |
| 4至5年 | 396.82 | 2.72% | 317.46 | 80% | 79.36 |
| 5年以上 | 156.17 | 1.07% | 156.17 | 100% | 0.00 |
| 合计 | 14,562.79 | 100.00% | 2,048.57 | - | 12,514.22 |
1-1-126
收款主要由履约保证金和投标保证金构成。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动资产： | ||||||||
| 投资性房地产 | 2,214.61 | 33.47% | 2,333.88 | 38.07% | 2,572.43 | 40.46% | 2,923.49 | 45.02% |
| 固定资产 | 1,294.96 | 19.57% | 1,132.31 | 18.47% | 1,291.57 | 20.31% | 1,251.70 | 19.28% |
| 无形资产 | 716.40 | 10.83% | 627.80 | 10.24% | 721.62 | 11.35% | 662.20 | 10.20% |
| 商誉 | 161.37 | 2.44% | 161.37 | 2.63% | 161.37 | 2.54% | 161.37 | 2.49% |
| 长期待摊费用 | 526.61 | 7.96% | 332.95 | 5.43% | 260.21 | 4.09% | 220.47 | 3.40% |
| 递延所得税资产 | 1,703.62 | 25.74% | 1,541.87 | 25.15% | 1,350.94 | 21.25% | 1,166.57 | 17.97% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | - | 107.66 | 1.66% |
| 非流动资产合计 | 6,617.57 | 100.00% | 6,130.19 | 100.00% | 6,358.14 | 100.00% | 6,493.47 | 100.00% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 560.17 | 43.26% | 590.76 | 52.17% | 651.96 | 50.48% | 600.65 | 47.99% |
| 运输设备 | 407.69 | 31.48% | 281.03 | 24.82% | 401.80 | 31.11% | 412.39 | 32.95% |
1-1-127
| 电子设备及其他 | 327.11 | 25.26% | 260.51 | 23.01% | 237.81 | 18.41% | 238.66 | 19.07% |
| 合计 | 1,294.96 | 100.00% | 1,132.31 | 100.00% | 1,291.57 | 100.00% | 1,251.70 | 100.00% |
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 1,260.85 | 700.69 | 560.17 | 44.43% |
| 运输设备 | 1,284.50 | 876.81 | 407.69 | 31.74% |
| 电子设备及其他 | 1,232.41 | 905.31 | 327.11 | 26.54% |
| 合计 | 3,777.77 | 2,482.81 | 1,294.96 | 34.28% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 504.83 | 70.47% | 513.23 | 81.75% | 527.64 | 73.12% | 542.04 | 81.85% |
| 软件 | 211.57 | 29.53% | 114.57 | 18.25% | 193.99 | 26.88% | 120.16 | 18.15% |
| 合计 | 716.40 | 100.00% | 627.80 | 100.00% | 721.62 | 100.00% | 662.20 | 100.00% |
1-1-128
生的可抵扣薪酬。
⑤商誉
报告期各期末，公司商誉金额分别为161.37万元、161.37万元、161.37万元以及161.37万元，占非流动资产比例分别为2.49%、2.54%、2.63%以及2.44%。公司商誉主要系2017年公司投资城投汇智所形成，目前城投汇智经营情况良好，公司商誉未计提减值。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 29,738.25 | 99.62% | 28,830.81 | 99.61% | 23,622.07 | 99.53% | 19,849.94 | 99.44% |
| 非流动负债 | 112.50 | 0.38% | 112.50 | 0.39% | 112.50 | 0.47% | 112.50 | 0.56% |
| 负债总额 | 29,850.75 | 100.00% | 28,943.31 | 100.00% | 23,734.57 | 100.00% | 19,962.44 | 100.00% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 6,000.00 | 20.18% | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 8,815.66 | 29.64% | 8,396.47 | 29.12% | 4,723.21 | 19.99% | 3,804.36 | 19.17% |
| 预收款项 | 55.95 | 0.19% | 4,325.34 | 15.00% | 4,040.56 | 17.11% | 4,908.47 | 24.73% |
| 合同负债 | 3,297.82 | 11.09% | - | - | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 8,045.30 | 27.05% | 12,521.62 | 43.43% | 11,874.09 | 50.27% | 8,742.19 | 44.04% |
| 应交税费 | 1,426.89 | 4.80% | 1,422.74 | 4.93% | 1,470.40 | 6.22% | 1,344.35 | 6.77% |
| 其他应付款 | 702.30 | 2.36% | 1,004.38 | 3.48% | 762.82 | 3.23% | 731.65 | 3.69% |
1-1-129
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他流动负债 | 1,394.34 | 4.69% | 1,160.27 | 4.02% | 750.99 | 3.18% | 318.92 | 1.61% |
| 流动负债合计 | 29,738.25 | 100.00% | 28,830.81 | 100.00% | 23,622.07 | 100.00% | 19,849.94 | 100.00% |
1-1-130
报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为8,742.19万元、11,874.09万元、12,521.62万元以及8,045.30万元，占流动负债比例分别为44.04%、50.27%、
43.43%以及27.05%。
报告期各期末，公司应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期薪酬 | 8,044.80 | 99.99% | 12,517.45 | 99.97% | 11,871.02 | 99.97% | 8,738.04 | 99.95% |
| 离职后福利-设定提存计划 | 0.49 | 0.01% | 4.17 | 0.03% | 3.07 | 0.03% | 4.16 | 0.05% |
| 合计 | 8,045.30 | 100.00% | 12,521.62 | 100.00% | 11,874.09 | 100.00% | 8,742.19 | 100.00% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 企业所得税 | 890.33 | 62.40% | 938.32 | 65.95% | 1,086.98 | 73.92% | 863.52 | 64.23% |
| 增值税 | 286.72 | 20.09% | 247.15 | 17.37% | 166.31 | 11.31% | 271.52 | 20.20% |
| 个人所得税 | 74.14 | 5.20% | 90.72 | 6.38% | 71.57 | 4.87% | 104.12 | 7.75% |
| 城市维护建设税 | 85.99 | 6.03% | 82.60 | 5.81% | 78.71 | 5.35% | 49.09 | 3.65% |
| 教育费附加 | 49.77 | 3.49% | 47.49 | 3.34% | 44.85 | 3.05% | 36.47 | 2.71% |
| 房产税 | 28.01 | 1.96% | - | - | - | - | 14.01 | 1.04% |
| 土地使用税 | 0.95 | 0.07% | - | - | - | - | 0.48 | 0.04% |
| 其他 | 10.97 | 0.77% | 16.47 | 1.16% | 21.97 | 1.49% | 5.14 | 0.38% |
| 合计 | 1,426.89 | 100.00% | 1,422.74 | 100.00% | 1,470.40 | 100.00% | 1,344.35 | 100.00% |
1-1-131
报告期内，公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 3.89 | 3.97 | 2.13 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 3.89 | 3.97 | 2.13 | 1.83 |
| 资产负债率（合并） | 24.43% | 24.00% | 41.90% | 46.62% |
| 资产负债率（母公司） | 24.55% | 24.27% | 42.40% | 47.44% |
| 利息保障倍数 | 85.11 | - | - | 107.01 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.71 | 1.69 | 2.26 | 2.60 |
| 总资产周转率（次） | 0.16 | 0.50 | 0.90 | 0.91 |
1-1-132
总资产周转率=营业收入/资产总额平均值注1：2020年1-6月，应收账款周转率、总资产周转率指标未经年化处理。注2：报告期内，公司没有存货，因此未分析存货周转率指标。报告期内，公司应收账款周转率分别为2.60、2.26、1.69以及0.71，总体呈现下降趋势，主要系公司应收账款规模增加所致。报告期内，公司总资产周转率分别为0.91、0.90、0.50以及0.16，自2019年以来有所下降，主要由于2019年公司首次发上市募集资金到位导致总资产规模增长所致。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
报告期各期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 18,068.62 | 95.71% | 41,711.16 | 94.31% | 41,811.91 | 93.85% | 34,381.13 | 93.51% |
| 其他业务收入 | 810.85 | 4.29% | 2,517.31 | 5.69% | 2,741.44 | 6.15% | 2,384.47 | 6.49% |
| 合计 | 18,879.47 | 100.00% | 44,228.46 | 100.00% | 44,553.35 | 100.00% | 36,765.60 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 城乡规划类 | 10,882.27 | 60.23% | 28,169.08 | 67.53% | 27,732.42 | 66.33% | 19,882.59 | 57.83% |
| 工程设计类 | 6,199.59 | 34.31% | 11,317.22 | 27.13% | 12,189.60 | 29.15% | 11,109.01 | 32.31% |
| 工程咨询类等 | 986.76 | 5.46% | 2,224.86 | 5.33% | 1,889.89 | 4.52% | 3,389.53 | 9.86% |
| 合计 | 18,068.62 | 100.00% | 41,711.16 | 100.00% | 41,811.91 | 100.00% | 34,381.13 | 100.00% |
1-1-133
次之，工程咨询类等业务为辅助的三大类业务结构，三者在报告期内的平均比重依次为62.98%、30.73%和6.29%。其中，城乡规划类业务作为公司的核心业务，2017年至2019年其收入金额及占比均持续上升，有效拉动了公司业绩的整体增长，体现公司具备较强的市场竞争力及持续盈利能力。
（2）主营业务收入按地域性分析
报告期各期，公司主营业务收入按地域性构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华南地区 | 16,024.04 | 88.68% | 36,095.18 | 86.54% | 34,510.86 | 82.54% | 26,035.87 | 75.73% |
| 华东地区 | 765.11 | 4.23% | 2,058.02 | 4.93% | 3,464.65 | 8.29% | 2,524.85 | 7.34% |
| 华中地区 | 112.54 | 0.62% | 681.67 | 1.63% | 785.40 | 1.88% | 2,362.75 | 6.87% |
| 西南地区 | 549.01 | 3.04% | 2,198.30 | 5.27% | 1,641.83 | 3.93% | 1,801.06 | 5.24% |
| 其他地区 | 617.91 | 3.42% | 677.99 | 1.63% | 1,409.17 | 3.37% | 1,656.60 | 4.82% |
| 合计 | 18,068.62 | 100.00% | 41,711.16 | 100.00% | 41,811.91 | 100.00% | 34,381.13 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 7,552.83 | 41.80% | 12,231.51 | 29.32% | 9,956.43 | 23.81% | 8,516.43 | 24.77% |
| 第二季度 | 10,515.79 | 58.20% | 11,768.69 | 28.21% | 11,394.18 | 27.25% | 9,396.30 | 27.33% |
| 第三季度 | - | - | 8,346.56 | 20.01% | 10,824.85 | 25.89% | 7,670.34 | 22.31% |
| 第四季度 | - | - | 9,364.39 | 22.45% | 9,636.45 | 23.05% | 8,798.07 | 25.59% |
| 合计 | 18,879.47 | 100.00% | 41,711.16 | 100.00% | 41,811.91 | 100.00% | 34,381.13 | 100.00% |
1-1-134
务不存在明显的季节性。
2、营业成本分析
报告期各期，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 10,483.12 | 97.34% | 24,520.00 | 97.18% | 24,383.22 | 97.05% | 21,976.85 | 96.92% |
| 其他业务成本 | 286.77 | 2.66% | 711.66 | 2.82% | 740.28 | 2.95% | 698.42 | 3.08% |
| 营业成本合计 | 10,769.89 | 100.00% | 25,231.67 | 100.00% | 25,123.50 | 100.00% | 22,675.27 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 城乡规划类 | 6,305.62 | 60.15% | 16,037.44 | 65.41% | 15,512.76 | 63.62% | 12,398.36 | 56.42% |
| 工程设计类 | 3,710.48 | 35.39% | 7,130.60 | 29.08% | 7,716.62 | 31.65% | 7,270.42 | 33.08% |
| 工程咨询类等 | 467.03 | 4.46% | 1,351.97 | 5.51% | 1,153.84 | 4.73% | 2,308.08 | 10.50% |
| 合计 | 10,483.12 | 100.00% | 24,520.00 | 100.00% | 24,383.22 | 100.00% | 21,976.85 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 7,506.40 | 71.60% | 16,056.48 | 65.48% | 15,544.16 | 63.75% | 13,541.74 | 61.62% |
1-1-135
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外协成本 | 2,238.29 | 21.35% | 5,163.93 | 21.06% | 5,227.32 | 21.44% | 5,268.27 | 23.97% |
| 图文制作费 | 229.60 | 2.19% | 839.65 | 3.42% | 988.77 | 4.06% | 898.86 | 4.09% |
| 办公、差旅等其他 | 508.83 | 4.85% | 2,459.95 | 10.03% | 2,622.97 | 10.76% | 2,267.98 | 10.32% |
| 合计 | 10,483.12 | 100.00% | 24,520.00 | 100.00% | 24,383.22 | 100.00% | 21,976.85 | 100% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 城乡规划类 | 4,576.65 | 56.44% | 12,131.64 | 63.86% | 12,219.66 | 62.89% | 7,484.23 | 53.12% |
| 工程设计类 | 2,489.11 | 30.69% | 4,186.62 | 22.04% | 4,472.98 | 23.02% | 3,838.59 | 27.24% |
| 工程咨询类等 | 519.73 | 6.41% | 872.89 | 4.59% | 736.05 | 3.79% | 1,081.45 | 7.68% |
| 其他业务 | 524.08 | 6.46% | 1,805.65 | 9.51% | 2,001.16 | 10.30% | 1,686.05 | 11.97% |
| 合计 | 8,109.58 | 100.00% | 18,996.79 | 100.00% | 19,429.85 | 100.00% | 14,090.33 | 100.00% |
1-1-136
90.50%以及93.54%，主营业务毛利是公司毛利的主要构成部分，且占比呈现不断增长趋势。报告期各期，公司其他业务毛利金额及占比相对较低，对公司经营成果的影响相对较小。
（2）毛利率变动分析
报告期各期，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 18,879.47 | 44,228.46 | 44,553.35 | 36,765.60 |
| 营业成本 | 10,769.89 | 25,231.67 | 25,123.50 | 22,675.27 |
| 综合毛利率 | 42.95% | 42.95% | 43.61% | 38.32% |
| 主营业务收入 | 18,068.62 | 41,711.16 | 41,811.91 | 34,381.13 |
| 主营业务成本 | 10,483.12 | 24,520.00 | 24,383.22 | 21,976.85 |
| 主营业务毛利率 | 41.98% | 41.21% | 41.68% | 36.08% |
1-1-137
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 城乡规划类 | 60.23% | 42.06% | 67.53% | 43.07% | 66.33% | 44.06% | 57.83% | 37.64% |
| 工程设计类 | 34.31% | 40.15% | 27.13% | 36.99% | 29.15% | 36.70% | 32.31% | 34.55% |
| 工程咨询类等 | 5.46% | 52.67% | 5.33% | 39.23% | 4.52% | 38.95% | 9.86% | 31.91% |
| 合计 | 100.00% | 41.98% | 100.00% | 41.21% | 100.00% | 41.68% | 100.00% | 36.08% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 销售费用 | 490.19 | 2.60% | 1,738.72 | 3.93% | 1,885.13 | 4.23% | 1,490.01 | 4.05% |
| 管理费用 | 2,009.84 | 10.65% | 4,301.34 | 9.73% | 3,982.69 | 8.94% | 3,586.13 | 9.75% |
| 研发费用 | 613.35 | 3.25% | 1,722.14 | 3.89% | 1,380.72 | 3.10% | 1,202.35 | 3.27% |
1-1-138
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 财务费用 | -711.47 | -3.77% | -1,172.39 | -2.65% | -277.04 | -0.62% | 28.91 | 0.08% |
| 合计 | 2,401.91 | 12.72% | 6,589.81 | 14.90% | 6,971.51 | 15.65% | 6,307.41 | 17.16% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工资薪酬 | 51.97 | 10.60% | 206.83 | 11.90% | 257.95 | 13.68% | 222.41 | 14.93% |
| 办公费 | 96.85 | 19.76% | 370.48 | 21.31% | 356.88 | 18.93% | 320.32 | 21.50% |
| 差旅费 | 162.31 | 33.11% | 585.41 | 33.67% | 611.27 | 32.43% | 501.06 | 33.63% |
| 业务招待费 | 77.49 | 15.81% | 313.19 | 18.01% | 445.29 | 23.62% | 279.20 | 18.74% |
| 车辆运行费 | 29.82 | 6.08% | 135.99 | 7.82% | 147.41 | 7.82% | 117.18 | 7.86% |
| 咨询服务费 | 31.60 | 6.45% | 24.41 | 1.40% | 3.40 | 0.18% | 2.68 | 0.18% |
| 其他 | 40.15 | 8.19% | 102.41 | 5.89% | 62.92 | 3.34% | 47.17 | 3.17% |
| 合计 | 490.19 | 100.00% | 1,738.72 | 100.00% | 1,885.13 | 100.00% | 1,490.01 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工资薪酬 | 1,215.62 | 60.48% | 2,432.76 | 56.56% | 2,215.00 | 55.62% | 1,881.42 | 52.46% |
1-1-139
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 办公费 | 139.37 | 6.93% | 273.18 | 6.35% | 314.45 | 7.90% | 302.99 | 8.45% |
| 差旅费 | 70.30 | 3.50% | 256.90 | 5.97% | 295.53 | 7.42% | 247.36 | 6.90% |
| 租赁及水电费 | 121.51 | 6.05% | 283.70 | 6.60% | 329.35 | 8.27% | 306.90 | 8.56% |
| 折旧及摊销 | 210.48 | 10.47% | 380.48 | 8.85% | 369.12 | 9.27% | 279.47 | 7.79% |
| 汽车费 | 40.59 | 2.02% | 78.67 | 1.83% | 98.02 | 2.46% | 102.03 | 2.85% |
| 中介机构服务咨询费 | 75.39 | 3.75% | 365.71 | 8.50% | 110.66 | 2.78% | 148.52 | 4.14% |
| 其他 | 136.59 | 6.80% | 229.93 | 5.35% | 250.55 | 6.29% | 317.43 | 8.85% |
| 合计 | 2,009.84 | 100.00% | 4,301.34 | 100.00% | 3,982.69 | 100.00% | 3,586.13 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 582.68 | 95.00% | 1,671.20 | 97.04% | 1,347.09 | 97.56% | 1,178.85 | 98.05% |
| 折旧与摊销费 | 30.67 | 5.00% | 50.93 | 2.96% | 33.63 | 2.44% | 23.51 | 1.95% |
| 合计 | 613.35 | 100.00% | 1,722.14 | 100.00% | 1,380.72 | 100.00% | 1,202.35 | 100.00% |
1-1-140
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息费用 | 56.55 | - | - | 78.71 |
| 减：利息收入 | 771.42 | 1,179.45 | 283.92 | 55.98 |
| 银行手续费 | 3.40 | 7.07 | 6.89 | 6.18 |
| 合计 | -711.47 | -1,172.39 | -277.04 | 28.91 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | 83.68 | 497.71 | - | - |
| 进项税加计抵减 | 23.19 | 72.66 | - | - |
| 代扣个人所得税手续费 | 34.63 | 0.12 | 64.58 | - |
| 合计 | 141.50 | 570.49 | 64.58 | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 理财产品 | 852.63 | 636.06 | 319.60 | 259.44 |
| 取得控制权后，原先股权按公允价值重新计量产生的利得 | - | - | - | 64.55 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | - | - | - | -18.77 |
| 合计 | 852.63 | 636.06 | 319.60 | 305.21 |
1-1-141
（4）资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | - | - | 988.99 | -120.37 |
| 合计 | - | - | 988.99 | -120.37 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 坏账损失 | 1,289.33 | 1,210.01 |
| 合计 | 1,289.33 | 1,210.01 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | 203.66 | 296.81 | 228.67 | 375.38 |
| 其他 | 7.20 | 54.50 | 7.78 | 191.31 |
| 合计 | 210.86 | 351.31 | 236.45 | 566.69 |
1-1-142
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 对外捐赠 | 100.00 | 6.50 | 2.40 | 1.21 |
| 其他 | 0.04 | 20.27 | 6.57 | 55.17 |
| 合计 | 100.04 | 26.77 | 8.97 | 56.38 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 2.70 | 4.11 | 26.92 | -20.22 |
| 计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 287.34 | 794.52 | 228.67 | 375.38 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 971.14 | 636.06 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -92.84 | 28.20 | -1.19 | 134.93 |
| 理财产品投资收益 | - | - | 319.60 | 259.44 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 64.58 | 64.55 |
| 小计 | 1,168.34 | 1,462.89 | 638.57 | 814.09 |
| 所得税影响额 | 157.46 | 218.00 | 95.66 | 114.32 |
| 合计 | 993.10 | 1,244.89 | 542.92 | 699.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,727.04 | 10,753.93 | 10,052.49 | 7,221.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后） | 3,733.94 | 9,509.04 | 9,509.58 | 6,521.96 |
1-1-143
别为699.77万元、542.92万元、1,244.89万元以及993.10万元，主要为公司取得的政府补助、投资收益等构成。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,521.96万元、9,509.58万元、9,509.04和3,733.94万元，总体而言，公司主营业务突出，非经常性损益对公司持续盈利能力不构成重大影响。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,753.20 | 9,477.30 | 9,437.14 | 8,510.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,967.86 | -36,586.85 | -399.19 | 19,006.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,923.45 | 47,954.03 | - | -8,532.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,797.61 | 20,844.48 | 9,037.95 | 18,983.69 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 11,942.62 | 38,895.66 | 41,235.52 | 32,883.90 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,211.12 | 3,472.67 | 1,500.15 | 2,004.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,153.74 | 42,368.33 | 42,735.68 | 34,888.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,438.63 | 5,113.37 | 8,445.80 | 6,307.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,913.18 | 19,829.24 | 16,382.26 | 13,643.44 |
| 支付的各项税费 | 1,780.47 | 3,455.92 | 4,010.90 | 3,012.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,774.66 | 4,492.50 | 4,459.58 | 3,414.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,906.94 | 32,891.03 | 33,298.54 | 26,378.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,753.20 | 9,477.30 | 9,437.14 | 8,510.21 |
1-1-144
响，其付款主要集中于下半年，上半年付款额度相对较少；另一方面，公司员工奖金发放集中于上半年，亦导致经营活动现金流出较多；报告期同期发行人现金流量净额均呈现出相同的“为负数”的特征。此外，2020年上半年由于新冠疫情影响，公司相关项目验收结算均受到了短期影响，导致收款情况同比有所下降。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回投资收到的现金 | 56,500.00 | 38,400.00 | - | 14,650.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 852.63 | 636.06 | 319.60 | 259.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 23.10 | 12.00 | 28.37 | 12.40 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 4,757.39 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 30.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 57,375.73 | 39,048.06 | 347.97 | 19,709.23 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 843.58 | 434.91 | 547.16 | 703.13 |
| 投资支付的现金 | 58,500.00 | 75,200.00 | 200.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 59,343.58 | 75,634.91 | 747.16 | 703.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,967.86 | -36,586.85 | -399.19 | 19,006.10 |
1-1-145
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 50,560.50 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 6,000.00 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,000.00 | 50,560.50 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | 3,453.90 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,056.55 | - | - | 5,078.71 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 20.00 | 2,606.47 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,076.55 | 2,606.47 | - | 8,532.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,923.45 | 47,954.03 | - | -8,532.62 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 843.58 | 434.91 | 547.16 | 703.13 |
1-1-146
（五）技术创新分析
1、技术先进性及具体表现
公司作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供城乡规划、工程设计、工程咨询等专业服务。公司秉承创新规划的业务发展理念，致力于可实施规划研究，力图改善目前行业中存在的“重图纸不重实施，重经验不重科技”的问题。公司顺应城市发展需求，在TOD高密度空间开发、路内停车系统、城市防洪排涝等方面深入研究，通过GIS数据平台、BIM仿真系统等新技术应用，打造创意+科技+服务为一体的“城市建设领域全程解决平台”，面向土地全生命周期提供整体解决方案，形成了公司在实施规划方面的核心竞争力。公司技术先进性及具体表现，参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人核心技术和研发情况”。
2、正在从事的研发项目及进展情况
截至2020年6月30日，公司正在从事的研发项目及进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 主要研发内容 | 进展情况 |
| 1 | 城市更新规划交通指引研究 | 结合龙岗区“十三五”城市更新规划及发展趋势，制定龙岗区城市更新规划交通指引，为规范城市更新交通影响分析与评价工作提供技术支撑，系统提升辖区交通支撑能力 | 研发进行中，正进行收集城市更新相关规划、政策类资料，并对资料进行分类和解读 |
| 2 | 低碳绿色城市碧道规划与建设研究课题 | 规划范围为整个龙岗区，包括平湖、坂田、布吉、南湾、横岗、龙城、龙岗、坪地、吉华、园山、宝龙11个街道，111个社区。主要工作内容为梳理、分析、评估龙岗区水体总体情况，确定140km碧道选线，提出区碧道总体布局规划，制定2020-2025年碧道建设实施计划。 | 研发进行中，正进行分区碧道规划及水生态、水安全、水休闲、水产业、水文化等多系统发展衔接分析 |
| 3 | 地区发展与生态保护开发模式研究 | 本次研究课题以深圳市龙华新区大水田社区的启动区为对象，力图探索在不突破生态控制线法规制约的前提下，做到村庄经济发展与生态保护的协调共荣，走出一条生态敏感地区村庄和谐可持续发展之路 | 研发进行中，正进行项目调研，实地踏勘、座谈与访谈、资料整理、现状分析，编制现状调研报告 |
1-1-147
| 序号 | 项目名称 | 主要研发内容 | 进展情况 |
| 4 | 儿童友好型城市建设规划研究 | 实现以建设儿童社会交往、机会平等、可及性、自尊和文化认同的空间打造为目标，规划提出建立多重视角下的儿童友好型城市脉络，有机缝合不同规模和层次的空间，打造点线面的儿童友好型城市体系，即儿童友好型路径，儿童友好型室外和室内空间，呈现多维度多层次的总体发展战略 | 研发进行中，正进行对初步方案的框架结构的修改，完善导则设计内容，形成中期成果报告 |
| 5 | 建筑废弃物综合利用设施建设标准指引研究 | 通过对各类建筑废弃物综合利用设施的厂站规模、厂站分区建设要求、构筑物用地指标等开展研究，明确龙岗区建筑废弃物综合利用设施建设标准，以更好地指导建筑废弃物综合利用设施的建设 | 研发进行中，正进行建筑废弃物综合利用设施建设标准研究并编制初稿，组织专家评审审查 |
| 6 | 深汕合作区中心区雨洪模型辅助排水防涝规划技术研究 | 通过用地空间与竖向高程的统筹协调，构建中心区高标准的防洪与排水防涝系统，并采取计算机雨洪模拟系统模拟评估规划建设后的城市雨涝过程，反馈与优化竖向高程与管渠系统布置，确保在中心区能有效应对内涝防治重现期以内的降雨；发生超过内涝防治重现期标准的降雨时，城市运转基本正常，不造成重大财产损失和人员伤亡 | 研发进行中，正进行现状调研报告与初步思路整理，提出初步方案 |
1-1-148
报告期内，公司无重大对外担保事项。
2、重大仲裁、诉讼及行政处罚
报告期内，公司不存在需披露的重大诉讼事项、重大仲裁事项、重大行政处罚事项。
3、重大或有事项和重大期后事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在需披露的其他重大或有事项和重大期后事项。
4、对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
公司不存在重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项，不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响的情形。
（七）本次发行对公司的影响
1、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
（1）对公司经营业务的影响
本次发行完成后，本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次发行有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（2）对公司资产状况的影响
本次发行完成后，本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。
2、本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
本次发行完成后，公司募投项目拟投资于国土空间规划与土地统筹业务中心
1-1-149
项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，提升对客户的服务能力。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。因此，本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况发生重大变化的情况。
3、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书出具日，远思实业持有公司39.20%的股权，为公司的控股股东，张春杰及张汉荫持有远思实业100.00%的股权，为公司实际控制人。假设本次可转债最终发行金额为46,000.00万元，假设转股价格为50.78元/股（该价格为公司第二届董事会第五次会议召开日，即2020年9月11日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），假设本次发行的可转债全部完成转股，经测算转股后公司将新增股本9,058,684股，假设不存在其他导致股本变动的事项，则公司总股本将变更为109,058,684股。假设远思实业不参与本次发行，持股比例将从目前的39.20%稀释为35.94%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会对公司的控制权结构造成重大影响。
1-1-150
第七节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 17,330.16 | 15,750.00 |
| 2 | 智慧城市感知系统设计中心项目 | 16,523.73 | 14,650.00 |
| 3 | 全过程工程咨询服务中心项目 | 17,105.78 | 15,600.00 |
| 合计 | 50,959.67 | 46,000.00 | |
1-1-151
略，以解决土地资源及空间外拓受限且长期低成本的城市扩张造成土地利用效率低下的问题为出发点，进一步拓展公司规划与设计业务，有助于提升公司综合实力和核心竞争优势。
2、项目投资概算情况
项目总投资额17,330.16万元，本次拟使用募集资金投入15,750.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额的比例 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 13,050.35 | 75.30% |
| 2 | 装修费用 | 2,730.00 | 15.75% |
| 3 | 办公楼租赁费 | 1,045.04 | 6.03% |
| 4 | 预备费 | 504.76 | 2.91% |
| 合计 | 17,330.16 | 100.00% | |
1-1-152
目前，深圳正处在“高位过坎”、迈入高质量发展阶段的关键时期，城市发展步入了深度城市化进程。2018年《深圳市土地整备利用统筹项目管理办法》（深规土【2018】6号）施行以来，深圳正式进入土地整备利益统筹全市推行的新阶段。从项目数量方面，2019年深圳市实现了土地整备利益统筹的井喷，计划安排土地整备利益统筹项目达到历史最高值的102个（其中，原关内的南山区2个，原关外的宝安区16个、龙岗区25个、龙华区36个、坪山区7个、光明区11个、大鹏新区5个）。公司成立该中心，预期通过提供存量开发研究及相关服务，强化公司在实施规划方面的核心竞争力，不断为中国快速城市化和城市高质量发展贡献智慧，项目的实施符合当前市场发展需求。
（3）推进公司规划技术创新，提升公司核心竞争力
2019年《中共中央国务院关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》的印发，标着我国空间发展和空间治理进入了生态文明新时代、规划体制改革进入了建立空间规划体系的新时期、国土空间规划体系建立进入了落地实施的新阶段。面对国土空间规划发展的新形势，公司拟成立国土空间规划与土地统筹业务中心，将与传统规划业务融合，充分发挥团队设计能力和市场优势，以城市规划的智能化、立体化、专业化为目标，逐步形成集三维建模、三维仿真、审核分析于一体的智慧规划设计系统，有利于公司为客户提供高质量、智能化的规划设计服务。
该中心的设立，将为公司引入更先进的办公设备、规划展示中心管理系统，公司新成果的转化应用，全面提升公司规划设计阶段的技术创新，有利于提升公司规划核心竞争力。
（4）进一步提升公司形象、增强公司品牌知名度的需要
公司作为一所拥有五甲三乙资质的综合设计机构，自身营业办公场所的品质及技术水平对公司行业形象及品牌建设具有重要意义。随着公司业务领域的进一步延伸、经营区域的不断扩展、品牌形象与地位的持续提升，公司的经营场所和运营设备设施需要具备更多的战略管理、资本管理、品牌建设、文化发展、信息交流等高级职能。该中心的成立，有助于公司提升形象、增强品牌知名度，有利于公司业务的积极拓展。
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（5）城市空间规划研究业务带动本项目实现产出和效益
根据《中国城镇化质量报告》，预计到2030年，中国城镇化率将达到65%-70%。快速增长的城镇人口推动了我国国土空间与土地开发研究需求进一步增大，对存量土地开发研究产生了积极的作用，未来我国城市空间的开发潜力巨大，公司国土规划、土地整备、城市更新等研究业务将会给公司带来可观的效益。
4、项目实施的可行性
（1）公司已为项目的实施提供广阔的市场
近年来，公司凭借较强的专业设计能力，以深圳为中心，开拓了广东、江苏、山东、四川、江苏、湖北、福建、湖南等区域市场，经营规模和实力持续壮大。公司业务辐射全国重要城市，为服务渠道建设奠定了区位优势，为持续扩大公司影响力和开拓当地业务机会提供了便利。公司未来将加大在上述市场以及其他新增市场的资源投入，加大市场开发力度，借助公司的品牌、技术、人才优势，进一步提高公司的行业知名度和市场影响力，支持公司的可持续发展。
（2）自然资源改革为项目实施带来机遇
自然资源部改革以来，国土空间规划成为我国国土空间规划管理的唯一法定规划，目前国土空间规划正在如火如荼编制中。本项目顺应发展潮流，提前谋划布局，积极参与行业规范及技术标准制定，为内部规划团队编制提供技术支持，形成的数据库为外部政府规划管理部门提供支撑。本项目的实施，有利于巩固已有的珠三角规划市场，开拓全国国土空间规划编制市场，同时提升规划编制质量和工作效率，促进公司长远可持续发展。
5、项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得了“深龙岗发改备案[2020]0616号”深圳市社会投资项目备案证明；同时，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
6、项目预计实施时间及整体进度安排
项目建设周期为3年，包括项目前期调研、选址、谈判、装修、主要设备及
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软件的询价、采购安装调试、员工招聘与培训等工作，具体的进度安排如下所示：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目前期调研 | ||||||||||||
| 选址 | ||||||||||||
| 谈判 | ||||||||||||
| 装修谈判、设计及施工 | ||||||||||||
| 主要设备询价、调研、采购、安装 | ||||||||||||
| 设备调试及处理 | ||||||||||||
| 员工招聘与培训 | ||||||||||||
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项目成本费用包括工资及福利、外协成本、图文制作费、办公差旅费、销售费等，其中人均工资参考公司近三年的人工工资，第4年为25万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨；外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、租赁水电物业等管理费率、销售费率等均参照公司历史水平；电子及相关硬件折旧年限为3年、专用设备折旧年限为7年，软件摊销年限为5年，装修摊销年限为7年；经测算，本项目运营期内年均成本费用为28,993.01万元。
C、税费测算
增值税率、城建税率、教育费附加和地方教育费附加税率分别为6%、7%、3%和2%，所得税率为15%；经测算，本项目运营期内年均税金及附加为239.34万元，所得税费用为790.40万元。
D、内部收益率的计算
公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的成本费用及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为17.66%。内部收益率测算过程所使用的收益数据简要情况如下：
| 项目 | 单位 | 运营年 |
| 年均营业收入 | 万元 | 34,501.66 |
| 年均总成本费用 | 万元 | 28,993.01 |
| 年均利润总额 | 万元 | 5,269.30 |
| 年均净利润 | 万元 | 4,478.91 |
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运营期末平均毛利润率（营业利润/营业收入）为21.92%，与公司最近3年平均毛利润率不存在重大差异，项目收益指标具有合理性。
8、项目实施主体
发行人系本项目实施主体。
（二）智慧城市感知系统设计中心项目
1、项目基本情况
本项目拟通过建设智慧城市感知系统设计中心，以市政系统、城市网格系统和智慧城管系统为基础，利用云计算等技术，对城市市政公共资源进行有效的感知，通过建立智慧照明系统、智慧交通系统及智慧水务系统，从城市规划设计开始，从项目实际出发，保证每个具体项目的每个部分都要具有智慧城市的基本条件、元素、属性，从而保证城市发展按照市政预定规划的5年、10年、20年智慧城市建设长远目标进行。
2、项目投资概算情况
项目总投资额16,523.73万元，本次拟使用募集资金投入14,650.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额的比例 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 11,134.90 | 67.39% |
| 2 | 装修费用 | 3,549.00 | 21.48% |
| 3 | 办公楼租赁费 | 1,358.56 | 8.22% |
| 4 | 预备费 | 481.27 | 2.91% |
| 合计 | 16,523.73 | 100.00% | |
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智慧城市行业的发展带来新的机遇。公司成立以来，一直从事规划设计业务，公司具有强大的设计能力，公司在智慧产品设计中，从调研实际情况出发，因地制宜、全局规划，以城市管理、功能和技术框架、资源整合、商业运营、产业支撑等多个维度，制定智慧城市顶层设计及总体规划方案，将针对客户的地域差异，充分挖掘当地独特的地域特征，并将其融入到产品的设计中，赋予产品深层次的内涵，最大限度地满足当地市民的需要。公司一直非常重视设计能力的培养，现已初步形成了一支比较稳定的设计队伍，具备较强的设计能力。公司优秀的设计团队为智慧城市感知系统设计中心的成立提供了人才保障。项目建成后拟在全国拓展其业务范围和渠道，在规划设计的基础上以实现产业链的延伸，进一步提升公司服务水平，增强主营业务能力，提高市场占有率和品牌影响力。
（2）参与智慧城市建设，实现公司战略目标的需要
发展智慧照明、智慧交通、智慧水务，是提升城市发展质量的客观要求，是建设智慧城市的重要组成。智慧城市是新一代信息技术和知识经济的加速发展背景下，以现代网络技术为基础，以信息技术高度集成、信息资源综合应用为主要特征的城市发展新模式。借助新一代的物联网、云计算等信息技术，通过感知化、智能化方式，将城市基础设施连接起来，使城市具备感知、认知、创新、决策、调控能力，提高城市运行和管理效率，改善公共服务水平。公司建设智慧城市感知系统设计中心，通过及时整合、交流、使用城市经济、文化、公共资源、管理服务、市民生活、生态环境等各类信息，全面感知和利用城市信息，从而能够极大提高公司对客户的服务能力。本项目实施将跨区域经营，立足深圳，辐射全国，通过成立智慧城市感知系统设计中心，公司能更好的参与市场竞争，提供更好的设计体验和优质的智慧服务，实现公司战略目标。
（3）本项目的实施是顺应智慧城市发展趋势的需要
党的十九大报告提出，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。当前，中国正处于高速城市化的关键时期，城市化与城市发展空前活跃，伴随着工业化进程的深入、城市规模的快速扩张，城镇人口的爆炸式增长，交通、教育、医疗等服务需求大幅提高，资源分配、基础设施等相关问题不断攀升。智
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慧城市建设，现已被视为城市运行效率和信息化发展水平的重要标志，智慧城市建设对推进信息化强市建设，加强社会管理和民生建设具有重要推动意义。智慧城市作为最具创造力的城市形态，正在获得社会的空泛响应，它顺应全球先进城市发展演进和技术变革的时代潮流，已成为挣脱城市发展掣肘的关键手段。
成立智慧城市感知系统设计中心，成为智慧解决方案的提供商，致力于智慧城市发展领域，借助公司强大的资源和支持，秉承“以人为本”的设计理念，提供顾问咨询、顶层设计、运营服务为一体的“智慧城市解决方案”，通过物联网、云计算等技术实现对物理城市的全面感知，使城市具备完善的感知、认知、创新、决策、调控能力。本项目的设计顺应智慧城市、智慧市政的发展趋势，通过提高智慧设计实力适应智慧行业的技术发展需求，增强公司技术储备，项目的建设将有利于公司进一步提升自主创新能力和核心竞争力，是公司顺应市场需求和发展的必然选择。
4、项目实施的可行性
（1）智慧城市行业具有广阔前景
智慧交通、智慧水务、智慧照明是智慧城市基础设施的重要组成部分。
城市智慧交通系统将通过整合与提升既有智能交通信息平台、协同构建交通出行分布、道路信息源网，加强路网运行检测与调控能力，使交通系统在区域、城市甚至更大的时空范围具备感知、互联、分析、预测、控制等能力，加强人、车、路协调，从而为政府层面的行业管理、企业层面的经营组织、公众层面的日常出行等全方位、全过程进行支撑，为公众通畅出行和经济可持续发展服务。缓解城市拥堵、提升道路安全等刚性需求逐渐释放，与新兴技术的融合应用共振，智慧交通行业迎来发展新机遇，行业景气度有望持续高企。
水利部“十三五规划”指出要将创新作为重要驱动力，深化信息技术与各项水利工作的融合，积极研究大数据、云计算、物联网、移动互联等技术应用，强化信息化对水利各业务领域的服务与支撑，推进各类信息化资源整合共享，最大程度发挥水利信息化资源的效率。这意味着这未来几年水利信息化市场规模会增长更快，未来五年智慧水务市场容量至少过千亿。
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城镇化建设的顺利推进，必然会带来城镇公共服务和基础设施建设的发展。城市照明作为城市基础设施的组成部分，也将随着城镇化建设的发展而不断发展。同时，随着智慧城市的兴起，智慧照明呈现蓬勃发展的趋势，为智慧照明行业的发展带来新的机遇。
智慧城市建设是我国信息化发展历程的一个重要阶段，结合我国当前的经济社会发展历程，智慧城市将成为融合城镇化、信息化、工业化发展战略的重要载体。公司成立智慧城市感知系统设计中心，致力于高起点构架智慧城市的顶层设计，高标准的构建智慧型城市基础设施，行业具有广阔的市场前景。
（2）项目建设可以带来良好的社会效益
智慧交通、智慧水务、智慧照明是智慧城市的重要组成部分，是智慧城市建设的重要基础之一，智慧城市感知系统体系的建设可以完善民生服务、助力产业发展、提升规划管理。
智慧城市感知系统聚焦“以人为本”的智慧城市建设核心理念。最大限度地为城市中的“人”提供公共基础设施方面全方位的智慧服务，最终达到使城市居民都享受到安全、高效、便捷、绿色的城市智慧生活，项目的建设可以进一步完善以人为本的民生服务。
面对日益严峻的国际挑战和资源环境约束，未来在城市产业选择上应以信息技术与一、二、三产融合为手段，加快提升经济发展智能化水平。智慧城市建设将直接催生新一代信息技术产业（云计算、物联网等）的飞速发展，通过建设智慧城市体系，可带动一大批具有广阔市场前景、资源消耗低、产业带动大、就业机会多、综合效益好的产业发展。
（3）公司具备项目建设的条件
公司目前已建立起符合自身发展需求、特点鲜明的经营管理体系。以项目为管理核心、以自主研发设计的企业运营管理平台为运营载体、以价值分配为原则的项目制运营管理体系的建立，激发了设计师的积极性和责任感，有效提升了公司管理效率、扩展了管理边界。
公司市政事业部业务涵盖市政道路、桥梁工程设计、市政详细规划、消防专
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项规划、环境卫生专项规划、给排水及防洪排涝专项规划、燃气专项规划、电力专项规划、通信专项规划等工作领域，重点开展城市水系统、照明系统、再生资源、城市交通安全等领域的专题研究，曾承接了全国首个成片区海绵城市示范区（光明门户区）、深圳第一条综合管廊（光明区光侨路综合管廊）等工程设计。公司拥有一支规模较大、素质较高的综合型设计团队，丰富的人才储备为本项目的实施奠定了良好基础。
5、项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得了“深龙岗发改备案[2020]0620号”深圳市社会投资项目备案证明；同时，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
6、项目预计实施时间及整体进度安排
项目建设周期为3年，包括项目前期调研、选址、谈判、装修、主要设备及软件的询价、采购安装调试、员工招聘与培训等工作，具体的进度安排如下所示：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目前期调研 | ||||||||||||
| 选址 | ||||||||||||
| 谈判 | ||||||||||||
| 装修谈判、设计及施工 | ||||||||||||
| 主要设备询价、调研、采购、安装 | ||||||||||||
| 设备调试及处理 | ||||||||||||
| 员工招聘与培训 | ||||||||||||
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B、计算基础：项目计算期为10年，其中建设期为3年，运营期7年；项目人均产值、工资及福利、外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、销售费率等参照公司最近3年水平确定；硬件、软件、装修摊销期均参照公司当前会计政策确定；税率参照公司当前水平确定。
（2）效益预测的计算过程
A、项目收入测算
项目预计于第4年产生收益并逐步增长至第7年实现达产，考虑到市场培育期因素及新业务的开拓等问题，项目产能释放存在一个过程，预计第4年产能释放75%，第5年产能释放80%，第6年产能释放90%，第7年及以后产能完全释放，根据公司历史水平，第4年开始人均产值为55万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨。经测算，本项目运营期内年均营业收入44,852.16万元。
B、成本费用测算
项目成本费用包括工资及福利、外协成本、图文制作费、办公差旅费、销售费等，其中人均工资参考公司近三年的人工工资，第4年为25万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨；外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、租赁水电物业等管理费率、销售费率等均参照公司历史水平；电子及相关硬件折旧年限为3年、专用设备折旧年限为7年，软件摊销年限为5年，装修摊销年限为7年；经测算，本项目运营期内年均成本费用为36,800.10万元。
C、税费测算
增值税率、城建税率、教育费附加和地方教育费附加税率分别为6%、7%、3%和2%，所得税率为15%；经测算，本项目运营期内年均税金及附加为311.15万元，所得税费用为1,161.14万元。
D、内部收益率的计算
公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现
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率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为23.77%。内部收益率测算过程所使用的收益数据简要情况如下：
| 项目 | 单位 | 运营年 |
| 年均营业收入 | 万元 | 44,852.16 |
| 年均总成本费用 | 万元 | 36,800.10 |
| 年均利润总额 | 万元 | 7,740.91 |
| 年均净利润 | 万元 | 6,579.78 |
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下实现公司跨越式发展。
2、项目投资概算情况
项目总投资额17,105.78万元，本次拟使用募集资金投入15,600.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额的比例 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 13,122.90 | 76.72% |
| 2 | 装修费用 | 2,520.00 | 14.73% |
| 3 | 办公楼租赁费 | 964.66 | 5.64% |
| 4 | 预备费 | 498.23 | 2.91% |
| 合计 | 17,105.78 | 100.00% | |
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随着社会经济的发展，环境安全、产品质量、生产生活安全性等问题的重要性和关注度不断提高，对工程建设实施全方位、分阶段的工程检测也成为了保证建设工程质量的重要手段。无论是生态环境工程、建筑节能工程还是交通工程、港口工程，建设工程质量检测工作均是工程质量管理中的一个重要组成部分。作为高新技术服务业，检测服务行业是国家产业结构调整鼓励类项目，被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，近年来国务院、环保部、财政部、质检总局等陆续出台了相关政策法规以大力促进第三方生态环境检测的发展。同时，我国的建筑发展正处于从追求建筑数量转变到建筑质量的转折期。按照国家验收规范的要求，新建、改建和扩建的民用建筑均应进行节能监测；按照《绿色建筑评价标准（GB/T 50378-2019）》，应对建筑进行全寿命期技术和经济分析，选用适宜技术、设备和材料，对规划、设计、施工、运行阶段进行全过程控制，建筑节能监测市场面临明显机遇。此外，交通作为经济发展的助推器，日益受到各级政府的重视，新建工程逐步增多。而近年来交通运输、物流业的蓬勃发展，交通基础设施的负荷加大，目前仍在交通运输中起重要作用的大部分公路桥梁，其设计荷载量较小，又已过一定使用期限，亟需通过对这类交通基础设施的荷载检测进行综合评定，为其继续使用、技术改造和拆除改建的决策提供依据。目前，我国已出台一系列支持和鼓励检验检测行业发展的政策措施，为检验检测行业发展提供了良好的政策环境。
（3）增强公司核心竞争力的需要
随着公司规划、建筑、交通、市政等领域的业务逐步向综合化、多元化发展，公司对于检验检测、监理方面的业务需求也日益增大，亟需通过专业的技术平台和团队集中解决相关问题。
工程质量的控制依靠专业的检测手段和管理团队，检验检测行业属于资金和技术密集型行业，需投入大量的检验检测设备、建立专业实验室、配备专业人才，监理团队也需从零开始引进和培养。为了抓住市场机遇、巩固竞争优势，公司需要通过本项目的实施来进一步增强自身的专业技术能力，以便为更多的客户提供一站式的全过程工程咨询服务。
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4、项目实施的可行性
（1）政府扶持力度不断加大
近年来，国家不断出台政策指导和推动全过程工程咨询的发展，国务院办公厅提出：“鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本”；发改、住建两部委联合提出：“鼓励咨询单位根据市场需求，从投资决策、工程建设、运营等项目全生命周期角度，开展跨阶段咨询服务组合或同一阶段内不同类型咨询服务组合，发展多种形式的全过程工程咨询服务模式”。在此背景下，各省市也相继发布各地全过程工程咨询试点工作方案，如广东省发布了《广东省全过程工程咨询十点工作实施方案》《广东省全过程工程咨询第一批试点项目名单》《建设项目全过程工程咨询服务指引》，深圳市出台了《深圳市建筑师负责制试点工作实施方案》《关于申报深圳市第一批全过程工程咨询试点企业的通知》等。
（2）公司自身实力雄厚
全过程咨询包含项目的全过程工程项目管理以及投资咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、监理、运行维护咨询以及BIM咨询等专业咨询服务，可划分为项目决策、勘察设计、招标采购、工程设施、竣工验收和运营维护六个阶段。
本公司作为国内改制最早且成功的综合咨询设计机构之一，具有城乡规划甲级、建筑设计甲级、市政道路工程甲级、风景园林工程甲级、工程咨询资信甲级、给排水工程乙级、桥梁工程乙级、土地利用规划乙级、旅游规划丙级等专业资质，在传统的规划、建筑、交通、景观、市政等设计领域深耕多年，积累了丰富的项目经验，也凝聚了众多专业团队。同时，近年来公司在工程前期决策研究、EPC项目、PPP项目中投入大量资源，市场、客户的羊群效应逐步凸显，在工程咨询领域也逐步发展壮大。2020年公司入选了深圳市全过程工程咨询第一批试点企业名单，也陆续开展了悦澜山实验小学新建工程全过程工程咨询、宝安区市容环境品质提升项目全流程管控等项目。本项目的建设与公司现有的经营规模、技术水平和管理能力相适应。
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5、项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得了深龙岗发改备案[2020]0617号深圳市社会投资项目备案证明；同时，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
6、项目预计实施时间及整体进度安排
项目建设周期为3年，包括项目前期调研、选址、谈判、装修、主要设备及软件的询价、采购安装调试、员工招聘与培训等工作，具体的进度安排如下所示：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目前期调研 | ||||||||||||
| 选址 | ||||||||||||
| 谈判 | ||||||||||||
| 装修谈判、设计及施工 | ||||||||||||
| 主要设备询价、调研、采购、安装 | ||||||||||||
| 设备调试及处理 | ||||||||||||
| 员工招聘与培训 | ||||||||||||
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A、项目收入测算项目预计于第4年产生收益并逐步增长至第7年实现达产，考虑到市场培育期因素及新业务的开拓等问题，项目产能释放存在一个过程，预计第4年产能释放75%，第5年产能释放80%，第6年产能释放90%，第7年及以后产能完全释放，根据公司历史水平，第4年开始人均产值为55万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨。经测算，本项目运营期内年均营业收入28,751.38万元。
B、成本费用测算项目成本费用包括工资及福利、外协成本、图文制作费、办公差旅费、销售费等，其中人均工资参考公司近三年的人工工资，第4年为25万元/年，并考虑在运营期内呈阶梯型上涨；外协成本、图文制作费率、办公差旅费率、租赁水电物业等管理费率、销售费率等均参照公司历史水平；电子及相关硬件折旧年限为3年、专用设备折旧年限为7年，软件摊销年限为5年，装修摊销年限为7年；经测算，本项目运营期内年均成本费用为23,511.16万元。
C、税费测算增值税率、城建税率、教育费附加和地方教育费附加税率分别为6%、7%、3%和2%，所得税率为15%；经测算，本项目运营期内年均税金及附加为199.45万元，所得税费用为756.11万元。D、内部收益率的计算公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为17.53%。内部收益率测算过程所使用的收益数据简要情况如下：
| 项目 | 单位 | 运营年 |
| 年均营业收入 | 万元 | 28,751.38 |
| 年均总成本费用 | 万元 | 23,511.16 |
| 年均利润总额 | 万元 | 5,040.77 |
| 年均净利润 | 万元 | 4,284.65 |
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（3）本募投项目实施后对公司经营的预计影响
由于本次募集资金投资项目实现经营效益需要一定时间才能体现，募集资金并不能在短期内产生效益。因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目拥有良好的经济效益，未来将有效增强公司的盈利能力。
（4）本募投项目收益指标的合理性
本项目效益测算过程中项目完全达产后至运营期末平均毛利润率（营业利润/营业收入）为23.54%，与公司最近3年平均毛利润率不存在重大差异，项目收益指标具有合理性。
8、项目实施主体
发行人系本项目实施主体。
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第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为27.33元，应募集资金总额为人民币54,660.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,694.31万元后，实际募集资金金额为47,965.69万元。
该募集资金已于2019年5月6日到位。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2019]第ZI10442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限公司深圳深南支行 | 337100100100241934 | 26,439,000.00 | 27,494,473.27 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司深圳香蜜支行 | 20000040547800028453922 | 166,987,000.00 | 10,815,828.10 | 活期 |
| 宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 73050122000215694 | 237,179,000.00 | 6,754,738.36 | 活期 |
| 73050122000243632 | - | 110,000,000.00 | 定期 | |
| 73050122000269765 | - | 40,000,000.00 | 定期 | |
| 中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行 | 51950188000056036 | 75,000,000.00 | 8,776.72 | 活期 |
| 合计 | 505,605,000.00 | 195,073,816.45 | - |
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-170
单位：万元
| 募集资金净额 | 47,965.69 | 已累计使用募集资金总额 | 15,884.32 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 15,884.32 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 其中：2019年度使用募集资金 | 14,160.67 | |||||||
| 2020年1-6月使用募集资金 | 1,723.65 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资子项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 1 | 信息系统建设项目 | 信息系统建设项目 | 2,643.90 | 2,643.90 | - | - | - | - | - | 2021年12月 |
| 2 | 设计平台建设项目 | 设计平台建设项目 | 16,698.70 | 16,698.70 | 2,200.52 | 2,200.52 | 2,200.52 | 2,200.52 | - | 见“注” |
| 3 | 创新发展研究中心建设项目 | 创新发展研究中心建设项目 | 21,123.09 | 21,123.09 | 6,183.80 | 6,183.80 | 6,183.80 | 6,183.80 | - | 2021年12月 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | - | 不适用 |
| 合计 | 47,965.69 | 47,965.69 | 15,884.32 | 15,884.32 | 15,884.32 | 15,884.32 | - | |||
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（二）前次募集资金实际投资项目变更实施方式的情况
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2019年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币6,122.86万元。2019年5月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金人民币6,122.86万元置换预先投入募投项目的自筹资金6,122.86万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZI10476号《募集资金置换专项审核报告》。
（四）闲置募集资金情况
2019年5月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用总计不超过人民币2亿元（含本数）额度的闲置募集资金和不超过人民币2亿元（含本数）额度的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自获股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。
2019年5月31日，公司使用部分闲置募集资金1,500.00万元购买兴业银行深圳深南支行保本浮动收益型“兴业银行企业金融结构性存款”人民币理财产品，2019年12月2日，公司收回本金1,500.00万元。
2019年5月31日，公司使用部分闲置募集资金1,000.00万元购买兴业银行深圳深南支行保本浮动收益型“兴业银行企业金融结构性存款”人民币理财产品，2019年9月2日，公司收回本金1,000.00万元。
2019年6月4日，公司使用部分闲置募集资金14,500.00万元购买北京银行深圳分行保本浮动收益型“北京银行对公客户人民币结构性存款”人民币理财产品，2019年9月16日，公司收回本金14,500.00万元。
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2019年9月3日，公司使用部分闲置募集资金1,000.00万元购买兴业银行深圳深南支行保本浮动收益型“兴业银行企业金融结构性存款”人民币理财产品，2019年12月3日，公司收回本金1,000.00万元。2019年9月17日，公司使用部分闲置募集资金14,500.00万元购买北京银行深圳分行保本浮动收益型“北京银行对公客户人民币结构性存款”人民币理财产品，2020年3月17日，公司收回本金14,500.00万元。
2020年3月17日，公司使用部分闲置募集资金14,500.00万元购买北京银行深圳分行保本浮动收益型“北京银行对公客户人民币结构性存款”人民币理财产品，2020年5月28日，公司收回本金14,500.00万元。
2020年6月2日，公司使用部分闲置募集资金5,000.00万元购买北京银行深圳分行保本浮动收益型“北京银行对公客户人民币结构性存款”人民币理财产品，截止2020年6月30日尚未到期。
2020年6月2日，公司使用部分闲置募集资金9,000.00万元购买北京银行深圳分行保本浮动收益型“北京银行对公客户人民币结构性存款”人民币理财产品，截止2020年6月30日尚未到期。
2019年12月3日，公司使用部分闲置募集资金2,500.00万元购买兴业银行深圳深南支行保本浮动收益型“兴业银行企业金融结构性存款”人民币理财产品，2020 年3月2日，公司收回本金2,500.00万元。
2020年3月2日，公司使用部分闲置募集资金2,500.00万元购买兴业银行深圳深南支行保本浮动收益型“兴业银行企业金融结构性存款”人民币理财产品，2020 年5月29日，公司收回本金2,500.00万元。
2020年6月2日，公司使用部分闲置募集资金2,500.00万元购买兴业银行深圳深南支行保本浮动收益型“兴业银行企业金融结构性存款”人民币理财产品，2020 年6月30日，公司收回本金2,500.00万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2020年6月30日，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对照表如下：
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近两年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否到达预期效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 子项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||
| 1 | 信息系统建设项目 | 信息系统建设项目 | 不适用 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 设计平台建设项目 | 设计平台建设项目 | 不适用 | 税后财务内部收益率32.56% | 不适用 | 不适用 | 393.15 | 393.15 | 是 |
| 3 | 创新发展研究中心建设项目 | 创新发展研究中心建设项目 | 不适用 | 税后财务内部收益率29.56% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注2 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 不适用 | 注3 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况进行了审核并出具了“信会师报字[2020]第ZI10577号”《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：新城市董事会编制的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况。
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第九节 与本次发行相关的声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
张春杰 宋 波 肖靖宇 肖幼美 王 雪
全体监事签字：
孟 丹 刘 敏 李 岩
全体高级管理人员签字：
宋 波 肖靖宇 易红梅
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：深圳市远思实业有限责任公司
控股股东法定代表人：
张春杰
实际控制人签字：
张春杰 张汉萌
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
年 月 日
1-1-177
保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
汪玉宁
保荐代表人签名：
韩 芒 王行健
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-178
保荐机构（主承销商）声明（二）本人已认真阅读深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-179
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
袁月云 付雄师
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所年 月 日
1-1-180
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上诉内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈琼 邓庆慧
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-181
资信评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
资信评级人员：
王强 谢蓉蓉
资信评级机构负责人：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
1-1-182
董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
（二）关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
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护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
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第十节 备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
五、资信评级报告；
六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。