深圳市飞马国际供应链股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称： 深圳市飞马国际供应链股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： *ST飞马股票代码： 002210信息披露义务人： 深圳市合丰泰科技有限公司住所： 深圳市宝安区新安街道布心社区广深高速路口招商华侨曦城
别墅区商业中心17栋112通讯地址： 深圳市宝安区新安街道布心社区广深高速路口招商华侨曦城
别墅区商业中心17栋112股份变动性质： 接受表决权委托签署日期： 2020年10月20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市飞马国际供应链股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在飞马国际中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动无需经过相关主管部门批准，表决权委托自黄壮勉先生与合丰泰签署《表决权委托协议》之日起生效。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 13
第六节 其他重要事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
第八节 信息披露义务人声明 ...... 16
附表 ...... 17
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人、合丰泰 | 指 | 深圳市合丰泰科技有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 黄壮勉 |
| 上市公司、公司、飞马国际 | 指 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人接受黄壮勉先生委托对其持有的公司310,781,250股行使表决权的权益变动行为。 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 准则15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人：深圳市合丰泰科技有限公司
统一社会信用代码：91440300678599803W企业类型：有限责任公司注册资本：14,800万元法定代表人：陈婵娟住所：深圳市宝安区新安街道布心社区广深高速路口招商华侨曦城别墅区商业中心17栋112
营业期限：2008年09月04日至无固定期限经营范围：一般经营项目：互联网软件技术开发；国内贸易，货物及技术进出口；自有物业租赁；企业总部管理；供应链管理；货运代理；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目：无。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈婵娟 | 8,368.79 | 56.55% |
| 2 | 深圳市尊绅投资有限公司 | 5,039.38 | 34.05% |
| 3 | 郭鹏 | 800.00 | 5.41% |
| 4 | 曾玉婷 | 314.96 | 2.13% |
| 5 | 吴丽梅 | 158.75 | 1.07% |
| 6 | 李恩仕 | 118.12 | 0.80% |
董事及主要负责人信息：
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得他国家或地区留居权 |
| 陈婵娟 | 女 | 董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘玉婷 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭鹏 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴丽梅 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）信息披露义务人的一致行动人：黄壮勉
曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号码：44030119********13住所：广东省深圳市福田区益田路********通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）黄壮勉先生的一致行动人：飞马投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300231252133X企业类型：有限责任公司注册资本：5,000万元法定代表人：黄壮勉住所：深圳市福田区福田街道皇岗口岸广银大厦1718－06营业期限：1996年12月13日至无固定期限
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 黄壮勉 | 4,520.00 | 90.40% |
| 2 | 黄固喜 | 480.00 | 9.60% |
董事及主要负责人信息：
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得他国家或地区留居权 |
| 黄壮勉 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
黄壮勉先生与合丰泰签署了《表决权委托协议》，黄壮勉先生将其持有的公司股份310,781,250股（占公司总股本的18.80%）的表决权委托给合丰泰行使。
本次表决权委托的主要目的是为飞马国际重整引入第三方优质资源，协助推进公司重整进程，推动公司顺利实施重整化解困境、回归稳健可持续发展轨道，从而更好地维护公司以及公司股东的利益。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人在未来12个月内尚不存在增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，但不排除未来12个月内因参与上市公司重整而增加对上市公司权益的情形；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
黄壮勉先生与合丰泰签署了《表决权委托协议》，黄壮勉先生将其持有的公司股份310,781,250股（占公司总股本的18.80%）的表决权委托给合丰泰行使。
二、本次权益变动前后情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人合丰泰未持有上市公司股份，亦不享有公司股份对应的表决权。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人合丰泰未持有上市公司股份，接受黄壮勉先生委托行使其持有的公司股份310,781,250股（占公司总股本的18.80%）的表决权。黄壮勉先生持有公司股份310,781,250股（表决权委托给合丰泰行使），占公司总股本的18.80%；飞马投资控股有限公司持有公司股份706,259,272股，占公司总股本的42.73%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
甲方（受托方）：深圳市合丰泰科技有限公司
乙方（委托方）：黄壮勉
甲乙双方根据相关法律之规定，在平等、自愿的基础上，经充分协商，就乙方将其持有的深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”）表决权委托给甲方行使之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：
第一条 表决权委托
1.1 自本协议生效之日起，乙方将其持有的飞马国际310,781,250股股份的表决权无偿、排他且唯一地委托予甲方，甲方同意接受该委托。
1.2 表决权委托期间，甲方排他且唯一地享有委托标的除财产性权利之外的所有其他股东权利，包括但不限于提名和提案权、参会权、监督建议权、质询权等。财产性权利是指：转让、质押等处置股权的权利、对股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利。
1.3 自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使乙方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。
第二条 委托期限
本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至2021年9月30日止。
第三条 委托权利的行使
3.1 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.2 甲方不得将本协议项下的表决权委托转委托给其他第三方。
3.3 甲方在本协议约定的委托期限内，如出现以下情形之一的，乙方可以单方无条件行使解除权，且无需承担任何责任：
（一）甲方出现严重违法、违规及违反飞马国际章程规定的行为；
（二）甲方出现严重损害飞马国际、乙方利益的行为；
（三）甲方将本协议项下的表决委托权转委托给其他第三方的；
（四）甲方存在其他违反本协议约定或者法律、法规、规章和政策规定的行为的。
3.4 若乙方持有的委托给甲方行使表决权的飞马国际股份因乙方债权人通过法院或者其他合法途径而遭到处置，则乙方委托给甲方行使表决权的股份数量也相应减少。
第四条 声明、保证和承诺
4.1 甲方的声明、保证和承诺如下：
4.1.1 甲方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
4.1.2 甲方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部决议、决定及其与第三方达成的任何意向性/交易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。
4.2 乙方的声明、保证和承诺如下：
4.2.1 乙方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
4.2.2 乙方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、 委托第三方进行管理等限制委托标的委托给甲方的情形。
4.2.3 乙方签署本协议不存在其与第三方达成的任何意向性/交易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。
4.2.4 除本协议外，乙方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响本次表决权委托的协议或其他安排，除已经提供给甲方或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。
第五条 免责与补偿
双方同意，在任何情况下，甲方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
第六条 违约责任
双方同意并确认，如乙方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此而形成的损失。如甲方利用乙方委托其行使的表决权作出
有损飞马国际或乙方合法权益的决议和行为或者有其他不当行为的，甲方应承担赔偿责任。
第七条 争议解决甲乙双方因履行本协议发生争议的，首先双方应当友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向深圳国际仲裁院提起仲裁在深圳进行解决。第八条 其他事项
8.1 本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
8.2 本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况本次权益变动后，信息披露义务人合丰泰未持有上市公司股份（仅接受委托行使表决权）。黄壮勉先生持有上市公司股份310,781,250股（表决权委托给合丰泰行使），全部为无限售流通股，其中：已质押股份310,781,250股，冻结股份310,781,250股；飞马投资控股有限公司持有上市公司股份706,259,272股，全部为无限售流通股，其中：已质押股份705,001,080股，冻结股份705,583,525股。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重要事项
除本报告所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、 信息披露义务人的营业执照复印件；
二、 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
第八节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：深圳市合丰泰科技有限公司
法定代表人：
陈婵娟二〇二〇年十月二十日
附表:
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 | ||
| 股票简称 | *ST飞马 | 股票代码 | 002210 | ||
| 信息披露义务人名称 | 深圳市合丰泰科技有限公司 | 信息披露义务人住所 | 深圳市宝安区新安街道布心社区广深高速路口招商华侨曦城别墅区商业中心17栋112 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□ 不变，但持有人发生变化■（接受表决权委托） | 有无一致行动人 | 有■ 无□ | ||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ | ||
| 权益变动方式 （可多选） | |||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | |||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份及变动比例 | 股票种类：A股普通股（流通股） 变动数量： 不适用（接受310,781,250股表决权委托） 变动比例： 不适用 注：接受表决权委托，行使上述310,781,250股股份（占公司总股本的18.80%）对应的表决权。 | ||||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间 | 时间：2020年10月15日 方式：接受表决权委托 | ||||
| 及方式 | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚不存在增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，但不排除未来12个月内因参与上市公司重整而增加对上市公司权益的情形；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ |
信息披露义务人（签章）：深圳市合丰泰科技有限公司
法定代表人：
陈婵娟二〇二〇年十月二十日