长江证券承销保荐有限公司和中泰证券股份有限公司
关于山东万通液压股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
战略投资者的专项核查报告山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“发行人”或“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）申请文件已于2020年9月28日经全国中小企业股份转让系统挂牌委员会2020年第20次审议会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2020〕2563号文批复同意。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（以下简称“《承销管理细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等相关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为万通液压本次发行的保荐机构（联席主承销商）和中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席主承销商”）（长江保荐与中泰证券统称“联席主承销商”）按要求对万通液压本次发行引进战略投资者进行了核查并出具专项核查报告，具体内容如下：
一、战略投资者基本情况
经核查，参与本次发行的战略投资者共4名，分别是上海同山投资管理有限公司（以下简称“同山投资”）、广东鼎力投资管理有限公司（以下简称“鼎力投资”）、山西品东智能控制有限公司（以下简称“品东智控”）和沈阳鼎然新材料有限公司（以下简称“鼎然新材”）。
（一）上海同山投资管理有限公司
1、主体信息
通过公开途径查询以及通过书面核查同山投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，同山投资目前的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海同山投资管理有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 913101143421242576 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 胡双基 |
| 注册资本 | 1,000万元 | 成立日期 | 2015年7月2日 |
| 住所 | 上海市嘉定区封周路655号14幢201室J905 | ||
| 营业期限自 | 2015年7月2日 | 营业期限至 | 2045年7月1日 |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 胡双基、杜婧 | ||
| 主要人员 | 胡双基、杜婧 | ||
二、本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购本机构承诺认购的发行人股票。
三、发行人和主承销商未向本机构承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
四、主承销商未向本机构承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为投资条件。
五、本机构未要求且发行人未承诺股票在精选层挂牌后认购本机构及其控股子公司管理的证券投资基金。
六、发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
七、本机构与发行人或主承销商不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
八、本机构参与本次战略配售所获得的发行人股票的持有期限不少于6个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算，本机构不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
九、本机构将遵守并符合中国证监会、全国股转公司、协会制定的相关规定。
十、本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（二）广东鼎力投资管理有限公司
1、主体信息
通过公开途径查询以及通过书面核查鼎力投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，鼎力投资有目前的基本情况如下：
| 企业名称 | 广东鼎力投资管理有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 914406055591229810 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 法定代表人 | 郝继伦 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | 成立日期 | 2010-07-15 |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利水城1栋商业612铺 | ||
| 营业期限自 | 2010-07-15 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 项目投资；投资策划、管理及咨询；企业重组及资产托管的策划；财务咨询，企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 股东 | 郝继伦、周学东 | ||
| 主要人员 | 郝继伦、周学东 | ||
四、主承销商未向本机构承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为投资条件。
五、本机构未要求且发行人未承诺股票在精选层挂牌后认购本机构及其控股子公司管理的证券投资基金。
六、发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
七、本机构与发行人或主承销商不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
八、本机构参与本次战略配售所获得的发行人股票的持有期限不少于6个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算，本机构不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
九、本机构将遵守并符合中国证监会、全国股转公司、协会制定的相关规定。
十、本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（三）山西品东智能控制有限公司
1、主体信息
通过公开途径查询以及通过书面核查品东智控提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，品东智控目前的基本情况如下：
| 企业名称 | 山西品东智能控制有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91141181MA0JTK8674 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 法定代表人 | 嵇立勤 |
| 注册资本 | 1588万元人民币 | 成立日期 | 2017-11-13 |
| 住所 | 山西综改示范区太原唐槐园区龙盛街52号盛玖大厦A座7层703-1 | ||
| 营业期限自 | 2017-11-13 | 营业期限至 | 2037-11-13 |
| 经营范围 | 智能控制工程和技术研究与试验发展；工业互联网平台的开发与应用；计算机软硬件与智能控制系统的开发、销售及技术服务；工业自动化成套设备与控制系统的开发、制造、销售、安装及维修；工矿设备、机电配件、防爆产品、矿产品、节能产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 嵇雅婷、嵇立勤 |
| 主要人员 | 张宗军、嵇立勤 |
子公司管理的证券投资基金。
六、发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
七、本机构与发行人或主承销商不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
八、本机构参与本次战略配售所获得的发行人股票的持有期限不少于6个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算，本机构不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
九、本机构将遵守并符合中国证监会、全国股转公司、协会制定的相关规定。
十、本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（四）沈阳鼎然新材料有限公司
1、主体信息
通过公开途径查询以及通过书面核查鼎然新材提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，鼎然新材目前的基本情况如下：
| 企业名称 | 沈阳鼎然新材料有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91210112MA0P48BG49 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 法定代表人 | 田原 |
| 注册资本 | 1000 万元人民币 | 成立日期 | 2015-12-17 |
| 住所 | 沈阳市浑南新区天赐街 7-1 号 1111 室 | ||
| 营业期限自 | 2015-12-17 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 金属复合材料、铁路配件、模具、塑料制品研发、生产、销售及机械加工；钢材、陶瓷及其制品、建筑材料、装饰材料、冶金材料、建筑设备、电线电缆、电动工具、仪器仪表、环保设备、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机软硬件及外辅设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 股东 | 深圳鼎然瑞鑫科技有限公司 | ||
| 主要人员 | 田原、王永飞 | ||
或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，鼎然新材为合法存续的有限公司。
2、控股股东和实际控制人
鼎然新材控股股东、实际控制人为田原。
3、与发行人和联席主承销商关联关系
截至本核查报告出具日，鼎然新材与发行人和联席主承销商不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
鼎然新材承诺资金来源自有资金，资金来源合法合规。
5、与本次发行的相关承诺函
根据《承销管理细则》、《业务规范》等法律法规规定，鼎然新材就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本机构符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等对于申请参与精选层股票发行和交易应当符合的条件，并按照发行人和主承销商的要求在本次发行认购前配合出具相应的投资者适当性证明。
二、本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购本机构承诺认购的发行人股票。
三、发行人和主承销商未向本机构承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
四、主承销商未向本机构承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为投资条件。
五、本机构未要求且发行人未承诺股票在精选层挂牌后认购本机构及其控股子公司管理的证券投资基金。
六、发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
七、本机构与发行人或主承销商不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
八、本机构参与本次战略配售所获得的发行人股票的持有期限不少于6个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算，本机构不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
九、本机构将遵守并符合中国证监会、全国股转公司、协会制定的相关规定。
十、本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、参与对象
上述参与本次发行的战略配售对象或战略配售对象管理人均具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，并认可发行人长期投资价值。无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
2、参与规模
根据《业务规范》，同山投资、鼎力投资、品东智控和鼎然新材将按照确定金额认购发行人本次公开发行股票数量中一定金额的股票，具体股票数量根据询价确定后的发行价格为基础计算，具体情况如下：
（1）同山投资参与本次战略配售金额为1,640万元；
（2）鼎力投资参与本次战略配售金额为200万元；
（3）品东智控参与本次战略配售金额为200万元；
（4）鼎然新材参与本次战略配售金额为200万元。
合计配售比例不超过本次发行股份数量1,400万股的20%，即不超过280万股。根据最终确定的发行价格，如上述认购金额上限合计折算股份数量超过本次发行股份数量的20%，将由发行人与战略配售机构协商确定各自认购股份数量。
3、配售条件
参与本次战略配售的同山投资、鼎力投资、品东智控和鼎然新材已与发行人签署配售协议，承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
4、限售期限
本次战略配售对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人股票公开发行并在精选层挂牌之日起6个月。
（二）选取标准和配售资格核查意见
经核查，本次发行的战略配售对象由具有良好市场声誉且具有较强资金实力的同山投资、鼎力投资、品东智控和鼎然新材组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。联席主承销商认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《承销管理细则》、《业务规范》等法律法规规定，同山投资、鼎力投资、品东智控和鼎然新材参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销管理细则》第三十五条规定的禁止情形核查
《承销管理细则》第三十五条规定：
“第三十五条发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销管理细则》第三十五条规定的禁止性情形。
四、核查结论
综上，联席主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准。
（二）本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《承销管理细则》、《业务规范》等法律法规规定；同山投资、鼎力投资、品东智控和鼎然新材符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售对象配售股票不存在《承销管理细则》第三十五条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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联席主承销商：中泰证券股份有限公司
年 月