股票代码：300125 股票简称：聆达股份 上市地点：深圳证券交易所
聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要（修订稿）
| 交易对方 | 标的资产 |
| 金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙） | 金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权 |
独立财务顾问
二〇二〇年十月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，保证所出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且各机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。同意聆达集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用各机构出具的专业报告中的相关内容，并保证所引用的相关内容已经各机构审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
1、本次交易方案
本次交易方案为聆达股份以现金28,700.00万元购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%股权。根据交易各方谈判结果，上市公司支付收购资金后，其中2.8亿元将最终转为正海嘉悦优先级有限合伙人金园资产对标的公司的借款。具体方案条款详见第六节“本次交易主要合同”。本次交易完成后，嘉悦新能源将成为上市公司的控股子公司。
根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第175号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全部权益价值为39,118.25万元。根据致同会计师出具的致同审字（2020）第210ZB11440号《审计报告》，截至2020年6月30日，嘉悦新能源经审计的净资产为37,056.50万元。经交易双方在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价28,700.00万元，较标的公司70%股权对应的账面净资产溢价2,760.45万元，溢价率10.64%。
2、少数股权安排
嘉悦新能源其余30%股权将同步转让正海嘉悦合伙人正海资产、合创众联、三创投资或其关联主体。上市公司与少数股东约定了后续基于标的公司业绩实现情况收购少数股权的安排。具体方案条款详见第六节“本次交易主要合同”。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条第一款“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”及第十四条第一款“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”的规定，上市公司本次收购嘉悦新能源70%的股权，收购完成后将取得嘉悦新能源的控制权。2019年末上市公司的资产总额为12.33亿元，2019年末嘉悦新能源的资产总额为8.16亿元，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为66.15%，超过50%。因此，本次交易构成重大资产重
组，但不构成借壳上市。标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 聆达股份 | 嘉悦新能源 | 成交金额 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 123,315.40 | 81,576.56 | 28,700.00 | 66.15% |
| 营业收入 | 11,092.75 | 7,523.15 | 67.82% | |
| 资产净额 | 81,465.21 | 39,007.17 | 47.88% |
注：上表中标的公司的财务数据来自经审计的2019年度数据，聆达股份的财务数据来自2019年审计报告。
三、本次交易不构成关联交易或重组上市
本次交易双方分别为聆达股份和正海嘉悦，交易双方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，王正育为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，王正育仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
（一）聆达股份于2020年8月26日向正海嘉悦支付定金4,000万元，在股权收购协议生效后，自动转为聆达股份支付的股权转让价款。
（二）在标的股权交割完毕之日起10个工作日内，由聆达股份向双方共同监管的正海嘉悦银行账户内一次性划转标的股权的剩余转让对价人民币24,700万元。
（三）正海嘉悦收到股权转让价款后的当日，应向标的公司提供借款28,000万元。
五、交易标的评估情况
根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第175号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2020年6月30日，在
评估基准日，嘉悦新能源账面净资产37,056.50万元，股东全部权益价值评估值为39,118.25万元，较评估基准日账面净资产增值2,061.75万元，增值率5.56%。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过收购标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，上市公司将切入太阳能电池片的生产制造业务，获得晶硅太阳能电池片规模化的生产能力，提高上市公司在光伏领域的竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，公司的转型发展将实现突破，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据致同会计师为上市公司出具的审计报告和致同专字（2020）第210ZB09101号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 120,197.05 | 231,868.86 | 123,315.40 | 206,760.71 |
| 负债总额 | 39,532.67 | 139,512.73 | 41,850.19 | 111,716.01 |
| 归属母公司所有者权益 | 77,095.84 | 77,173.47 | 77,503.88 | 78,917.33 |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 3,400.60 | 48,631.65 | 11,092.75 | 18,615.90 |
| 营业利润 | -831.76 | -2,644.71 | 1,905.17 | 592.85 |
| 利润总额 | -818.92 | -2,631.87 | 1,734.13 | 421.80 |
| 净利润 | -800.83 | -2,640.60 | 1,710.06 | 717.24 |
| 归属母公司所有者净利润 | -408.04 | -1,695.88 | 1,613.97 | 918.99 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 加权平均净资产收益率 | -0.53% | -2.17% | 2.10% | 1.20% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0156 | -0.06 | 0.06 | 0.04 |
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入均有较大的增加。由于嘉悦新能源成立时间较晚，2019年度和2020年上半年多数时间处于工程建设状态，至2020年5月所规划的生产线才全部完工转固，加上期间受疫情的影响，生产线开工不足，从而导致上市公司2020年上半年备考合并利润表未实现盈利。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、2020年9月25日，聆达股份召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、2020年9月25日，嘉悦新能源召开股东会，审议并通过本次交易相关事项，合创众联同意放弃同等条件下的优先受让权。
3、2020年9月25日，正海嘉悦召开合伙人会议，一致同意将正海嘉悦持有的前述标的公司70%股权全部转让给聆达股份。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| （一）上市公司 | ||
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 公司在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于无违法违规及诚信情况的承诺 | 公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 形。公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | ||
| 上市公司 | 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 聆达股份不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，聆达股份不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| （二）上市公司控股股东、实际控制人 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 本企业/本人在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 3、本企业/本人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 4、本企业/本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司的投资者造成经济损失的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控 | 关于避免同业竞争的 | 1、在本企业/本人控制聆达集团股份有限公司期间， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 股股东、实际控制人 | 承诺函 | 本企业/本人及下属企业保证不利用自身对聆达集团股份有限公司的控制关系从事或参与从事有损聆达集团股份有限公司及其中小股东利益的行为。 2、除现有业务外，在本企业/本人控制聆达集团股份有限公司期间，本企业/本人及下属企业将采取有效措施，不直接从事与聆达集团股份有限公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。 3、本企业/本人及下属企业如出售与聆达集团股份有限公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，聆达集团股份有限公司享有优先购买权。 4、本承诺在本企业/本人控制聆达集团股份有限公司期间持续有效。本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给聆达集团股份有限公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 本企业/本人将不利用本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。 自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作为处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 本企业/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于无违法违规及诚信情况的承诺 | 本企业/本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于不存在股份减持计划的声明 | 1、自2020年8月24日聆达股份发布筹划重组提示性公告至本次重组实施完毕期间，本企业无减持计划。自本承诺签署之日起至本次重组交易实施完毕前，本企业不减持所持有的上市公司股份。 2、上述股份包括本企业原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本企业具有法律约束力，本企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
| （三）上市公司董事、监事、高级管理人员 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 本人在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、作为上市公司董事/高级管理人员，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人作为上市公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束，前述职务消费是指上市公司董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由上市公司承担的消费性支出； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行上市公司董事/高级管理人员职责无关的投资、消费活动； 4、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 上市公司持股董事 | 关于不存在股份减持计划的声明 | 1、自2020年8月24日聆达股份发布筹划重组提示性公告至本次重组实施完毕期间，本人无减持计划。在本次重组交易实施完毕前，本人不减持所持有的上市公司股份。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 | ||
| （四）交易对方及其实际控制人 | ||
| 交易对方及其主要负责人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明 | 在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于无违法违规及诚信情况的声明 | 正海嘉悦最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近5年内未受到与证券市场无关的行政处罚。 正海嘉悦最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 交易对方及其主要负责人 | 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 正海嘉悦不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，正海嘉悦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| （五）标的公司 | ||
| 标的公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于无违法违规及诚信情况的声明 | 本公司未曾因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
九、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见上市公司控股股东杭州光恒昱及实际控制人王正育出具了对本次重组的原则性意见：“本次重组交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本企业/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东及其一致行动人自2020年8月24日上市公司发布筹划重组提示性公告至本次重组实施完毕期间，无股份减持计划。
上市公司的董事、监事、高级管理人员中仅王正育、刘振东持有上市公司股份。持股董事王正育、刘振东自2020年8月24日上市公司发布筹划重组提示性公告至本次重组实施完毕期间，均无股份减持计划。
上市公司控股股东杭州光恒昱承诺：“1、自2020年8月24日聆达股份发布筹划重组提示性公告至本次重组实施完毕期间，本企业无减持计划。自本承诺签署之日起至本次重组交易实施完毕前，本企业不减持所持有的上市公司股份。2、上述股份包括本企业原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本企业具有法律约束力，本企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
上市公司的持股董事王正育、刘振东承诺：“1、自2020年8月24日聆达股份发布筹划重组提示性公告至本次重组实施完毕期间，本人无减持计划。在本次重组交易实施完毕前，本人不减持所持有的上市公司股份。2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及重大资产重组，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议和表决程序
本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会、股东大会进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、报告书等相关事项均提交董事会和股东大会审议表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会召开前，公司董事会发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排等
1、本次重大资产重组摊薄即期回报的情况
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。根据致同会计师出具的审计报告和备考审阅报告，假设本次交易于2019年初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净利润及每股收益的影响如下所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -408.04 | -1,695.88 | 1,613.97 | 918.99 |
| 基本每股收益（元） | -0.0156 | -0.06 | 0.06 | 0.04 |
本次交易完成后上市公司2019年归属于母公司所有者净利润和每股收益有所降低，2020年上半年归属于母公司所有者净利润和每股收益的亏损有所增加，本次交易存在对即期回报摊薄的风险。这主要是由于嘉悦新能源成立时间较晚，2019年度和2020年上半年多数时间处于工程建设状态，至2020年5月所规划的生产线才全部完工转固，加上期间受疫情的影响，生产线开工不足，从而未实现盈
利。随着嘉悦新能源产量与收入的不断增加，预计下半年或明年将减少对即期回报的摊薄。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施如下：
（1）完善公司治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照相关法律、法规的规定，在公司《章程》的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次重大资产重组完成后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（2）加强人才队伍建设
积蓄发展活力进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（3）充分发挥收购的协同效应
本次收购的金寨嘉悦新能源科技有限公司主要从事高效晶硅太阳能电池片的生产和销售，本次交易完成后，公司将构建在光伏产业链上下游的协同联动发展业务体系，提高公司在光伏领域的竞争优势。公司将充分利用自身的平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持金寨嘉悦新能源科技有限公司独立经营的基
础上，从各方面积极支持其太阳能电池片业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
上市公司的控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切实履行出具如下承诺：
“本企业/本人将不利用本企业/本人作为上市公司控股股东的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作为处罚或采取相关管理措施。”
上市公司的董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切实履行出具如下承诺：
“①作为上市公司董事/高级管理人员，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对本人作为上市公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束，前述职务消费是指上市公司董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由上市公司承担的消费性支出；
③承诺不动用公司资产从事与本人履行上市公司董事/高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
④自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。在本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止或取消的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，上市公司的主营业务并非晶硅太阳能电池片业务。尽管聆达股份作为上市公司已具备规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，并将根据经营发展战略对标的公司采取一系列后续整合措施，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（三）偿债风险
本次交易完成后，上市公司将面临较高的债务规模。根据致同会计师出具的审计报告和备考审阅报告，假设本次交易于2019年初完成，上市公司2019年底、2020年6月底的资产负债率分别为54.03%、60.17%，资产负债率有所上升。虽然负债中以长期负债为主，但如上市公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，上市公司将面临一定的偿债风险。
（四）预计利润不能实现的风险
上市公司与标的公司少数股东签订了基于后续预计利润实现情况的收购安排，该安排是各方理性谈判的结果，有利于上市公司与标的公司管理层实现共赢，若行业状况发生不利变化、扩产计划不能如期完成、或者对标的公司的整合不利，会产生预计利润不能实现的风险。
预计利润不构成相关方的利润承诺，也不代表对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。
二、与标的公司相关的风险
（一）尚未完成验收及尚未取得房屋产权证书风险
受新冠疫情等因素影响，标的公司目前已投产的2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目尚未完成环保、消防及安全生产验收，房屋产权证书也需待验收通过后方能办理。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零四条，鉴于标的公司存在未取得排污许可证时投产的情形，根据相关法律法规规定，标的公司存在被处以罚款、责令改正或者限制生产、停产整治等行政处罚的法律风险。
鉴于公司未办理工程竣工验收、环保验收、消防验收、安全验收等验收工作时投产，根据相关法律、法规规定，标的公司存在被相关行政主管部门处以罚款、责令停止生产或者使用，或者责令停产停业等行政处罚的法律风险。
目前与验收相关的现场查验工作已经结束，有关部门均出具文件证明标的公司不存在相关方面的违法行为，预计通过验收不存在实质性障碍。但若标的公司最终不能通过验收，将会对生产经营造成重大不利影响。
（二）业务集中度较高的风险
嘉悦新能源的主要产品为单晶硅太阳能电池片。自设立以来，嘉悦新能源积极开拓客户，不断优化下游客户结构，但整体来看，2019年度、2020年1-6月，嘉悦新能源对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例占当期营业收入比例较大，客户较为集中。虽然基于良好的产品质量，嘉悦新能源与客户的合作关系较为稳定，但若主要客户的经营状况因各种原因发生不利变化，对嘉悦新能源晶硅太阳能电池片产品的需求下降，将直接影响嘉悦新能源的经营业绩，导致经营业绩存在波动风险。
（三）政策风险
国内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。同时，2020年3月以来，国家积极推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，光伏平价上网的时代逐步到来。随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策压力。
（四）原材料价格波动风险
2020年上半年，受新冠疫情影响，国内光伏项目的建设进度受到一定的影响。随着下半年新冠疫情得到稳定控制，国内各个光伏项目逐渐启动建设。国内光伏市场的需求增加，可能引发光伏产业链上游价格上涨。同时，嘉悦新能源的主要原材料为硅片，硅片市场为全球性市场，行情价格公开透明，今年以来，新冠疫情对下游硅片需求影响较大，硅片价格一路走低；而进入7月份以来，光伏产业链上游企业接连因发生生产事故停产整改，导致硅片价格上涨明显。如果未来产品原材料采购价格持续上升，而嘉悦新能源如无法通过诸如向下游转嫁价格，或通过提高生产良率等手段稳定产品成本，嘉悦新能源的经营业绩将存在一定的波动风险。
（五）技术风险
电池片生产技术的先进性、工艺路线的选择是行业内企业发展的核心。光伏技术更新换代快，特别是太阳能电池片的生产，属于光伏技术发展的核心。降本压力倒逼企业不断研发新的技术路线、提高电池片效率，导致行业内企业面临较大的挑战。近年来，太阳能电池片的转换效率不断提升，单位成本越来越低，如果未来嘉悦新能源不能持续保持转换效率与电池片良率的提升，可能造成嘉悦新能源的电池片生产成本与产品质量落后于同行业公司，带来技术风险。
同时，目前异质结（HJT）电池片技术已进入小规模量产，TOPCon路线也成为接下来研发的主流技术路线之一。嘉悦新能源目前主营的PERC+SE技术在综合性能方面具有领先优势，为近年来太阳能电池片生产所采用的主流技术路线，但是，未来太阳能电池片的各种工艺路线的发展仍具有不确定性，如果后续其他
技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有PERC技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险。如果嘉悦新能源无法紧跟行业技术发展速度，将面临技术更新迭代的风险。除上述技术路线更替提升电池片效率外，行业同样将发展大尺寸电池片作为提高电池片功率的方式之一。相对于技术路线的发展与更替，大尺寸电池片由于技术相对更成熟，产业龙头准备更充分，推广的速度也更快。目前，182mm、210mm尺寸的电池片成为行业内争论的焦点。嘉悦新能源具备调整生产技术研发生产182mm大尺寸电池片的能力，并已设立大尺寸电池片的发展规划，但若行业趋势向着比182mm更大尺寸的电池片发展，嘉悦新能源需要研发新的生产制程技术、购置新的生产设备以实现更大尺寸电池片的生产，可能会给嘉悦新能源带来一定的技术风险。
（六）核心技术人员流失风险
嘉悦新能源所从事的太阳能电池片业务及所在的光伏行业属于人才密集型行业。嘉悦新能源在经营过程中聚集了众多太阳能电池片技术人才，核心技术人员是嘉悦新能源持续发展的重要资源和基础。同时，嘉悦新能源的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是产品质量合格、品质稳定的重要保障。近年来，光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，人才流动性不断提高，能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到嘉悦新能源持续经营的稳定性。如果嘉悦新能源不能留住核心技术人员，可能会导致产品技术的流失以及研发进度的放缓等风险。
（七）持续经营风险
由于投产时间较短，本次收购标的嘉悦新能源报告期内尚未实现盈利。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第210ZB11440号《审计报告》，2019年度及2020年1-6月，嘉悦新能源的营业收入分别为7,523.15万元、45,231.06万元，净利润分别为-992.83万元和-1,950.67万元，净利润均为负。根据致同专字（2020）第210ZB09101号《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司报告期各期末收益有所下降。
光伏电池片行业技术更新快，对产能规模和成本控制能力要求高，未来标的公司需把握好技术更新方向，通过扩产提升产能规模、降低单位成本，若标的公
司不能有效把握好技术更新方向，或者因资金不足等因素不能及时扩充产能，有可能在市场竞争中处于不利地位甚至被淘汰，带来持续经营风险。本次交易完成后，上市公司作为嘉悦新能源的控股股东，需承担方案实施后嘉悦新能源持续经营的风险，提请投资者关注此风险。
（八）流动性风险
截至2020年6月30日，标的公司账面可用资金及随时可取的理财产品合计为5,172.78万元；流动负债为68,259.52万元，流动资产为27,506.30万元，即使扣除应付设备及工程款项15,978.57元以及其他应付的借款2.1亿元，剩余流动负债31,280.95万元，短期营运资金依然为负数，可能存在营运资金不足的情况。同时，标的公司2021年上半年将有8,000多万元的银行贷款本息支出，将进一步增加资金需求。虽然标的公司自2020年6月起开始盈利，经营情况不断改善，但若实际盈利能力不及预期，或因二期、三期项目无法启动而需提前偿还5亿元借款本息，标的公司将存在流动性风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者的心理预期等因素的影响。因此，上市公司股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）新冠疫情国际贸易环境变动风险
2020年，新冠疫情对全球经济及全球供应链带来了阶段性的冲击，截至本报告签署日，新冠疫情在全球范围内未能有效控制。2020年1-6月，嘉悦新能源存在少量境外销售，销售金额占比7.26%。如全球范围内的新冠疫情后续仍无法得到有效控制，嘉悦新能源境外销量可能会受到境外光伏装机需求下降的影响，并在物流、出口等方面可能会持续受到不同程度影响。
同时，近年来中美贸易摩擦升温，贸易保护主义抬头等不利因素增多，短期内可能影响全球经济发展进程。在此期间，嘉悦新能源的出口业务存在受国际政
治与贸易环境因素影响而波动的风险。
（三）其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 5
三、本次交易不构成关联交易或重组上市 ...... 6
四、本次重组支付方式 ...... 6
五、交易标的评估情况 ...... 6
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 7
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 ...... 8
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 8
九、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划 ...... 12
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、与标的公司相关的风险 ...... 18
三、其他风险 ...... 21
目 录 ...... 23
释 义 ...... 24
一、一般术语 ...... 24
二、专业术语 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易背景及目的 ...... 26
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 27
三、本次交易具体方案 ...... 28
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 29
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
| 公司、本公司、聆达股份、上市公司 | 指 | 聆达集团股份有限公司 |
| 杭州光恒昱 | 指 | 杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙），系上市公司控股股东 |
| 嘉悦新能源、标的公司、被评估单位 | 指 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司 |
| 正海嘉悦、交易对方 | 指 | 金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙） |
| 正海资产 | 指 | 上海正海资产管理有限公司 |
| 金园资产 | 指 | 安徽金园资产运营管理有限公司 |
| 合创众联 | 指 | 共青城合创众联投资中心（有限合伙） |
| 三创投资 | 指 | 共青城三创投资中心（有限合伙） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 正海嘉悦所持嘉悦新能源的70%股权 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司70%股权 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之附条件生效的股权收购协议》 |
| 《投资合作协议》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业及安徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资中心（有限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之投资合作协议》 |
| 独立财务顾问、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问 | 指 | 福建联合信实律师事务所 |
| 致同会计师、会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众华资产评估 | 指 | 辽宁众华资产评估有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司章程 | 指 | 聆达集团股份有限公司章程 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的金寨嘉悦新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 股东大会 | 指 | 聆达集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 聆达集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 聆达集团股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年1-6月 |
二、专业术语
| 太阳能电池、光伏电池 | 指 | 基于光电效应原理，将太阳光子与材料相互作用所产生的电位势变换成电流输出，形成电力供应来源的半导体器件。 |
| 太阳能电池片 | 指 | 太阳能电池片通过组件、拼接形成太阳能电池。 |
| PERC | 指 | Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构，利用特殊材料在电池片背面形成钝化层作为背反射器，增加长波光的吸收，同时增大P-N极间的电势差，降低电子复合，提高效率。PERC技术为目前太阳能电池片主流生产工艺路线之一。 |
| SE | 指 | Selective Emitter，选择性扩散电池。SE电池的主要特点是金属化区域磷高浓度掺杂，光照区域磷低浓度掺杂。金属化区域浓扩散区结深大，烧结过程中金属等杂质不易进入耗尽区形成深能级，反向漏电小，并联电阻高；光照区域掺杂浓度低，短波响应好，短路电流高；横向扩散高低结前场作用明显，利于光生载流子收集等优点。 |
| HJT | 指 | 具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer）——在电池片里同时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的出现能更好地实现钝化效果。 |
| TOPCon | 指 | 隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）——在电池背面制备一层超薄氧化硅，然后再沉积一层掺杂硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构。 |
| 硅片 | 指 | 由晶体硅（一般为单晶硅）切割成的薄片，是制作集成电路的重要材料。 |
| 单晶硅 | 指 | 硅是最常见应用最广的半导体材料，当熔融的单质硅凝固时，硅原子以金刚石晶格排列成晶核，其晶核长成晶面取向相同的晶粒，形成单晶硅。 |
| GW | 指 | 吉瓦，为功率的单位，G即是吉，1吉即10的9次方，也就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。 |
注：除特别说明外，本报告数值若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）交易背景
1、上市公司推进集团化发展战略，亟需引入新的优质项目资产目前上市公司的主营业务包括光伏发电业务、余热发电业务、裸眼3D业务。余热发电业务是公司上市初期的主营业务，客户主要集中在水泥行业，因受制于内外部不利因素的影响，随着合同能源管理项目运营陆续到期以及历史遗留余热发电项目的逐渐完工和清理，该业务已接近尾声；光伏发电业务涉及的光伏电站多年来运营平稳，收入规模不高；裸眼3D是公司2019年涉入的行业，虽属于国家高新技术企业，但由于市场开拓进度较慢，尚未在行业内形成核心地位。
鉴于上市公司传统主营业务的核心竞争力已无优势，新涉入的行业暂未体现竞争力优势，公司倾力于未来集团化发展战略，力争突出新的核心竞争力，促进产业链整合，从而提高上市公司在特定领域的竞争优势。
2、太阳能光伏产业具有良好的发展前景
由于传统化石能源储量有限，外加开采和使用过程均会对环境造成较大的破坏和污染，世界各国越来越关注可再生能源的研究和利用。太阳能作为天然能源，凭借其无害性、普遍性、储备的巨大性和开采时间的长久性成为人们重点关注的对象。近年来，在政策引导和市场需求双轮驱动下，我国光伏产业快速发展，产业规模迅速扩大，光伏产业已经成为我国为数不多、可以同步参与国际竞争、并有望达到国际领先水平的战略性新兴产业，也成为我国产业经济发展的一张崭新名片和推动我国能源变革的重要引擎。与此同时，我国光伏产业链各环节市场占有率多年位居全球首位，光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列，我国已经成为世界上重要的光伏大国。
通过本次交易，上市公司将引入晶硅太阳能电池片业务，未来将在发展前景良好、发展空间巨大的光伏市场中获得更多的发展机会。
3、政策鼓励并购重组以实现资源优化配置
近年来，政府不断出台相关政策及指导意见进行资本市场改革，其中包括支持并鼓励企业并购重组，以充分利用资本市场的融资及投资功能实现资源的优化
配置，进一步激发市场活力。2018年以来，证监会对并购重组政策作出一系列调整，大大提高了市场进行兼并重组的积极性，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
上市公司本次重大资产重组符合国家相关政策方向，是公司利用资本市场做大做强的重要措施。
（二）交易目的
1、本次交易有利于上市公司优化业务结构，符合发展战略
本次交易前，上市公司主营业务包括光伏发电、余热发电、裸眼3D业务，收入规模均较小，尚未在行业内形成核心地位。在盈利增长能力受限的情况下，上市公司积极寻求多元化发展，以加快新业务的引进为首要任务，谋求企业内生增长与外延并购的双轮驱动，力争构造多盈利模式后突出新的核心竞争力。本次收购的标的公司属于上市公司原有业务上游产业链中的公司，与上市公司原主营业务具有一定关联性。本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加太阳能电池片业务，有利于提高上市公司在光伏领域的竞争优势，优化上市公司的业务结构，改善整体资产质量，有利于上市公司持续发展保护及中小投资者利益，符合上市公司未来集团化发展战略。
2、本次交易有利于上市公司构建新的利润增长点，提升收入水平
截至2020年6月30日，标的公司已建成年产能为2.0GW的PERC单晶硅太阳能电池片生产线，随着产能的逐步释放，标的公司的盈利能力将逐步提升。本次交易将构建上市公司新的利润增长点，显著提升公司收入水平，增强持续经营能力和盈利能力，有利于提高股东回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、2020年9月25日，聆达股份召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、2020年9月25日，嘉悦新能源召开股东会，审议并通过本次交易相关事项，合创众联同意放弃同等条件下的优先受让权。
3、2020年9月25日，正海嘉悦合伙人作出决定，一致同意将正海嘉悦持有的前述标的公司70%股权全部转让给聆达股份。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
1、本次交易方案
本次交易方案为聆达股份以现金28,700.00万元购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%股权。根据交易各方谈判结果，上市公司支付收购资金后，其中2.8亿元将最终转为正海嘉悦优先级有限合伙人金园资产对标的公司的借款。具体方案条款详见第六节“本次交易主要合同”。本次交易完成后，嘉悦新能源将成为上市公司的控股子公司。
2、少数股权安排
嘉悦新能源其余30%股权将同步转让给正海嘉悦合伙人正海资产、合创众联、三创投资或其关联主体。上市公司与少数股东约定了后续基于标的公司业绩实现情况收购少数股权的安排。具体方案条款详见“第六节 本次交易主要合同”。
（二）标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为嘉悦新能源70%的股权。本次交易中，众华资产评估采用资产基础法、收益法对嘉悦新能源的股东权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第175号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全部权益价值为39,118.25万元。根据致同会计师出具的致同审字（2020）第210ZB11440号《审计报告》，截至2020年6月30日，嘉悦新能源经审计的净资产为37,056.50万元。经交易双方在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价28,700.00万元，较标的公司70%股权对应的账面净资产溢价2,760.45万元，溢价率10.64%。本次交易涉及的支付时间安排、标的公司自定价基准日至交割日期间损益的
归属、人员安排等合同具体内容详见本报告书“第六节 本次交易的合同”。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过收购标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，上市公司将切入太阳能电池片的生产制造业务，获得晶硅太阳能电池片规模化的生产能力，提高上市公司在光伏领域的竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，公司的转型发展将实现突破，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据致同会计师为上市公司出具的致同审字（2020）第210ZB11440号《审计报告》和致同专字（2020）第210ZB09101号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 120,197.05 | 231,868.86 | 123,315.40 | 206,760.71 |
| 负债总额 | 39,532.67 | 139,512.73 | 41,850.19 | 111,716.01 |
| 归属母公司所有者权益 | 77,095.84 | 77,173.47 | 77,503.88 | 78,917.33 |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 3,400.60 | 48,631.65 | 11,092.75 | 18,615.90 |
| 营业利润 | -831.76 | -2,644.71 | 1,905.17 | 592.85 |
| 利润总额 | -818.92 | -2,631.87 | 1,734.13 | 421.80 |
| 净利润 | -800.83 | -2,640.60 | 1,710.06 | 717.24 |
| 归属母公司所有者净利润 | -408.04 | -1,695.88 | 1,613.97 | 918.99 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.53% | -2.17% | 2.10% | 1.20% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0156 | -0.06 | 0.06 | 0.04 |
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入均有较大幅度的提高。由于嘉悦新能源成立时间较晚，2019年度和2020年上半年多数时间处于工程建设状态，至2020年5月所规划的生产线才全部完工转固，加上期间受疫情的影响，生产线开工不足，从而导致上市公司2020年上半年备考合并利润表未实现盈利。
（此页无正文，为《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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年 月 日