关于聆达集团股份有限公司重组问询函中
有关财务会计问题的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于聆达集团股份有限公司重组问询函中
有关财务会计问题的回复
致同专字(2020)第210ZB09589号深圳证券交易所：
我们于2020年10月19日收到了聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达集团”）转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对聆达集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2020】第14号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于聆达集团对问询函相关问题的说明，现就有关事项说明如下：
一、问询函问题3：报告书显示，标的公司2020年1-6月的第一大客户为苏州苏瑞新能源科技有限公司（以下简称“苏州苏瑞”），对其销售收入为22,115.65万元，占总体销售收入的38.62%；期末对其应收账款余额为10,135.94万元，占总体应收账款余额的88.24%，已计提101.36万元坏账准备。苏州苏瑞为标的公司历史关联方，因标的公司报告期内暂未得到晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）认证，苏州苏瑞作为中间商参与标的公司与晶澳太阳能的交易。
（1）请补充披露标的公司采用上述模式向晶澳太阳能销售的主要合同条款，包括合同签署方、产品价格、发货、验收、结算及回款期限等，并结合同行业可比公司情况说明采用上述模式进行销售是否符合行业惯例。
（2）请结合销售合同条款、客户取得商品控制权的具体时点及依据说明相关收入确认是否符合企业会计准则的要求，是否存在提前确认收入的情形。
（3）请补充披露截至回函日上述应收账款的实际回款情况，是否存在超期未回款的情形，如是，请说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
1、请补充披露标的公司采用上述模式向晶澳太阳能销售的主要合同条款，包括合同签署方、产品价格、发货、验收、结算及回款期限等，并结合同行业可比公司情况说明采用上述模式进行销售是否符合行业惯例。标的公司与苏州苏瑞、晶澳太阳能的具体合作模式为：标的公司与苏州苏瑞签订销售合同，苏州苏瑞与晶澳太阳能签订销售合同，具体执行过程中货物由标的公司负责运送至苏州苏瑞指定的晶澳太阳能收货地点，由晶澳太阳能签收，三方另签订三方结算协议，货款由晶澳太阳能直接支付给标的公司。
标的公司通过苏州苏瑞向晶澳太阳能销售的主要合同条款如下：
（1）销售合同的签署方：合同买方为苏州苏瑞新能源科技有限公司。
（2）产品价格：产品销售价格为按照双方合同约定价格执行。
（3）产品发货：产品的运输和保险由卖方负责并承担费用；货物的所有权、损毁、灭失的风险在货物运抵交货地点交付给买方后转移至买方。
（4）货物验收：买方应于全部货物到达买方工厂后30日内按约定规格及参数验收，如有异议，买方应及时向卖方发出产品瑕疵通知，买卖双方确认之日起5天内以合格产品更换该等瑕疵产品。
（5）结算方式：到期日180天之内的银行承兑汇票。
（6）回款期限：每月20日进行对账，对账后每月20日至30日进行结算付款。
2020年7月，标的公司成为晶澳太阳能合格供应商，在此之前，2019年12月至2020年6月，双方通过苏州苏瑞开展合作，是特殊时期的业务处理。
2020年7月以后，标的公司的产品直接销售给晶澳太阳能。
同行业可比公司通威股份、爱旭股份未披露与客户的具体合作模式，从行业实际情况来看，一流组件厂商通常会对电池供应商进行包括质量、供货能力等多方面的认证，光伏行业各企业之间是竞争关系同时也是合作关系，为了应对快速变化的市场行情，企业间会采取多种合作模式，包括但不限于上述模式。
2、请结合销售合同条款、客户取得商品控制权的具体时点及依据说明相关收入确认是否符合企业会计准则的要求，是否存在提前确认收入的情形。
标的公司与苏州苏瑞新能源科技有限公司的销售合同条款约定“卖方负责将货物送至买方指定地点”及“货物的所有权、损毁、灭失的风险在货物运抵交货地点交付给买方后转移至买方”；客户取得商品控制权的具体时点为标的公司将电池片运抵买方指定地点交付给收货人并签收，客户取得商品控制权的依据为公司取得客户签字的发货单。收入确认具体原则是根据订单、发货单并经客户签收产品后确认收入，标的公司销售收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，不存在提前确认收入的情形。
3、请补充披露截至回函日上述应收账款的实际回款情况，是否存在超期未回款的情形，如是，请说明应收账款坏账准备计提是否充分。
截至本回复出具日，报告期末，标的公司对苏州苏瑞新能源科技有限公司应收账款10,135.94万元已全部收回，不存在超期未回款的情形。
（二）会计师回复
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅标的公司与苏州苏瑞新能源科技有限公司的主要销售合同；
2、获取并查阅同行业上市公司爱旭股份、通威股份的年度报告等公开信息；
3、获取并查阅晶澳太阳能对标的公司出具的合格供应商说明；
4、获取并查阅标的公司通过苏州苏瑞向晶澳太阳能销售产品的出库单、发货单（客户签收单）及销售发票，复核销售收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；
5、获取并查阅相关销售回款凭据。
经核查，我们认为：
1、苏州苏瑞作为中间商参与标的公司与晶澳太阳能的交易模式是特殊时期的业务处理，2020年7月以后，标的公司的产品直接销售给晶澳太阳能，苏州苏瑞不再作为中间商参与，采用上述模式进行销售符合行业实际情况；
2、相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，不存在提前确认收入的情形；
3、报告期末，标的公司对苏州苏瑞新能源科技有限公司的应收账款已全部收回，不存在超期未回款的情形。
二、问询函问题4：报告书显示，上市公司与正海嘉悦及其全部合伙人签署《投资合作协议》，如标的公司后续业绩达到一定标准，上市公司有义务以现金和/或股份的方式按约定价格收购标的公司剩余股份。前述业绩仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目实现利润，三期项目独立核算。《投资合作协议》同时约定，标的公司2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的合计数超过7.5亿元的，则超额部分的55%由标的公司以现金方式于2024年内奖励给管理团队，奖励总额不超过证券监管部门规定的上限。
（5）请结合本次交易与后续收购标的公司少数股权是否互为前提、交易价格的公允性说明是否构成一揽子交易，后续收购的会计处理方式。
请会计师就问题（5）核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
1、请结合本次交易与后续收购标的公司少数股权是否互为前提、交易价格的公允性说明是否构成一揽子交易。
（1）根据聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之投资合作协议》，聆达集团收购正海嘉悦持有的标的公司70%的股权，聆达集团有义务进一步收购少数股东持有的标的公司少数股权，但应满足以下条件：
①本协议经当事方妥为签署；
②聆达集团及正海嘉悦签署的《附条件生效的股权收购协议》已经依约完成股权转让（经双方同意豁免的义务除外）；
③聆达集团董事会、股东大会及深圳证券交易所等监管机构批准聆达集团关于发行股份购买资产（指标的公司不超过30%的股权）的有关议案；
④标的公司2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过
2.5亿元（仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目，三期项目独立核算），且少数股东同意对此依法作出符合监管要求的合理业绩承诺；
⑤买卖双方就聆达集团进一步收购标的公司少数股权事宜签署具有核心交易条款（包括交易标的、价格、条件等）的《股权转让协议》。综上，聆达集团后续收购标的公司少数股权需要满足上述条件后才能执行第二次股权收购，所以本次交易与后续收购标的公司少数股权不是互为前提。
（2）交易价格的公允性
①本次交易价格
聆达集团收购正海嘉悦持有的标的公司70%的股权，根据评估机构以标的公司（仅包括一期2GW太阳能光伏电池片制造项目）2020年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，并最终选择资产基础法作为评估结论，标的公司100%股权评估价值为39,118.25万元。经友好协商，交易双方确认标的公司70%股权的交易价格为28,700万元。交易价格是公允的。
②后续购买剩余股权的交易价格
后续购买剩余股权的交易价格是根据标的公司2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过2.5亿元（包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目）的实现情况确定，交易价格是公允的。
（3）本次交易与后续收购标的公司少数股权是否构成一揽子交易
①虽然在第一次股权转让协议中对后续收购计划进行了约定，但约定条款是需要满足条件后才能执行后期股权收购，不构成必须进行第二次交易的承诺。第二次股权收购交易是否进行以及交易价格确定取决于标的公司业绩实现情况，可以判断，两次交易并非是在考虑了彼此影响的情况下进行的。
②在第一次交易完成后，已完成相应的股权交割，聆达集团已取得标的公司的控制权，第一次交易已达到聆达集团控制标的公司的商业结果，并非需要第二次股权交易完成才能达到其完整的商业目的。
③第一次交易完成后双方并非必须进行第二次交易，且第一次交易并不会因后一次交易的变化而撤销或者更改。
④根据两次交易价格，两次交易价格分别以不同基准日的净资产评估结果为基础，各次交易定价是独立的，且并未彼此影响。
综上，本次交易与后续收购标的公司少数股权的交易并不构成一揽子交易。
2、后续购买剩余股权的会计处理方式
后续购买剩余股权将确认为母公司购买子公司少数股权，根据聆达集团未来实际支付的购买对价确定购买成本，购买成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产的份额间的差额调整合并财务报表的资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。
（二）会计师回复
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅《关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之投资合作协议》及《附条件生效的股权收购协议》等文件资料；
2、获取并查阅标的公司本次交易评估报告等文件资料。
经核查，我们认为：
本次交易与后续收购标的公司少数股权不构成互为前提条件，交易价格是公允的，两项交易不构成一揽子交易，后续收购的会计处理方式符合《企业会计准则》相关规定。
三、问询函问题6：报告书显示，标的公司成立时由郑维、曹博代管理团队持股，后将股份分别转让给正海嘉悦、南通景耀新材料科技有限公司（以下简称“南通景耀”）、赵凤高、安吉苕越金伏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉苕越”）和张崇畴，正海嘉悦的普通合伙人之一为上海正海资产管理有限公司（以下简称“正海资产”），正海资产的控股股东为王正东。因未实现初始投资目的，南通景耀、赵凤高、安吉苕越、张崇畴于2020年8月将所持股份转让给正海嘉悦，转让对价合计为6,607.87万元。同时正海嘉悦将标的公司3.75%的股权以1,500万元平价转让给共青城合创众联投资中心（有限合伙）（以下简称“合创众联”），合创众联为嘉悦新能源的管理团队持股平台。
（4）请补充披露合创众联平价受让股份是否存在任职期限、业绩实现等前提条件，是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请会计师就问题（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
股份支付具有以下特征：
1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。
3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据正海嘉悦与合创众联的《股权转让协议》，并访谈标的公司主要管理人员，合创众联本次受让股份不存在任职期限、业绩实现等前提条件，本次交易实质为标的公司股权架构调整。合创众联以出资额1,500万元平价受让标的公司
3.75%股权，对应标的公司整体估值为4亿元，聆达集团本次以28,700万元收购标的公司70%股权，对应标的公司整体估值为4.1亿元，二者作价差异很小。
综上，合创众联平价受让股份不存在任职期限、业绩实现等前提条件，不构成股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二）会计师回复
我们实施的核查程序主要为：
获取并查阅《关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之投资合作协议》及《附条件生效的股权收购协议》文件资料。
经核查，我们认为：
合创众联平价受让股份不存在任职期限、业绩实现等前提条件，本次交易实质为标的公司股权架构调整，不构成股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
四、问询函问题9：报告书显示，标的公司产线于2019年12月和2020年5月分批完工，报告期内标的公司将部分研发费用及财务费用计入在建工程。
（1）请补充披露相关产线投产时间、建设周期、达到预定可使用状态的时点及转固时间，是否存在延迟转固的情形。
（2）请补充披露研发费用及财务费用资本化的金额，并结合相关费用支出的时间、具体用途等补充说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
1、请补充披露相关产线投产时间、建设周期、达到预定可使用状态的时点及转固时间，是否存在延迟转固的情形。
标的公司一期项目共规划8条高效太阳能PERC+SE电池生产线，总产能
2.0GW，相关生产线建设周期及投产时间等情况如下：
| 生产线 | 建设周期 | 投产时间 | 达到预定可使用状态的时间 | 转固时间 |
| 1-3条 | 6个月 | 2019年12月 | 2019年12月 | 2019年12月 |
| 4-8条 | 5个月 | 2020年5月 | 2020年5月 | 2020年5月 |
一期项目于2019年3月开工建设，2019年7月1-3条、2019年12月4-8条生产设备陆续到场并开始进行安装调试工作，生产线经过调试及试生产，产能、良品率、碎片率及开机率等指标达到设计要求，根据月度《监理工作会议纪要》记录的信息并结合设备部月度《设备安装调试进度说明》，表明2019年12月1-3条生产线、2020年5月4-8条生产线达到预定可使用状态，并于当月由在建工程转入固定资产，不存在延迟转固的情形。
2、请补充披露研发费用及财务费用资本化的金额，并结合相关费用支出的时间、具体用途等补充说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
研发费用
标的公司不存在将研发费用进行资本化的情形，标的公司研发项目均处于研究阶段，2019年度研发费用88.53万元、2020年1-6月研发费用462.52万元于发生时直接计入当期损益，相关会计处理符合《会计准则第6号—无形资产》中关于研发费用的相关规定。
财务费用截至2020年6月30日，标的公司各类借款合计为35,725.00万元，其中：专项借款19,200.00万元，借款用途为“建设高效光伏电池项目一期”，标的公司设立专门账户对上述借款进行管理，做到专款专用，利息资本化金额均为专门借款在资本化期间产生的利息。财务费用-利息费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 | 合计 |
| 利息费用总额 | 330.90 | 695.22 | 1,026.12 |
| 其中：利息资本化 | 252.46 | 117.90 | 370.36 |
（1）财务费用资本化的依据
①《企业会计准则第17号—借款费用》第五条：“借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始”。
②《企业会计准则第17号—借款费用》第十四条：“购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，应当停止与该部分资产相关的借款费用的资本化；购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化”。
（2）标的公司借款费用资本化期间
标的公司一期项目于2019年3月开工并发生工程支出，2019年7月取得首笔借款，标的公司于2019年7月起将相关借款费用资本化。
2019年12月1-3条生产线达到预定可使用状态由在建工程转入固定资产，标的公司停止了与1-3条生产线相关的借款费用的资本化；2020年5月4-8条生产线达到预定可使用状态由在建工程转入固定资产，2020年6月起，借款费用全部停止资本化。
综上，财务费用资本化的会计处理符合《企业会计准则第17号—借款费用》的相关规定。
（二）会计师回复
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅会计凭证、明细账、在建工程明细表以、重要施工和设备合同等文件资料；核查在建工程支出的真实性；
2、获取并查阅月度《监理工作会议纪要》以及设备部月度《设备安装调试进度说明》等工程进度跟踪文件；获取并查阅产能、良品率、碎片率及开机率等转固指标等资料。
3、对标的公司设备部、厂务部管理人员进行访谈，了解项目进展情况，包括设备到场情况、安装进度等；
4、获取并查阅标的公司研发活动相关文件，检查研发费用支出的真实性，复核研发费用支出相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
5、获取标的公司借款费用测算表，结合相关产线建设期，复核借款费用资本化金额，复核财务费用资本化会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，我们认为：
1、标的公司一期8条高效太阳能PERC+SE电池生产线达到预定可使用状态时转入固定资产，不存在延迟转固的情形；
2、标的公司不存在将研发费用进行资本化的情形，研发费用于发生时直接计入当期损益；
3、财务费用资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
五、问询函问题10：报告书中披露标的公司对前五名客户的销售收入包括试生产期间按会计准则冲减在建工程的金额。请补充披露试生产期间对相关客户的销售收入，并说明将其冲减在建工程的依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
1、试生产期间对相关客户的销售收入
单位：万元
| 2019年度前五名客户 | 试生产期间收入 | 主营业务收入 | 合计 |
| 中建材浚鑫科技有限公司 | 3,860.67 | 3,465.07 | 7,325.74 |
| 无锡尚德太阳能电力有限公司 | 1,814.08 | 613.33 | 2,427.41 |
| 唐山海泰新能科技股份有限公司 | 866.03 | 594.68 | 1,460.71 |
| 江苏晶智能源科技有限公司 | 571.27 | 722.31 | 1,293.58 |
| 合肥中南光电有限公司 | 1,000.63 | 159.73 | 1,160.36 |
| 合计 | 8,112.68 | 5,555.12 | 13,667.80 |
（续）
| 2020年1-6月前五名客户 | 试生产期间收入 | 主营业务收入 | 合计 |
| 苏州苏瑞新能源科技有限公司 | 22,115.41 | 22,115.41 | |
| 中建材浚鑫科技有限公司 | 98.74 | 4,575.21 | 4,673.95 |
| Vina Solar Technology Co., Ltd. | 2,568.66 | 2,568.66 | |
| 中节能太阳能科技(镇江)有限公司 | 2,330.10 | 2,330.10 | |
| 东方日升(常州)进出口有限公司 | 1,845.12 | 1,845.12 | |
| 合计 | 98.74 | 33,434.50 | 33,533.24 |
2、试生产期间销售收入冲减在建工程的依据及合理性
根据《企业会计准则应用指南》附录“会计科目和主要账务处理1604在建工程五、企业自营在建工程的主要账务处理”规定：
“在建工程进行负荷联合试车发生的费用，借记本科目（待摊支出），贷记“银行存款”、“原材料”等科目；试车形成的产品或副产品对外销售或转为库存商品的，借记“银行存款”、“库存商品”等科目，贷记本科目（待摊支出）。企业的在建工程在达到预定可使用状态前，因进行负荷联合试车而形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按其实际销售收入或预计售价冲减在建工程成本”。
综上，标的公司试生产期间的销售收入冲减在建工程符合《企业会计准则》相关规定。
（二）会计师回复
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅标的公司会计凭证、明细账等文件资料；
2、复核标的公司试生产期间收入及相关成本差额冲减在建工程的金额是否准确。经核查，我们认为：
标的公司试生产期间的销售收入冲减在建工程符合《企业会计准则》相关规定。
本回复仅向深交所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国?北京
二〇二〇年十月二十二日